主題：五礦發(fā)展：募集資金管理辦法

第一章 總 則



第一條 為規(guī)范募集資金的使用和管理，提高其使用效率和效益，切實(shí)保護(hù)
投資者利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募
集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、
《公司章程》及其它有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際，特
制定本辦法。
第二條 募集資金指本公司通過(guò)公開(kāi)發(fā)行證券（包括首次公開(kāi)發(fā)行股票、
配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非
公開(kāi)發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。
第三條 募集資金應(yīng)按照招股說(shuō)明書(shū)或募集說(shuō)明書(shū)所列用途使用。未經(jīng)公司
董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)不得變更募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“募投項(xiàng)目”）。
第四條 募投項(xiàng)目通過(guò)公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用
本辦法。






第二章 募集資金的募集決策程序



第五條 公司應(yīng)通過(guò)有效的審批程序，確定募投項(xiàng)目、資金募集和使用計(jì)劃。
第六條 公司相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)認(rèn)真收集有關(guān)投資項(xiàng)目的信息，對(duì)投資的必要
性、可行性、盈利能力、投資風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策等進(jìn)行分析，編制項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，
提交公司董事會(huì)審議。
第七條 公司董事會(huì)在討論擬投資項(xiàng)目和募集資金使用計(jì)劃過(guò)程中應(yīng)充分
發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，聽(tīng)取獨(dú)立董事的意見(jiàn)。
第八條 公司董事會(huì)應(yīng)就擬投資項(xiàng)目和募集資金的籌集、使用計(jì)劃形成決
議，提交公司股東大會(huì)審議決定。




第三章 募集資金的存放和使用



第九條 公司募集資金到位后，公司主管業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)辦理資金驗(yàn)證手續(xù)，
并由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。
第十條 為便于對(duì)募集資金使用情況的監(jiān)督檢查，公司應(yīng)在銀行設(shè)立由董事
會(huì)決定的募集資金使用專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“募集資金專戶”），將募集資金及
時(shí)、完整地存放在募集資金專戶內(nèi)，并按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金使用
計(jì)劃使用，實(shí)行?？顚Ｓ弥贫?。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其他用
途。
第十一條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金
的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，并在簽署前述協(xié)議后2個(gè)交易



日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）備案并公告。前述協(xié)議在有效
期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之
日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告
上交所備案并公告。
第十二條 公司應(yīng)按照規(guī)定的用途審慎使用募集資金，并符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
第十三條 公司應(yīng)根據(jù)公司中長(zhǎng)期發(fā)展需要制定投資計(jì)劃，按披露的募集資
金使用計(jì)劃及實(shí)施進(jìn)度，由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)募集資金承諾投入項(xiàng)目的組織實(shí)施。


募集資金按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的方案使用時(shí)，由相關(guān)部門提出，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審
核，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后實(shí)施。

第十四條 募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)
計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報(bào)告中披
露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目（如有）：


1、募投項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化；

2、募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過(guò)1年；

3、超過(guò)募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃
金額50%；

4、募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形。

第十五條 為避免募集資金閑置，充分發(fā)揮其效益，在確保不影響募集資金
投資計(jì)劃的前提下，閑置募集資金可以用于暫時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。但應(yīng)當(dāng)符合
以下條件：


1、僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用；

2、不得通過(guò)直接或間接的安排用于新股配售.申購(gòu)，或用于股票及其衍生品
種.可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

3、單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)12個(gè)月；

4、已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）。

公司用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立
董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的明確同意的意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2
個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上交所并公告。

第十六條 公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。公司不得將募集資金用
于委托理財(cái)、質(zhì)押或抵押貸款、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。
禁止對(duì)公司具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用或者挪用募
集資金或者利用公司募集資金及募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
第十七條 公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后6
個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，會(huì)計(jì)
師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。
公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上交所并公告。
第十八條 暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下
條件：


1、安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

2、流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用
作其他用途，開(kāi)立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)上
交所備案并公告。


使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)
事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)按照
上交所的要求進(jìn)行公告。

第十九條 公司實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資金金額的部分（以下簡(jiǎn)稱
“超募資金”），可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款，但每12個(gè)月內(nèi)
累計(jì)使用金額不得超過(guò)超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12
個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。


前述事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票
表決方式，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)
會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上交所并公告。

第二十條 單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收
入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、
監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可使用。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告
上交所并公告。


節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬(wàn)或者低于該項(xiàng)目募集資金承諾投
資額5%的，可以免于履行前述程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。

第二十一條 募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募
集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，節(jié)余募集資金在募集資金凈額10%
以上的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)，并且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事
會(huì)發(fā)表明確同意意見(jiàn)后，方可使用節(jié)余募集資金。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交
易日內(nèi)報(bào)告上交所并依法公告。


節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬(wàn)或者低于募集資金凈額5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露。

第二十二條 募投項(xiàng)目實(shí)施后，不應(yīng)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
第二十三條 使用募集資金收購(gòu)對(duì)公司具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他
組織及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)或股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定：


1、該收購(gòu)原則上應(yīng)能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，或減少收購(gòu)后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，
或有利于公司拓展新的業(yè)務(wù)，同時(shí)，必須有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，能切實(shí)保護(hù)中
小投資者的利益；

2、符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易決策、信息披露的
有關(guān)規(guī)定。



第四章 募投項(xiàng)目的變更



第二十四條 公司建立和實(shí)施募投項(xiàng)目的再評(píng)估制度。如因國(guó)家有關(guān)政策、
市場(chǎng)環(huán)境、相關(guān)技術(shù)等因素發(fā)生重大變化，公司應(yīng)聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)或技術(shù)專家
對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行重新論證和評(píng)估，確實(shí)不適宜繼續(xù)投資的，應(yīng)及時(shí)提出終止投資
或調(diào)整建議書(shū)。
第二十五條 公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，
且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見(jiàn)后方可變更。


公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董
事會(huì)審議通過(guò)，在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上交所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)。




第二十六條 變更募集資金用途應(yīng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)，嚴(yán)格按法定程序辦理，
擬變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定和公司中長(zhǎng)期發(fā)展的需要。公司
董事會(huì)應(yīng)對(duì)新投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性分析，審慎地做出決議，然后提交公司股東大
會(huì)審議批準(zhǔn)。
第二十七條 公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日
內(nèi)報(bào)告上交所并公告。新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)
當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。
第二十八條 公司擬將募投項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換的（募投項(xiàng)目在公司實(shí)施
重大資產(chǎn)重組中已全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2
個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上交所并公告。公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入
資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。
第二十九條 下列情形視作變更募投項(xiàng)目：


1、放棄或增加募投項(xiàng)目的；

2、將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的；

3、單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括補(bǔ)
充流動(dòng)資金）的；

4、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)或上交所認(rèn)定的其它情形。



第五章 募集資金使用情況的報(bào)告和披露



第三十條 公司董事會(huì)應(yīng)按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》以及《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定履行
募集資金的信息披露義務(wù)。
第三十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)募
集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》
（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》”）。


募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)
報(bào)告》中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)
在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約
方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》應(yīng)經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)
審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上交所并依法公告。年度審計(jì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師
事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，并于披露年度報(bào)告時(shí)向上交所
提交，同時(shí)在上交所網(wǎng)站披露。

第三十二條 公司應(yīng)披露以下信息：


1、在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊公告提出募集資金議案的董事會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)按
規(guī)定披露投資項(xiàng)目可行性報(bào)告的內(nèi)容概要等信息。

2、公司董事會(huì)在發(fā)出召開(kāi)審議募集資金的股東大會(huì)通知公告時(shí)，須按規(guī)定
披露有關(guān)投資項(xiàng)目可行性的必要資料。涉及商業(yè)機(jī)密的內(nèi)容，可以向上交所申請(qǐng)
豁免披露。

3、使用募集資金收購(gòu)資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開(kāi)股東大會(huì)通知的同
時(shí)，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)以及是否與公司股東
或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。


4、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)和定期報(bào)告（年度報(bào)告、中期報(bào)告和季
度報(bào)告）中向投資者報(bào)告募集資金使用及募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度。

5、確需改變募集資金投向時(shí)，公司應(yīng)按照上交所的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)辦理變
更募投項(xiàng)目披露事宜。

第三十三條 變更募投項(xiàng)目的公告包括如下內(nèi)容：


1、原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

2、新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

3、新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

4、新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待取得有關(guān)部門審批的說(shuō)明（如適用）；

5、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見(jiàn)；

6、有關(guān)募投項(xiàng)目變更尚需提交股東大會(huì)審議的相關(guān)說(shuō)明；

7、上交所要求的其他內(nèi)容。

新項(xiàng)目涉及購(gòu)買資產(chǎn)或者對(duì)外投資等事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。



第六章 募集資金使用的監(jiān)督



第三十四條 公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)
范運(yùn)用募集資金，自覺(jué)維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自
或變相改變募集資金用途。
第三十五條 公司財(cái)務(wù)管理部門對(duì)涉及募集資金的運(yùn)用應(yīng)建立健全有關(guān)會(huì)
計(jì)記錄和臺(tái)賬，公司審計(jì)部門負(fù)責(zé)對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行日常監(jiān)督，檢查資金
的使用情況及使用效果。
第三十六條 獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金
實(shí)際使用情況。二分之一以上獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)可以聘請(qǐng)會(huì)
計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放和使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)全力配合，并承
擔(dān)必要的費(fèi)用。
第三十七條 公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)募集資金投向及變更募集資金用途發(fā)表獨(dú)
立意見(jiàn)，并按規(guī)定公告。
第三十八條 保薦機(jī)構(gòu)及其指定的保薦代表人有權(quán)對(duì)募集資金存放和使用
情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對(duì)公司募集資金的存放與使用
情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司年度募集資
金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告，并于公司披露年度報(bào)告時(shí)向上交所提交，
同時(shí)在上交所網(wǎng)站披露。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，公司董事會(huì)應(yīng)在《募集資金專項(xiàng)
報(bào)告》中披露保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見(jiàn)。




第七章 附則



第三十九條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日
起生效。




五礦發(fā)展股份有限公司

二〇一四年六月



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