主題：南 玻A：2010年度公司債券受托管理事務報告

股票簡稱:南玻 A、南玻 B 股票代碼:000012、200012公司債簡稱:10 南玻 01、10 南玻 02公司債代碼:112021、112022
中國南玻集團股份有限公司
(住所:中國深圳市蛇口工業(yè)六路一號南玻大廈)
2010 年度公司債券
受托管理事務報告
(2013 年度)
保薦機構(主承銷商):(住所:廣東省深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈 A 座 38-45 層)
2014 年 6 月
聲 明
招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”)編制本報告的內容及信息均來源于中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱“南玻集團”、“公司”或“發(fā)行人”)對外公布的《中國南玻集團股份有限公司 2013 年年度報告》等相關公開信息披露文件、發(fā)行人提供的證明文件以及第三方中介機構出具的專業(yè)意見。招商證券對報告中所包含的相關引述內容和信息未進行獨立驗證,也不就該等引述內容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見,投資者應對相關事宜做出獨立判斷,而不應將本報告中的任何內容據(jù)以作為招商證券所作的承諾或聲明。在任何情況下,投資者依據(jù)本報告所進行的任何作為或不作為,招商證券不承擔任何責任。
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目 錄第一章 公司債券基本情況........................................................................................ 3第二章 發(fā)行人 2013 年度經(jīng)營和財務情況............................................................. 5第三章 發(fā)行人募集資金使用情況............................................................................ 9第四章 債券持有人會議召開情況.......................................................................... 10第五章 本次債券利息的償付情況.......................................................................... 11第六章 本次公司債券跟蹤評級情況...................................................................... 12第七章 負責處理與公司債券相關事務專人的變動情況...................................... 13第八章 其他事項...................................................................................................... 14
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第一章 公司債券基本情況一、核準文件和核準規(guī)模
2010年10月11日,經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2010]1369號”文核準,中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱“南玻集團”、“公司”或“發(fā)行人”)獲準發(fā)行面值不超過20億元公司債券。二、債券名稱
中國南玻集團股份有限公司2010年公司債券。三、債券簡稱及代碼
本期債券簡稱為“10南玻01”、“10南玻02”,代碼為“112021”、“112022”。四、發(fā)行主體
本次發(fā)債的發(fā)行主體為中國南玻集團股份有限公司。五、本次債券的主要條款
1、發(fā)行規(guī)模:20億元人民幣。其中,品種一5年期債券發(fā)行10億元人民幣,品種二7年期債券發(fā)行10億元人民幣。
2、債券期限:本期債券分兩個品種。品種一為5年期債券;品種二為7年期債券,同時附加發(fā)行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
3、債券利率:本期債券5年期品種的票面年利率為5.33%,7年期品種的票面年利率為5.33%,債券存續(xù)期前五年固定不變。
4、上調票面利率選擇權:發(fā)行人有權決定在本期債券品種二存續(xù)期的第5 年末上調本期債券后2年的票面利率,上調幅度為0至100個基點(含本數(shù))。
5、投資者回售選擇權:發(fā)行人做出關于是否上調本期債券品種二票面利率及上調幅度的公告后,投資者有權在投資者回售登記期內進行登記,將持有的本期債券品種二按面值全部或部分回售給發(fā)行人,或選擇繼續(xù)持有本期債券。
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6、還本付息的期限和方式:本期公司債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次,最后一期利息隨本金一起支付。
本期公司債券的起息日為公司債券的發(fā)行首日,即2010年10月20日。公司債券的利息自發(fā)行之日起每年支付一次,2011年至2017年間每年的10 月20日為上一計息年度的付息日。付息工作按照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“登記公司”)相關業(yè)務規(guī)則辦理。
本期公司債券品種一 5 年期債券的到期兌付日為2015年10月20日;品種二7年期債券附加投資者回售選擇權,若投資者放棄回售選擇權,則到期兌付日為2017年10月20日;若投資者部分或全部行使回售選擇權,則回售部分債券的到期兌付日為2015 年10 月20 日,未回售部分債券的到期兌付日為2017年10月20日。本金支付及最后一年利息支付工作按照登記公司相關業(yè)務規(guī)則辦理。
如遇法定節(jié)假日或休息日,則順延至其后的第 1 個交易日。
7、發(fā)行方式及發(fā)行對象:發(fā)行方式和發(fā)行對象安排請參見發(fā)行公告。
8、信用級別及信用評級機構:經(jīng)中誠信證券評估有限公司綜合評定,發(fā)行人的主體長期信用等級為AA+,本期債券信用等級為AA+。
9、債券受托管理人:招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”)。
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第二章 發(fā)行人 2013 年度經(jīng)營和財務情況一、發(fā)行人基本情況
(一)發(fā)行人設立及上市
公司前身為中國南方玻璃公司,是由香港招商局輪船股份有限公司、深圳建筑材料工業(yè)集團公司、中國北方工業(yè)深圳公司及廣東國際信托投資公司于 1984年 9 月在深圳共同投資成立的中外合資企業(yè)。
1991 年 10 月,公司改組為中國南方玻璃股份有限公司,將原公司凈資產(chǎn)折為 7,123.255 萬發(fā)起人股,同年 12 月至次年 1 月向社會發(fā)行 20,300,000 股人民幣普通股(“A 股”)及 16,000,000 股外資股(“B 股”),發(fā)行后公司總股本增至 107,532,550 元。
1992 年 2 月,公司發(fā)行的人民幣普通股和境內上市外資股于深圳證券交易所(“深交所”)掛牌交易上市。
(二)發(fā)行人歷次股本變動情況
1991 年 10 月,公司改組為中國南方玻璃股份有限公司,將原公司凈資產(chǎn)折為 7,123.255 萬發(fā)起人股,同年 12 月至次年 1 月向社會發(fā)行 20,300,000 股人民幣普通股(“A 股”)及 16,000,000 股外資股(“B 股”),發(fā)行后公司總股本增至 107,532,550 元。
1992 年 2 月,公司發(fā)行的人民幣普通股和境內上市外資股于深圳證券交易所(“深交所”)掛牌交易上市。
經(jīng)國務院證券委證委發(fā)[1995]16 號文、國家計劃委員會計外資[1994]1748號文及國家外匯管理局[95]匯資復字第 191 號文批準,公司于 1995 年 6 月至 7月在瑞士資本市場發(fā)行 4,500 萬美元 B 股可轉換債券,其中 4,400 萬美元已于1997 年 12 月 31 日前轉為 75,411,268 股 B 股,其他的到期后已償還。
公司于 1993 年至 2005 年期間通過配股、送股和資本公積轉增等方式累計增加股本 832,519,306 元。
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根據(jù)深圳市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會深國資委[2006]190 號文《關于中國南玻集團股份有限公司股權分置改革方案的批復》,公司于 2006 年 4 月進行股權分置改革。公司全體非流通股股東向股權分置改革方案所約定的股份變更登記日(2006 年 5 月 23 日)登記在冊的流通 A 股股東每 10 股支付 3.55 股對價股份,共計 57,065,893 股企業(yè)法人股。自 2006 年 5 月 24 日起,公司所有國有及境內法人股獲得深交所上市流通權。
2007 年 9 月,公司非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)1.725 億股,公司股本由 1,015,463,124 股增加到 1,187,963,124 股。按有關規(guī)定,公司注冊資本金由人民幣 1,015,463,124 元增加到人民幣 1,187,963,124 元。其中,平安信托投資有限公司和中信證券股份有限公司分別獲得配售 8,000 萬股。
根據(jù)公司 A 股限制性股票激勵計劃,公司于 2008 年 6 月 16 日采用非公開發(fā)售方式向激勵對象(均為公司員工)授予 49,140,000 股 A 股限制性股票,授予價格 8.58 元/股,發(fā)行后公司的注冊資本增至 1,237,103,124 元。
公司于 2009 年 6 月 18 日完成了對因未達行權條件和部分激勵對象離職而需由公司回購的 A 股限制性股票共 13,365,000 股的回購注銷手續(xù),回購注銷后公司注冊資本變?yōu)?1,223,738,124 元。
2010 年 1 月 20 日,公司完成了 9 名已離職的激勵對象的 A 股限制性股票回購注銷程序,回購注銷后公司注冊資本變?yōu)?1,222,695,624 元。
2010 年 4 月 20 日,公司經(jīng)股東大會審議通過以資本公積轉增股本,每 10股轉增 7 股,實施資本公積金轉增股本方案后公司注冊資本變?yōu)?2,078,582,560元。
因部分激勵對象于 2010 年度離職,公司于 2010 年 7 月回購并注銷 1,861,500股 A 股限制性股票,公司總股本減至 2,076,721,060 元。
因部分激勵對象于 2011 年度離職,公司于 2011 年 1 月回購并注銷 578,000股、10 月份回購并注銷 306,000 股 A 股限制性股票,公司總股本減至 2,075,837,060元。
因部分激勵對象于 2012 年度離職,公司于 2012 年 6 月回購并注銷 501,500
受托管理事務報告股 A 股限制性股票,公司總股本減至 2,075,335,560 元。二、發(fā)行人2013年度經(jīng)營情況
2013 年世界經(jīng)濟仍然延續(xù)了低速增長態(tài)勢,發(fā)達經(jīng)濟體、新興經(jīng)濟體都面臨不同程度的發(fā)展困境,各種形式的貿易保護主義明顯抬頭。中國經(jīng)濟不僅繼續(xù)面臨外需不足、貿易摩擦增多、輸入性通脹壓力增大以及熱錢沖擊等挑戰(zhàn),同時還面臨房地產(chǎn)調控、經(jīng)濟結構轉型及多數(shù)行業(yè)產(chǎn)能過剩的多重壓力。面對諸多的不利因素,國內實體經(jīng)濟的復蘇之路依舊坎坷。面對跌宕起伏的經(jīng)濟環(huán)境,南玻集團在董事會的正確領導下、在管理層的辛勤耕耘以及全體員工的共同努力下,充分利用自身優(yōu)勢,積極應對市場環(huán)境的不利影響。公司不斷優(yōu)化研發(fā)創(chuàng)新機制,加強研發(fā)體系和研發(fā)能力的建設,加大研發(fā)投入,進一步以技術創(chuàng)新、管理創(chuàng)新深化差異化經(jīng)營策略,夯實精細化管理基礎。2013 年公司共提交了 84 項專利申請,新獲專利授權 60 項。目前,公司共擁有授權專利 195 項,其中發(fā)明專利授權 44 項,占比 22.6%。2013 年公司實現(xiàn)營業(yè)收入 77.34 億元,同比增長 10.57%;實現(xiàn)歸屬母公司凈利潤 15.36 億元,同比增長 459%。三、發(fā)行人2013年度財務情況
2013 年度發(fā)行人主要財務數(shù)據(jù)如下:
1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
單位:萬元
指標 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 增減率
流動資產(chǎn) 232,288.59 171,888.82 35.14%
總資產(chǎn) 1,507,886.68 1,433,580.97 5.18%
總負債 667,795.42 706,761.50 -5.51%
所有者權益 840,091.26 726,819.48 15.58%
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位:萬元
指標 2013 年度 2012 年度 增減率
營業(yè)收入 773,379.61 699,435.80 10.57%
營業(yè)利潤 187,060.76 34,646.84 439.91%
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指標 2013 年度 2012 年度 增減率
利潤總額 193,517.89 45,857.29 322.00%
凈利潤 167,531.44 36,980.68 353.02%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 153,592.97 27,474.62 459.04%
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位:萬元
指標 2013 年度 2012 年度 增減率
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 169,886.75 172,579.55 -1.56%
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -105,207.88 -117,300.09 -10.31%
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -81,758.77 -73,972.22 10.53%
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -17,128.57 -18,668.00 -8.25%
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第三章 發(fā)行人募集資金使用情況一、本次公司債募集資金情況
2010 年 10 月 11 日本次公司債券的發(fā)行獲得了中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準中國南玻集團股份有限公司公開發(fā)行公司債券的批復》(證監(jiān)許可[2010]1369 號)核準。
2010 年 10 月 18 日公司刊登了《2010 年公司債券發(fā)行公告》,本期公司債券發(fā)行總額為 20 億元,發(fā)行價格為每張人民幣 100 元,采取網(wǎng)上面向社會公眾投資者公開發(fā)行和網(wǎng)下面向機構投資者協(xié)議發(fā)行相結合的方式發(fā)行。
根據(jù)《中國南玻集團股份有限公司 2010 年度公開發(fā)行公司債券募集說明書》,本次發(fā)行公司債券募集資金 20 億元,其中 6 億元用于償還銀行借款,剩余部分用于補充流動資金。二、本期公司債券募集資金實際使用情況
報告期內,發(fā)行人嚴格按照《中國南玻集團股份有限公司 2010 年度公開發(fā)行公司債券募集說明書》約定的募集資金用途使用募集資金。
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第四章 債券持有人會議召開情況
2013 年度,發(fā)行人未發(fā)生須召開債券持有人會議的事項,未召開債券持有人會議。
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第五章 本次債券利息的償付情況
本期債券的起息日為 2010 年 10 月 20 日,公司已于 2011 年 10 月 24 日支付2010 年 10 月 20 日至 2011 年 10 月 19 日期間的利息,2012 年 10 月 22 日支付2011 年 10 月 20 日至 2012 年 10 月 19 日期間的利息,2013 年 10 月 21 日支付了2012 年 10 月 19 日至 2013 年 10 月 20 日期間的利息。
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第六章 本次公司債券跟蹤評級情況
中誠信證券評估有限公司將在本次債券存續(xù)期內,在每年公司年報公告后及時進行一次定期跟蹤評級,并在本次債券存續(xù)期內根據(jù)有關情況進行不定期跟蹤評級。
本期公司債券的信用評級機構中誠信證券評估有限公司已于 2014 年 4 月 24日出具本期債券的跟蹤評級報告,詳細情況敬請投資者關注跟蹤評級報告。
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第七章 負責處理與公司債券相關事務專人的變動
情況報告期內,發(fā)行人負責處理與公司債券相關事務的專人未發(fā)生變動。
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第八章 其他事項一、發(fā)行人的對外擔保情況
截至 2013 年 12 月 31 日,發(fā)行人不存在對外擔保(不包括對子公司的擔保)事項。二、發(fā)行人涉及的未決訴訟或仲裁事項
2011 年 5 月,廣州博迪企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“廣州博迪”)及帝耀發(fā)展有限公司(以下簡稱“帝耀發(fā)展”)以人民幣 4.03 億元向發(fā)行人購買廣州南玻玻璃有限公司 100%的股權。由于廣州博迪及帝耀發(fā)展未及時支付第二期股權轉讓款,發(fā)行人提起訴訟,要求廣州博迪及帝耀發(fā)展支付股權轉讓余款、違約金及看護費、律師費及相應利息等合計約 2,900 萬元,深圳市南山區(qū)人民法院已予以立案(深南法民二初字第 1035 號案)。
2012 年 12 月 7 日,發(fā)行人收到廣東省高級人民法院送達的(2012)粵高法民四初字第 5 號案訴訟材料。訴訟材料顯示,廣州博迪、帝耀發(fā)展于 2012 年 11月 12 日向廣東省高級人民法院提起訴訟,要求發(fā)行人支付違約金共計人民幣3.78 億元。
經(jīng)雙方協(xié)商,在自愿、平等、協(xié)商原則的基礎上于 2013 年 5 月 30 日達成了和解協(xié)議:廣州博迪、帝耀發(fā)展向本集團一次性支付人民幣 26,317,040 元,雙方各自撤回起訴。三、相關當事人
2013 年度,本期公司債券的受托管理人和資信評級機構均未發(fā)生變動。
招商證券股份有限公司
2014 年 6 月 9 日

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