主題：南 玻A：2010年度公司債券受托管理事務(wù)報告

股票簡稱:南玻 A、南玻 B 股票代碼:000012、200012公司債簡稱:10 南玻 01、10 南玻 02公司債代碼:112021、112022
中國南玻集團(tuán)股份有限公司
(住所:中國深圳市蛇口工業(yè)六路一號南玻大廈)
2010 年度公司債券
受托管理事務(wù)報告
(2013 年度)
保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商):(住所:廣東省深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈 A 座 38-45 層)
2014 年 6 月
聲 明
招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”)編制本報告的內(nèi)容及信息均來源于中國南玻集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“南玻集團(tuán)”、“公司”或“發(fā)行人”)對外公布的《中國南玻集團(tuán)股份有限公司 2013 年年度報告》等相關(guān)公開信息披露文件、發(fā)行人提供的證明文件以及第三方中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見。招商證券對報告中所包含的相關(guān)引述內(nèi)容和信息未進(jìn)行獨(dú)立驗證,也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性做出任何保證或承擔(dān)任何責(zé)任。本報告不構(gòu)成對投資者進(jìn)行或不進(jìn)行某項行為的推薦意見,投資者應(yīng)對相關(guān)事宜做出獨(dú)立判斷,而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為招商證券所作的承諾或聲明。在任何情況下,投資者依據(jù)本報告所進(jìn)行的任何作為或不作為,招商證券不承擔(dān)任何責(zé)任。
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目 錄第一章 公司債券基本情況........................................................................................ 3第二章 發(fā)行人 2013 年度經(jīng)營和財務(wù)情況............................................................. 5第三章 發(fā)行人募集資金使用情況............................................................................ 9第四章 債券持有人會議召開情況.......................................................................... 10第五章 本次債券利息的償付情況.......................................................................... 11第六章 本次公司債券跟蹤評級情況...................................................................... 12第七章 負(fù)責(zé)處理與公司債券相關(guān)事務(wù)專人的變動情況...................................... 13第八章 其他事項...................................................................................................... 14
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第一章 公司債券基本情況一、核準(zhǔn)文件和核準(zhǔn)規(guī)模
2010年10月11日,經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2010]1369號”文核準(zhǔn),中國南玻集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“南玻集團(tuán)”、“公司”或“發(fā)行人”)獲準(zhǔn)發(fā)行面值不超過20億元公司債券。二、債券名稱
中國南玻集團(tuán)股份有限公司2010年公司債券。三、債券簡稱及代碼
本期債券簡稱為“10南玻01”、“10南玻02”,代碼為“112021”、“112022”。四、發(fā)行主體
本次發(fā)債的發(fā)行主體為中國南玻集團(tuán)股份有限公司。五、本次債券的主要條款
1、發(fā)行規(guī)模:20億元人民幣。其中,品種一5年期債券發(fā)行10億元人民幣,品種二7年期債券發(fā)行10億元人民幣。
2、債券期限:本期債券分兩個品種。品種一為5年期債券;品種二為7年期債券,同時附加發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)。
3、債券利率:本期債券5年期品種的票面年利率為5.33%,7年期品種的票面年利率為5.33%,債券存續(xù)期前五年固定不變。
4、上調(diào)票面利率選擇權(quán):發(fā)行人有權(quán)決定在本期債券品種二存續(xù)期的第5 年末上調(diào)本期債券后2年的票面利率,上調(diào)幅度為0至100個基點(diǎn)(含本數(shù))。
5、投資者回售選擇權(quán):發(fā)行人做出關(guān)于是否上調(diào)本期債券品種二票面利率及上調(diào)幅度的公告后,投資者有權(quán)在投資者回售登記期內(nèi)進(jìn)行登記,將持有的本期債券品種二按面值全部或部分回售給發(fā)行人,或選擇繼續(xù)持有本期債券。
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6、還本付息的期限和方式:本期公司債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次,最后一期利息隨本金一起支付。
本期公司債券的起息日為公司債券的發(fā)行首日,即2010年10月20日。公司債券的利息自發(fā)行之日起每年支付一次,2011年至2017年間每年的10 月20日為上一計息年度的付息日。付息工作按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司(以下簡稱“登記公司”)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
本期公司債券品種一 5 年期債券的到期兌付日為2015年10月20日;品種二7年期債券附加投資者回售選擇權(quán),若投資者放棄回售選擇權(quán),則到期兌付日為2017年10月20日;若投資者部分或全部行使回售選擇權(quán),則回售部分債券的到期兌付日為2015 年10 月20 日,未回售部分債券的到期兌付日為2017年10月20日。本金支付及最后一年利息支付工作按照登記公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
如遇法定節(jié)假日或休息日,則順延至其后的第 1 個交易日。
7、發(fā)行方式及發(fā)行對象:發(fā)行方式和發(fā)行對象安排請參見發(fā)行公告。
8、信用級別及信用評級機(jī)構(gòu):經(jīng)中誠信證券評估有限公司綜合評定,發(fā)行人的主體長期信用等級為AA+,本期債券信用等級為AA+。
9、債券受托管理人:招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”)。
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第二章 發(fā)行人 2013 年度經(jīng)營和財務(wù)情況一、發(fā)行人基本情況
(一)發(fā)行人設(shè)立及上市
公司前身為中國南方玻璃公司,是由香港招商局輪船股份有限公司、深圳建筑材料工業(yè)集團(tuán)公司、中國北方工業(yè)深圳公司及廣東國際信托投資公司于 1984年 9 月在深圳共同投資成立的中外合資企業(yè)。
1991 年 10 月,公司改組為中國南方玻璃股份有限公司,將原公司凈資產(chǎn)折為 7,123.255 萬發(fā)起人股,同年 12 月至次年 1 月向社會發(fā)行 20,300,000 股人民幣普通股(“A 股”)及 16,000,000 股外資股(“B 股”),發(fā)行后公司總股本增至 107,532,550 元。
1992 年 2 月,公司發(fā)行的人民幣普通股和境內(nèi)上市外資股于深圳證券交易所(“深交所”)掛牌交易上市。
(二)發(fā)行人歷次股本變動情況
1991 年 10 月,公司改組為中國南方玻璃股份有限公司,將原公司凈資產(chǎn)折為 7,123.255 萬發(fā)起人股,同年 12 月至次年 1 月向社會發(fā)行 20,300,000 股人民幣普通股(“A 股”)及 16,000,000 股外資股(“B 股”),發(fā)行后公司總股本增至 107,532,550 元。
1992 年 2 月,公司發(fā)行的人民幣普通股和境內(nèi)上市外資股于深圳證券交易所(“深交所”)掛牌交易上市。
經(jīng)國務(wù)院證券委證委發(fā)[1995]16 號文、國家計劃委員會計外資[1994]1748號文及國家外匯管理局[95]匯資復(fù)字第 191 號文批準(zhǔn),公司于 1995 年 6 月至 7月在瑞士資本市場發(fā)行 4,500 萬美元 B 股可轉(zhuǎn)換債券,其中 4,400 萬美元已于1997 年 12 月 31 日前轉(zhuǎn)為 75,411,268 股 B 股,其他的到期后已償還。
公司于 1993 年至 2005 年期間通過配股、送股和資本公積轉(zhuǎn)增等方式累計增加股本 832,519,306 元。
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根據(jù)深圳市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會深國資委[2006]190 號文《關(guān)于中國南玻集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革方案的批復(fù)》,公司于 2006 年 4 月進(jìn)行股權(quán)分置改革。公司全體非流通股股東向股權(quán)分置改革方案所約定的股份變更登記日(2006 年 5 月 23 日)登記在冊的流通 A 股股東每 10 股支付 3.55 股對價股份,共計 57,065,893 股企業(yè)法人股。自 2006 年 5 月 24 日起,公司所有國有及境內(nèi)法人股獲得深交所上市流通權(quán)。
2007 年 9 月,公司非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)1.725 億股,公司股本由 1,015,463,124 股增加到 1,187,963,124 股。按有關(guān)規(guī)定,公司注冊資本金由人民幣 1,015,463,124 元增加到人民幣 1,187,963,124 元。其中,平安信托投資有限公司和中信證券股份有限公司分別獲得配售 8,000 萬股。
根據(jù)公司 A 股限制性股票激勵計劃,公司于 2008 年 6 月 16 日采用非公開發(fā)售方式向激勵對象(均為公司員工)授予 49,140,000 股 A 股限制性股票,授予價格 8.58 元/股,發(fā)行后公司的注冊資本增至 1,237,103,124 元。
公司于 2009 年 6 月 18 日完成了對因未達(dá)行權(quán)條件和部分激勵對象離職而需由公司回購的 A 股限制性股票共 13,365,000 股的回購注銷手續(xù),回購注銷后公司注冊資本變?yōu)?1,223,738,124 元。
2010 年 1 月 20 日,公司完成了 9 名已離職的激勵對象的 A 股限制性股票回購注銷程序,回購注銷后公司注冊資本變?yōu)?1,222,695,624 元。
2010 年 4 月 20 日,公司經(jīng)股東大會審議通過以資本公積轉(zhuǎn)增股本,每 10股轉(zhuǎn)增 7 股,實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后公司注冊資本變?yōu)?2,078,582,560元。
因部分激勵對象于 2010 年度離職,公司于 2010 年 7 月回購并注銷 1,861,500股 A 股限制性股票,公司總股本減至 2,076,721,060 元。
因部分激勵對象于 2011 年度離職,公司于 2011 年 1 月回購并注銷 578,000股、10 月份回購并注銷 306,000 股 A 股限制性股票,公司總股本減至 2,075,837,060元。
因部分激勵對象于 2012 年度離職,公司于 2012 年 6 月回購并注銷 501,500
受托管理事務(wù)報告股 A 股限制性股票,公司總股本減至 2,075,335,560 元。二、發(fā)行人2013年度經(jīng)營情況
2013 年世界經(jīng)濟(jì)仍然延續(xù)了低速增長態(tài)勢,發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體、新興經(jīng)濟(jì)體都面臨不同程度的發(fā)展困境,各種形式的貿(mào)易保護(hù)主義明顯抬頭。中國經(jīng)濟(jì)不僅繼續(xù)面臨外需不足、貿(mào)易摩擦增多、輸入性通脹壓力增大以及熱錢沖擊等挑戰(zhàn),同時還面臨房地產(chǎn)調(diào)控、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型及多數(shù)行業(yè)產(chǎn)能過剩的多重壓力。面對諸多的不利因素,國內(nèi)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇之路依舊坎坷。面對跌宕起伏的經(jīng)濟(jì)環(huán)境,南玻集團(tuán)在董事會的正確領(lǐng)導(dǎo)下、在管理層的辛勤耕耘以及全體員工的共同努力下,充分利用自身優(yōu)勢,積極應(yīng)對市場環(huán)境的不利影響。公司不斷優(yōu)化研發(fā)創(chuàng)新機(jī)制,加強(qiáng)研發(fā)體系和研發(fā)能力的建設(shè),加大研發(fā)投入,進(jìn)一步以技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新深化差異化經(jīng)營策略,夯實(shí)精細(xì)化管理基礎(chǔ)。2013 年公司共提交了 84 項專利申請,新獲專利授權(quán) 60 項。目前,公司共擁有授權(quán)專利 195 項,其中發(fā)明專利授權(quán) 44 項,占比 22.6%。2013 年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 77.34 億元,同比增長 10.57%;實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤 15.36 億元,同比增長 459%。三、發(fā)行人2013年度財務(wù)情況
2013 年度發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位:萬元
指標(biāo) 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 增減率
流動資產(chǎn) 232,288.59 171,888.82 35.14%
總資產(chǎn) 1,507,886.68 1,433,580.97 5.18%
總負(fù)債 667,795.42 706,761.50 -5.51%
所有者權(quán)益 840,091.26 726,819.48 15.58%
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位:萬元
指標(biāo) 2013 年度 2012 年度 增減率
營業(yè)收入 773,379.61 699,435.80 10.57%
營業(yè)利潤 187,060.76 34,646.84 439.91%
受托管理事務(wù)報告
指標(biāo) 2013 年度 2012 年度 增減率
利潤總額 193,517.89 45,857.29 322.00%
凈利潤 167,531.44 36,980.68 353.02%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 153,592.97 27,474.62 459.04%
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位:萬元
指標(biāo) 2013 年度 2012 年度 增減率
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 169,886.75 172,579.55 -1.56%
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -105,207.88 -117,300.09 -10.31%
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -81,758.77 -73,972.22 10.53%
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -17,128.57 -18,668.00 -8.25%
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第三章 發(fā)行人募集資金使用情況一、本次公司債募集資金情況
2010 年 10 月 11 日本次公司債券的發(fā)行獲得了中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)中國南玻集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行公司債券的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2010]1369 號)核準(zhǔn)。
2010 年 10 月 18 日公司刊登了《2010 年公司債券發(fā)行公告》,本期公司債券發(fā)行總額為 20 億元,發(fā)行價格為每張人民幣 100 元,采取網(wǎng)上面向社會公眾投資者公開發(fā)行和網(wǎng)下面向機(jī)構(gòu)投資者協(xié)議發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行。
根據(jù)《中國南玻集團(tuán)股份有限公司 2010 年度公開發(fā)行公司債券募集說明書》,本次發(fā)行公司債券募集資金 20 億元,其中 6 億元用于償還銀行借款,剩余部分用于補(bǔ)充流動資金。二、本期公司債券募集資金實(shí)際使用情況
報告期內(nèi),發(fā)行人嚴(yán)格按照《中國南玻集團(tuán)股份有限公司 2010 年度公開發(fā)行公司債券募集說明書》約定的募集資金用途使用募集資金。
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第四章 債券持有人會議召開情況
2013 年度,發(fā)行人未發(fā)生須召開債券持有人會議的事項,未召開債券持有人會議。
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第五章 本次債券利息的償付情況
本期債券的起息日為 2010 年 10 月 20 日,公司已于 2011 年 10 月 24 日支付2010 年 10 月 20 日至 2011 年 10 月 19 日期間的利息,2012 年 10 月 22 日支付2011 年 10 月 20 日至 2012 年 10 月 19 日期間的利息,2013 年 10 月 21 日支付了2012 年 10 月 19 日至 2013 年 10 月 20 日期間的利息。
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第六章 本次公司債券跟蹤評級情況
中誠信證券評估有限公司將在本次債券存續(xù)期內(nèi),在每年公司年報公告后及時進(jìn)行一次定期跟蹤評級,并在本次債券存續(xù)期內(nèi)根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行不定期跟蹤評級。
本期公司債券的信用評級機(jī)構(gòu)中誠信證券評估有限公司已于 2014 年 4 月 24日出具本期債券的跟蹤評級報告,詳細(xì)情況敬請投資者關(guān)注跟蹤評級報告。
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第七章 負(fù)責(zé)處理與公司債券相關(guān)事務(wù)專人的變動
情況報告期內(nèi),發(fā)行人負(fù)責(zé)處理與公司債券相關(guān)事務(wù)的專人未發(fā)生變動。
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第八章 其他事項一、發(fā)行人的對外擔(dān)保情況
截至 2013 年 12 月 31 日,發(fā)行人不存在對外擔(dān)保(不包括對子公司的擔(dān)保)事項。二、發(fā)行人涉及的未決訴訟或仲裁事項
2011 年 5 月,廣州博迪企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“廣州博迪”)及帝耀發(fā)展有限公司(以下簡稱“帝耀發(fā)展”)以人民幣 4.03 億元向發(fā)行人購買廣州南玻玻璃有限公司 100%的股權(quán)。由于廣州博迪及帝耀發(fā)展未及時支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,發(fā)行人提起訴訟,要求廣州博迪及帝耀發(fā)展支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款、違約金及看護(hù)費(fèi)、律師費(fèi)及相應(yīng)利息等合計約 2,900 萬元,深圳市南山區(qū)人民法院已予以立案(深南法民二初字第 1035 號案)。
2012 年 12 月 7 日,發(fā)行人收到廣東省高級人民法院送達(dá)的(2012)粵高法民四初字第 5 號案訴訟材料。訴訟材料顯示,廣州博迪、帝耀發(fā)展于 2012 年 11月 12 日向廣東省高級人民法院提起訴訟,要求發(fā)行人支付違約金共計人民幣3.78 億元。
經(jīng)雙方協(xié)商,在自愿、平等、協(xié)商原則的基礎(chǔ)上于 2013 年 5 月 30 日達(dá)成了和解協(xié)議:廣州博迪、帝耀發(fā)展向本集團(tuán)一次性支付人民幣 26,317,040 元,雙方各自撤回起訴。三、相關(guān)當(dāng)事人
2013 年度,本期公司債券的受托管理人和資信評級機(jī)構(gòu)均未發(fā)生變動。
招商證券股份有限公司
2014 年 6 月 9 日

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