主題：神火股份：調(diào)整部分子公司2014年度貸款擔(dān)保額度

一、特別提示

本次股東大會(huì)召開期間無增加、否決或修改提案情況。

二、會(huì)議召開情況

1.召開時(shí)間：2014年4月18日

2.召開地點(diǎn)：河南省永城市東城區(qū)光明路公司四樓會(huì)議室

3.召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)表決相結(jié)合

4.召集人：公司董事會(huì)

5.主持人：董事長張光建先生



　　本次會(huì)議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　三、會(huì)議出席情況

　　1.出席會(huì)議的總體情況：

　　出席會(huì)議的股東及股東代理人共24人，持有或代表公司股份共933,716,611股，占公司股份總額的49.1301%。

　　2.出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東情況：

　　現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)的股東及股東代理人7人，代表股份924,708,759股，占公司股本總額的48.6561%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人17人，代表股份9,007,852股，占公司股本總額的0.4740%。

　　3.其他人員出席情況：

　　公司董事、監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員及河南亞太人律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)有關(guān)人員出席了會(huì)議。

　　四、提案審議和表決情況

　　本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式審議表決了以下20項(xiàng)提案，各提案的具體表決結(jié)果分別是：

　?。ㄒ唬┕径聲?huì)2013年度工作報(bào)告

　　同意933,203,210股，反對(duì)423,901股，棄權(quán)89,500股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.95%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　?。ǘ┕颈O(jiān)事會(huì)2013年度工作報(bào)告

　　同意933,157,210股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　（三）公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　同意933,157,210股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　（四）公司2013年度利潤分配預(yù)案

　　同意933,157,210股，反對(duì)423,901股，棄權(quán)135,500股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)，2013年末公司（母公司）可供股東分配利潤為1,085,488,841.51元。

　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策，綜合考慮股東利益、公司目前資金狀況、長遠(yuǎn)發(fā)展需要及保持股利政策的連續(xù)性等因素，股東大會(huì)批準(zhǔn)2013年度利潤分配方案如下：

　　以公司現(xiàn)有總股本1,900,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派送現(xiàn)金股息0.08元（含稅），剩余未分配利潤1,070,284,841.51元結(jié)轉(zhuǎn)下年度。本年度不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第44條的規(guī)定，公司2013年度利潤分配方案將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施。

　?。ㄎ澹┕?013年年度報(bào)告

　　同意933,157,210股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　?。╆P(guān)于公司2014年度審計(jì)中介機(jī)構(gòu)聘任方案及年度審計(jì)費(fèi)用的議案

　　在2013年度審計(jì)工作中，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所遵循審計(jì)準(zhǔn)則，按照審計(jì)計(jì)劃如期完成年度審計(jì)工作，表現(xiàn)出較高的專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德水準(zhǔn)，因此，同意續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)；2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用（包括公司所有子公司并根據(jù)需要分別出具審計(jì)報(bào)告）120萬元，內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用30萬元，差旅費(fèi)由該所自己承擔(dān)。

　　同意933,157,210股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　（七）關(guān)于調(diào)整部分子公司2014年度貸款擔(dān)保額度的議案

　　1、關(guān)于為控股子公司新疆神火炭素制品有限公司提供最高額擔(dān)保的議案

　　同意933,157,210股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　2、關(guān)于為控股子公司新疆神火煤電有限公司提供最高額擔(dān)保的議案

　　同意933,157,210股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　3、關(guān)于為控股子公司河南省許昌新龍礦業(yè)有限責(zé)任公司提供最高額擔(dān)保的議案　　

　　同意933,157,210股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　4、關(guān)于為控股子公司河南神火興隆礦業(yè)有限責(zé)任公司提供最高額擔(dān)保的議案

　　同意933,157,210股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　5、關(guān)于為控股子公司河南神火發(fā)電有限公司提供最高額擔(dān)保的議案

　　同意933,157,210股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　?。ò耍╆P(guān)于公司2014年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的的議案

　　1、關(guān)于公司2014年度接受河南神火建筑安裝工程有限公司勞務(wù)涉及關(guān)聯(lián)交易的議案

　　同意408,853,752股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，回避524,303,458股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.86%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　2、關(guān)于公司2014年度向河南神火集團(tuán)新利達(dá)有限公司采購材料、銷售物資涉及關(guān)聯(lián)交易的議案

　　同意408,853,752股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，回避524,303,458股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.86%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　3、關(guān)于公司2014年度向河南神火集團(tuán)有限公司商丘鋁業(yè)分公司采購鋁產(chǎn)品、電力，銷售材料涉及關(guān)聯(lián)交易的議案

　　同意408,853,752股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，回避524,303,458股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.86%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　4、關(guān)于公司2014年度向上海神火鋁箔有限公司銷售鋁材產(chǎn)品涉及關(guān)聯(lián)交易的議案

　　同意408,853,752股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，回避524,303,458股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.86%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　九、關(guān)于募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

　　同意933,157,210股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　十、關(guān)于會(huì)計(jì)估計(jì)變更的議案

　　同意933,157,210股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　十一、公司《債務(wù)融資工具信息披露制度》

　　同意933,157,210股，反對(duì)376,401股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　十二、關(guān)于發(fā)行公司債券的議案

　　1、發(fā)行規(guī)模

　　本次發(fā)行的公司債券面值總額不超過人民幣40億元（含40億元）。

　　同意933,156,150股，反對(duì)377,461股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　2、債券期限

　　本次發(fā)行的公司債券期限不超過五年(含五年)，可以是單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。

　　同意933,156,150股，反對(duì)377,461股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　3、募集資金用途

　　公司將本次債券募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，償還銀行貸款。

　　同意933,156,150股，反對(duì)377,461股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　4、發(fā)行方式

　　本次公司債券在獲準(zhǔn)發(fā)行后，可以一次發(fā)行或分期發(fā)行。

　　同意933,156,150股，反對(duì)377,461股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　5、債券利率及確定方式　　

　　本次公開發(fā)行的公司債券為固定利率債券，票面利率由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）通過市場(chǎng)詢價(jià)確定，并將不超過國務(wù)院或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)限定的利率水平。

　　同意933,156,150股，反對(duì)377,461股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　6、向公司股東配售的安排

　　本次發(fā)行的公司債券可以向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況以及發(fā)行具體情況確定，并在本次公司債券的《募集說明書》中披露。

　　同意933,156,150股，反對(duì)377,461股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　7、擔(dān)保安排

　　本次債券發(fā)行是否采用擔(dān)保及具體擔(dān)保方式由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。

　　同意933,156,150股，反對(duì)377,461股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　8、發(fā)行債券的上市

　　公司在本次公司債券發(fā)行結(jié)束后，在滿足上市條件的前提下，將盡快向深圳證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請(qǐng)。

　　同意933,156,150股，反對(duì)377,461股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　9、決議的有效期

　　本次公司債券的股東大會(huì)決議有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起至中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)本次公司債券發(fā)行屆滿24個(gè)月之日止。

　　同意933,156,150股，反對(duì)377,461股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　十三、關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公司債券發(fā)行相關(guān)事宜的議案

　　同意933,156,150股，反對(duì)377,461股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　十四、關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)采取償還保障措施的預(yù)案

　　同意933,156,150股，反對(duì)377,461股，棄權(quán)183,000股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　十五、關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案

　　鑒于近年來公司所處煤炭、電解鋁行業(yè)產(chǎn)能過剩，產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下降，經(jīng)營業(yè)績大幅滑坡，根據(jù)公司實(shí)際情況，同意公司獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)由10萬元/年（稅后）調(diào)整為8萬元/年（稅前），個(gè)人收入所得稅由公司依法代扣代繳。

　　同意933,157,210股，反對(duì)423,901股，棄權(quán)135,500股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　十六、關(guān)于放棄聯(lián)營企業(yè)河南省新鄭煤電有限責(zé)任公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)的議案

　　同意933,157,210股，反對(duì)423,901股，棄權(quán)135,500股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.94%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　十七、關(guān)于受讓河南神火光明房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易的議案

　　同意408,597,176股，反對(duì)769,977股，棄權(quán)46,000股，回避524,303,458股，同意票占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)99.80%。

　　表決結(jié)果：提案獲得通過。

　　十八、采用累積投票方式，選舉產(chǎn)生公司第六屆董事會(huì)董事

　　1、選舉李崇先生為公司第六屆董事會(huì)董事。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：同意924,708,759票，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的100.00%。

　　2、選舉李煒先生為公司第六屆董事會(huì)董事。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：同意924,708,759票，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的100.00%。

　　3、選舉崔建友先生為公司第六屆董事會(huì)董事。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：同意924,708,759票，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的100.00%。

　　4、選舉齊明勝先生為公司第六屆董事會(huì)董事。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：同意924,708,759票，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的100.00%。

　　5、選舉石洪新先生為公司第六屆董事會(huì)董事。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：同意924,708,759票，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的100.00%。

　　6、選舉聶學(xué)峰先生為公司第六屆董事會(huì)董事。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：同意0票，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的0.00%。

　　十九、采用累積投票方式，選舉產(chǎn)生公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　1、選舉尚福山先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：同意924,708,760票，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的100.00%。

　　2、選舉嚴(yán)義明先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：同意924,708,760票，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的100.00%。

　　3、選舉曹勝根先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：同意924,708,760票，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的100.00%。

　　4、選舉谷秀娟女士為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：同意924,708,760票，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的100.00%。

　　公司在發(fā)布召開本次股東大會(huì)通知時(shí)，已將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料報(bào)送深圳證券交易所審核備案。深圳證券交易所對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性未提出異議。

　　選舉結(jié)果：李崇先生、李煒先生、崔建友先生、齊明勝先生、石洪新先生、尚福山先生、嚴(yán)義明先生、曹勝根先生、谷秀娟女士當(dāng)選公司第六屆董事會(huì)董事，其中尚福山先生、嚴(yán)義明先生、曹勝根先生、谷秀娟女士為獨(dú)立董事。

　　二十、采用累積投票方式，選舉產(chǎn)生公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事

　　1、選舉孫公平先生為公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：同意924,708,759票，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的100.00%。

　　2、選舉左素清女士為公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：同意924,708,759票，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的100.00%。

　　3、選舉張文章先生為公司第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。

　　此項(xiàng)議案的表決結(jié)果是：同意0票，同意票占出席會(huì)議有效表決權(quán)(以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn))的0.00%。

　　選舉結(jié)果：孫公平先生、左素清女士當(dāng)選股東代表監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事田欣先生共同組成公司第六屆監(jiān)事會(huì)。

　　除上述審議事項(xiàng)外，股東大會(huì)還聽取了公司獨(dú)立董事2013年度述職報(bào)告。

　　五、律師出具的法律意見

　　1.律師事務(wù)所名稱：河南亞太人律師事務(wù)所

　　2.律師姓名：魯鴻貴劉蓓蕾

　　3.網(wǎng)絡(luò)投票的意見：公司本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票符合《網(wǎng)絡(luò)投票工作指引》等相關(guān)規(guī)定，表決方式和表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)合法有效。

　　4.結(jié)論性意見：本次股東大會(huì)召集、召開、出席本次股東大會(huì)的股東或代理人的資格、本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。

　　六、離任董事、監(jiān)事持股及減持承諾事項(xiàng)的說明

　　公司第五屆董事會(huì)董事張光建先生、李孟臻先生，獨(dú)立董事王恭敏先生、周洪鈞先生、董家臣先生、陳國輝先生、才慶祥先生本次離任，截至本公告披露日，上述董事本人及其配偶或關(guān)聯(lián)人均未持有本公司股份。公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事李煒先生本次離任監(jiān)事，截至本公告披露日，本人及其配偶或關(guān)聯(lián)人未持有本公司股份。

　　七、備查文件　　

　　與本次股東大會(huì)相關(guān)的股東大會(huì)決議、會(huì)議原始資料、董事會(huì)決議、會(huì)議通知、法律意見書等備置于公司董事會(huì)辦公室，供投資者及有關(guān)部門查閱。


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