主題：西安飲食：第七屆董事會第四次會議決議公告

證券代碼:000721 證券簡稱:西安飲食 公告編號:2014—010
西安飲食股份有限公司
第七屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、會議通知發(fā)出的時間和方式
西安飲食股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第四次會議通知于二〇一四年二月七日以電話、電子郵件、書面送達方式通知各位董事。
二、會議召開和出席情況
公司第七屆董事會第四次會議于二〇一四年二月十七日(星期一)在公司會議室召開,應到董事 9 名,實到董事 9 名。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》及本公司章程的規(guī)定,會議由董事長胡昌民先生主持。
三、議案的審議情況
1、審議通過了《公司 2013 年度董事會工作報告》,并同意將該議案提交公司 2013 年年度股東大會審議。
表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
2、審議通過了《公司 2013 年度總經理工作報告》。
表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
3、審議通過了《公司 2013 年度財務決算報告》,并同意將該議案提交公司 2013 年年度股東大會審議。
表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
4、審議通過了《公司 2014 年度財務預算方案》。
表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
5、審議通過了《公司 2013 年度利潤分配預案》,并同意將該議案提交公司 2013 年年度股東大會審議。
經希格瑪會計師事務所(特殊普通合伙)審計,公司 2013 年實現歸屬于母公司所有者的凈利潤 14,794,520.98 元,加上期初未分配利潤182,681,462.73 元,減去報告期計提的法定盈余公積 2,828,397.15 元,減去報告期應付普通股股利 2,593,863.48 元,減去報告期合并同一控制下的子公司西安秦頤餐飲管理有限公司合并前對其原有股東分配的股利3,323,024.08 元 , 本 公 司 截 止 報 告 期 末 可 供 股 東 分 配 的 利 潤 為188,730,699.00 元。
公司擬以 2013 年 12 月 31 日總股本 249,527,960 股為基數進行資本公積金轉增股本,向全體股東每 10 股轉增 6.6 股;以未分配利潤向全體股東每 10 股送紅股 3.4 股,同時派發(fā)現金紅利 0.85 元(含稅)。
表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
6、審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》,并同意將該議案提交公司 2013 年年度股東大會審議。
根據中國證監(jiān)會下發(fā)的《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現金分紅》(證監(jiān)會公告【2013】43號),要求上市公司進一步強化回報股東意識,完善利潤分配政策?，F將本公司《公司章程》中第一百六十五條、第一百六十六條針對利潤分配事項作如下修訂:
(1)將原《公司章程》第一百六十五條“對于非經常性損益形成的利潤、公允價值變動形成的資本公積和未分配利潤不得用于現金分紅?！毙抻啚?
第一百六十五條 在利潤分配方式中現金分紅要優(yōu)先于股票股利。具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤分配。
對于非經常性損益形成的利潤、公允價值變動形成的資本公積和未分配利潤不得用于現金分紅。
(2)鑒于餐飲行業(yè)目前處于低谷期,公司擬集中資金,擇機進行并購,同時為西安飯莊拆除重建提供配套資金。公司 2013 年度完成了定向增發(fā)工作,募集資金 2.6 億元,為公司實現跨越式發(fā)展提供了資金保障。但目前尚無法判斷公司發(fā)展階段,因而無法按照中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現金分紅》區(qū)分公司所處的發(fā)展階段而制定差異化現金分紅政策。故,將原《公司章程》第一百六十六條“公司采取股票股利的方式分配利潤時,應充分考慮公司的可分配利潤總額、現金流狀況、股本規(guī)模及擴張速度是否與公司目前的經營規(guī)模、盈利增長速度相適應,以確保分配方案符合全體股東的整體利益。”修訂為:
第一百六十六條 若發(fā)生第一百六十四條中所述的重大投資計劃或重大現金支出的情況,或董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時,可以提出股票股利分配預案。但現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。
采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素,應充分考慮公司的可分配利潤總額、現金流狀況、股本規(guī)模及擴張速度是否與公司目前的經營規(guī)模、盈利增長速度相適應,以確保分配方案符合全體股東的整體利益。
修訂后的《公司章程》全文內容詳見 2014 年 2 月 19 日的巨潮資訊網:http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
7、審議通過了《關于修訂<西安飲食股份有限公司信息披露管理辦法>的議案》。
具 體 內 容 詳 見 2014 年 2 月 19 日 的 巨 潮 資 訊 網 :http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
8、審議《關于修訂<西安飲食股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度>的議案》。
具 體 內 容 詳 見 2014 年 2 月 19 日 的 巨 潮 資 訊 網 :http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
9、審議通過了《公司 2013 年年度報告》及摘要,并同意將該議案提交公司 2013 年年度股東大會審議。
具體內容詳見 2014 年 2 月 19 日的《證券時報》、《中國證券報》、巨潮資訊網:http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
10、審議通過了《公司 2013 年度募集資金存放及使用情況的專項報告》。
具 體 內 容 詳 見 2014 年 2 月 19 日 的 巨 潮 資 訊 網 :http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
11、審議通過了《關于續(xù)聘希格瑪會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2014 年度財務審計機構的議案》,并同意將該議案提交公司 2013 年年度股東大會審議。
希格瑪會計師事務所(特殊普通合伙)為公司自 1998 年度至今的財務報告提供了審計服務,公司擬續(xù)聘希格瑪會計師事務所有限公司對公司2014 年度財務報告進行審計,聘期為一年。年度報酬為人民幣 25 萬元。
表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
12、審議通過了《公司 2013 年度內部控制評價報告》。
具 體 內 容 詳 見 2014 年 2 月 19 日 的 巨 潮 資 訊 網 :http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
13、審議通過了《關于召開 2013 年度股東大會的議案》。
具體內容詳見 2014 年 2 月 19 日的《證券時報》、《中國證券報》、巨潮資訊網:http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
本次會上,公司獨立董事對其 2013 年度的工作進行了述職,并擬將該工作報告提交公司 2013 年度股東大會審議。
特此公告。
西安飲食股份有限公司董事會
二〇一四年二月十七日

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