主題：航天科技：第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告

證券代碼：000901 證券簡(jiǎn)稱：航天科技 公告編號(hào)：2013-董-006
航天科技控股集團(tuán)股份有限公司
第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告




本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛
假記載和誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

二〇一三年十月十七日，航天科技控股集團(tuán)股份有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到
董事11人,實(shí)到董事10人，董事韓廣榮委托董事長(zhǎng)郭友智代為參加會(huì)
議并表決。公司監(jiān)事列席了會(huì)議。會(huì)議的召集召開(kāi)程序及表決方式符
合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決議內(nèi)容合法有效。
經(jīng)會(huì)議審議，通過(guò)了以下議案：

一、通過(guò)了《關(guān)于公司收購(gòu)北京航天益來(lái)電子科技有限公司
24.06%股權(quán)的議案》；

（一）同意收購(gòu)中國(guó)航天科工防御技術(shù)研究院與北京機(jī)電工程總
體設(shè)計(jì)部所分別持有的北京航天益來(lái)電子科技有限公司13.37%和
10.69%股權(quán)的交易方案；
（二）同意依據(jù)滬申威評(píng)報(bào)字.2013.第0080號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，
確定公司本次收購(gòu)益來(lái)公司24.06%股權(quán)交易價(jià)格基礎(chǔ)為
12,137,781.59元，并按照國(guó)有產(chǎn)權(quán)公開(kāi)掛牌競(jìng)價(jià)程序確定最終交易
價(jià)格,交易價(jià)格的上限不超過(guò)二院、四部持有24.06%股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)益
價(jià)值的110%，即13,351,559.75元。


（三）授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層聘請(qǐng)與本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)、按照上
述價(jià)格進(jìn)行相關(guān)摘牌程序，簽署相關(guān)的文件等。
（四）因航天科技、二院和四部的實(shí)際控制人均為中國(guó)航天科工
集團(tuán)公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易
屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事郭友智、黃暉、楊興文、張渝里、韓廣榮、
鄭辛、谷春林回避了表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
（五）獨(dú)立董事意見(jiàn)
收購(gòu)中國(guó)航天科工防御技術(shù)研究院與北京機(jī)電工程總體設(shè)計(jì)部
所持有的北京航天益來(lái)電子科技有限公司24.06%股權(quán)，將有利于加
快和促進(jìn)公司環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略落地，從而獲得良好的投資回
報(bào)。
選用上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司作為本次交易的專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)，
其選聘過(guò)程和評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，評(píng)估報(bào)告
中的評(píng)估假設(shè)和評(píng)估結(jié)論真實(shí)、合理。

根據(jù)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告以及上海申威資
產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的專項(xiàng)評(píng)估報(bào)告，以成本法的評(píng)估結(jié)論并作為交
易價(jià)格的參考依據(jù)，在此基礎(chǔ)上履行國(guó)有產(chǎn)權(quán)掛牌交易程序，并最終
確定交易價(jià)格，交易價(jià)格的上限不超過(guò)二院、四部持有24.06%股權(quán)
對(duì)應(yīng)的權(quán)益價(jià)值的110%，即13,351,559.75元，遵循了公平、公開(kāi)
和公正的原則，交易價(jià)格公允，本次交易的審議和表決程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律、
法規(guī)和公司制度的規(guī)定，表決程序合法有效，沒(méi)有損害公司及其他股


東的利益。經(jīng)過(guò)認(rèn)真審議后，同意提交公司董事會(huì)進(jìn)行審議。
表決情況：同意4票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

（《收購(gòu)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》詳見(jiàn)巨潮咨詢網(wǎng)
http://www.cninfo.com.cn和《上海證券報(bào)》。）
二、通過(guò)了《關(guān)于公司投資設(shè)立航天科技江西運(yùn)安有限責(zé)任公
司（籌）的議案》；
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，推動(dòng)車聯(lián)網(wǎng)江西項(xiàng)目進(jìn)展，同意公司與
江西省道路運(yùn)輸協(xié)會(huì)、江西慧通科技發(fā)展有限責(zé)任公司、南昌陸安科
技有限責(zé)任公司共同在江西省南昌市投資設(shè)立子公司，注冊(cè)資本為人
民幣1500萬(wàn)元，均為現(xiàn)金出資，其中公司出資人民幣765萬(wàn)元，占
注冊(cè)資本的51%。
公司獨(dú)立董事寧向東、懷效鋒、榮忠啟、王軍對(duì)公司投資設(shè)立江
西子公司經(jīng)過(guò)審慎研究，均事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
公司在江西省南昌市投資設(shè)立子公司，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，
有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，能夠調(diào)動(dòng)車聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目相關(guān)利益者的積極
性，并和當(dāng)?shù)卣⒘己玫暮献麝P(guān)系。同時(shí)，公司應(yīng)加強(qiáng)合資公司
的管理，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，力爭(zhēng)獲得良好的回報(bào)。本次交易的審議和表決程
序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》
等相關(guān)法律、法規(guī)和公司制度的規(guī)定，表決程序合法有效，沒(méi)有損害
公司及其他股東的利益，同意將本議案提交公司董事會(huì)審議。

（《對(duì)外投資公告》詳見(jiàn)巨潮咨詢網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn和
《上海證券報(bào)》。）


表決情況：同意11票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

三、通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)組成人員的議案》。

調(diào)整后的戰(zhàn)略委員會(huì)組成人員如下：
主任委員: 郭友智
委員:寧向東、黃暉、楊興文、鄭辛
表決情況：同意11票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
特此公告。
航天科技控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇一三年十月十八日


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