主題：航天科技：關(guān)于非公開發(fā)行股票解除限售的提示性公告

證券代碼：000901證券簡稱：航天科技公告編號(hào)：2013-臨-016

航天科技控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于非公開發(fā)行股票解除限售的提示性公告

本公司及公司全體董事會(huì)成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存

在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

● 2010 年 5 月，航天科技控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“航

天科技”或“公司”）完成了非公開發(fā)行股票暨重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

發(fā)行完成后，公司總股本為 250，359，122 股，其中有限售條件股份

28，599，124 股，無限售條件股份 221，759，998 股。本次解禁的限售

股總數(shù)為 28，599，124 股，占本公司總股本的 11.42%；

● 本次解禁的限售股上市流通日期為 2013 年 6 月 18 日。

一、本次非公開發(fā)行股票和股本情況

2010 年 3 月 3 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)，同意本公司

向中國航天科工飛航技術(shù)研究院（以下簡稱“航天三院”）定向發(fā)行

股份 28，599，124 股，用于購買其持有的航天科工慣性技術(shù)有限公司

93.91%的股權(quán)、北京航天時(shí)空科技有限公司 86.9%的股權(quán)和北京航天

星航機(jī)電設(shè)備有限公司 100%的股權(quán)。

2010 年 4 月 20 日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳

分公司辦理完畢新增股份的登記手續(xù)工作。

2010 年 5 月，航天科技完成了非公開發(fā)行股份暨重大資產(chǎn)重組

事項(xiàng)，通過向航天三院定向增發(fā)股份，購買了航天三院持有的航天科

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工慣性技術(shù)有限公司 93.91%的股權(quán)、北京航天時(shí)空科技有限公司

86.9%的股權(quán)和北京航天海鷹星航機(jī)電設(shè)備有限公司 100%的股權(quán)。

上述非公開發(fā)行實(shí)施完畢后，公司總股本為 250，359，122 股，其

中有限售條件股份 28，599，124 股，無限售條件股份 221，759，998 股。

二、航天三院就上述事項(xiàng)做出的有關(guān)承諾

1.關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

履行情況：航天三院嚴(yán)格履行關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾，不生產(chǎn)、

不開發(fā)、不經(jīng)營，亦不間接經(jīng)營、參與投資與上市業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品、新

技術(shù)有競爭或可能在競爭的企業(yè)、新產(chǎn)品、新技術(shù)，沒有利用第一大

股東的地位損害航天科技及其它股東的正當(dāng)權(quán)益。

2.關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

履行情況：航天三院嚴(yán)格履行關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，在可能

產(chǎn)生的與航天科技的關(guān)聯(lián)交易方面，航天科技與航天三院均能依照市

場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則、采用市場(chǎng)定價(jià)確定交易價(jià)格，履行相關(guān)程序，簽署相關(guān)

協(xié)議。

3.關(guān)于保持航天科技獨(dú)立性的承諾

履行情況：航天三院嚴(yán)格履行關(guān)于保持航天科技獨(dú)立性的承諾，

沒有通過單獨(dú)或一致行動(dòng)的途徑，以依法行使股東權(quán)利以外的任何方

式，干預(yù)航天科技的重大決策事項(xiàng)，影響上市公司資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、

機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

4. 關(guān)于認(rèn)購股份限售期的承諾

航天三院與航天科技于2008年7月18日簽署了《發(fā)行股份購買資

產(chǎn)協(xié)議書》，航天三院擬以所持有的航天科工慣性技術(shù)有限公司

93.91%股權(quán)、北京航天時(shí)空科技有限公司86.9%股權(quán)及北京航天海鷹

星航機(jī)電設(shè)備有限公司100%股權(quán)認(rèn)購航天科技向航天三院定向發(fā)行

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的28，599，124股股票。航天三院承諾，航天三院本次認(rèn)購的航天科技

28，599，124股股票自登記至航天三院賬戶之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交

易或轉(zhuǎn)讓；

履行情況：航天三院嚴(yán)格履行關(guān)于認(rèn)購股份限售期的承諾，航天

三院與航天科技于2008年7月18日簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議

書》，并承諾，航天三院本次認(rèn)購的航天科技28，599，124股股票自登

記至航天三院賬戶之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

5. 關(guān)于下屬軍品外資產(chǎn)注入航天科技的承諾

航天三院作為航天科技的直接第一大股東，對(duì)于符合航天科技戰(zhàn)

略發(fā)展方向，有較高獲利能力的軍品外資產(chǎn)，航天三院將于2011年底

啟動(dòng)相應(yīng)軍品外資產(chǎn)注入航天科技的相關(guān)工作。

履行情況：航天三院嚴(yán)格履行關(guān)于軍品外資產(chǎn)注入航天科技的承

諾，2011年底，航天三院和航天科技開始啟動(dòng)非軍資產(chǎn)注入的相關(guān)工

作，將所屬本單位的事業(yè)單位北京特種機(jī)械研究所持有的北京華天機(jī)

電研究所有限公司（以下簡稱“華天公司”）97.8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給航天

科技，航天科技通過公開掛牌交易的方式，以人民幣9702.4153萬元

的價(jià)格，成功收購北京特種機(jī)械研究所持有的華天公司97.80%股權(quán)，

并于2012年12月24日完成工商注冊(cè)登記變更手續(xù)，向資本市場(chǎng)兌現(xiàn)了

相關(guān)承諾，有效的提升了航天科技的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利狀況。

2012年度華天公司盈利實(shí)現(xiàn)情況具體如下：

單位：萬元

項(xiàng)目名稱實(shí)際數(shù)預(yù)測(cè)數(shù)差額完成率

利潤總額1，270.181，217.1253.06104.36%

凈利潤1，077.731，034.5543.18104.17%

凈現(xiàn)金流量924.88862.0862.80107.28%

三、資金占用與違規(guī)擔(dān)保情況

持有本次可上市流通限售股份的股東均未發(fā)生非經(jīng)營性占用上

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市公司資金情況，本公司也未發(fā)生對(duì)其進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情況。

四、本次限售股份可上市流通安排

1．本次限售股份可上市流通時(shí)間為 2013 年 6 月 18 日；

2．本公司非公開發(fā)行股份本次解除限售的數(shù)量為 28，599，124

股，占本公司總股本的 11.42%。具體如下：

單位：股

序限售股份持有限售本次解除占總股本是否存在

號(hào)持有人名稱股份總數(shù)限售數(shù)量比例凍結(jié)、質(zhì)押

中國航天科工飛

28，599，12428，599，12411.42%否

航技術(shù)研究院

合計(jì)：28，599，12428，599，124----

承諾限售期限內(nèi)，上述相關(guān)股東嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定，未出售或轉(zhuǎn)

讓配售股份，亦未發(fā)生非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況，本公司亦

未以任何形式對(duì)其進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情況。

五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司對(duì)公司本次限售股份上市流通

相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表如下核查意見：

經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本意見書簽署日，航天三院與中

國航天科工集團(tuán)公司按照約定履行了各項(xiàng)承諾。

六、股份變動(dòng)情況表

本次變動(dòng)前本次變動(dòng)（股）本次變動(dòng)后

股份類型

股數(shù)比例增加減少股數(shù)比例

一、有限售條件股份28，599，12411.42%028，599，12400%

1.國家持股00%0000%

2.國有法人持股28，599，12411.42%028，599，12400%

3.其他內(nèi)資持股00%0000%

其中：境內(nèi)法人持股00%0000%

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境內(nèi)自然人持股00%0000%

4.外資持股00%0000%

其中：境外法人持股00%0000%

境外自然人持股00%0000%

5.高管股份00%0000%

二、無限售條件股份221，759，99888.58%00250，359，122100%

1.人民幣普通股221，759，99888.58%0000%

2.境內(nèi)上市的外資股00%0000%

3.境外上市的外資股00%0000%

4.其他00%0000%

三、股份總數(shù)250，359，122100%00250，359，122100%

七、航天三院關(guān)于解除限售股份的處臵意圖的說明

作為控股股東，航天三院暫無計(jì)劃在限售股份解除限售后六個(gè)月

以內(nèi)通過深圳證券交易所競價(jià)交易系統(tǒng)出售 5%以上解除限售流通股；

如計(jì)劃未來通過深圳證券交易所競價(jià)交易系統(tǒng)出售所持航天科技解

除限售流通股，并于第一筆減持起六個(gè)月內(nèi)減持?jǐn)?shù)量達(dá)到 5%以上的，

航天三院將于第一次減持前兩個(gè)交易日內(nèi)通過航天科技對(duì)外披露出

售提示性公告。

八、備查文件


1．《航天科技控股集團(tuán)股份有限公司限售股份上市流通申請(qǐng)書》；

2.《航天科技控股集團(tuán)股份有限公司解除股份限售申請(qǐng)表》；

3.《限售股份明細(xì)數(shù)據(jù)表》；

4.《發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)表》；

5. 中國航天科工飛航技術(shù)研究院關(guān)于解除限售股份的處臵意圖

的說明；

6. 中國航天科工飛航技術(shù)研究院關(guān)于承諾履行情況的說明；

7. 關(guān)于航天科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易控股股東相關(guān)承

諾履行情況之專項(xiàng)意見。

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特此公告。

航天科技控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二〇一三年六月十四日


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