主題：航天科技：關于非公開發(fā)行股票解除限售的提示性公告

證券代碼：000901證券簡稱：航天科技公告編號：2013-臨-016

航天科技控股集團股份有限公司

關于非公開發(fā)行股票解除限售的提示性公告

本公司及公司全體董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

● 2010 年 5 月，航天科技控股集團股份有限公司（以下簡稱“航

天科技”或“公司”）完成了非公開發(fā)行股票暨重大資產重組事項。

發(fā)行完成后，公司總股本為 250，359，122 股，其中有限售條件股份

28，599，124 股，無限售條件股份 221，759，998 股。本次解禁的限售

股總數(shù)為 28，599，124 股，占本公司總股本的 11.42%；

● 本次解禁的限售股上市流通日期為 2013 年 6 月 18 日。

一、本次非公開發(fā)行股票和股本情況

2010 年 3 月 3 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批復，同意本公司

向中國航天科工飛航技術研究院（以下簡稱“航天三院”）定向發(fā)行

股份 28，599，124 股，用于購買其持有的航天科工慣性技術有限公司

93.91%的股權、北京航天時空科技有限公司 86.9%的股權和北京航天

星航機電設備有限公司 100%的股權。

2010 年 4 月 20 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳

分公司辦理完畢新增股份的登記手續(xù)工作。

2010 年 5 月，航天科技完成了非公開發(fā)行股份暨重大資產重組

事項，通過向航天三院定向增發(fā)股份，購買了航天三院持有的航天科

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工慣性技術有限公司 93.91%的股權、北京航天時空科技有限公司

86.9%的股權和北京航天海鷹星航機電設備有限公司 100%的股權。

上述非公開發(fā)行實施完畢后，公司總股本為 250，359，122 股，其

中有限售條件股份 28，599，124 股，無限售條件股份 221，759，998 股。

二、航天三院就上述事項做出的有關承諾

1.關于避免同業(yè)競爭的承諾

履行情況：航天三院嚴格履行關于避免同業(yè)競爭的承諾，不生產、

不開發(fā)、不經(jīng)營，亦不間接經(jīng)營、參與投資與上市業(yè)務、新產品、新

技術有競爭或可能在競爭的企業(yè)、新產品、新技術，沒有利用第一大

股東的地位損害航天科技及其它股東的正當權益。

2.關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾

履行情況：航天三院嚴格履行關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾，在可能

產生的與航天科技的關聯(lián)交易方面，航天科技與航天三院均能依照市

場經(jīng)濟原則、采用市場定價確定交易價格，履行相關程序，簽署相關

協(xié)議。

3.關于保持航天科技獨立性的承諾

履行情況：航天三院嚴格履行關于保持航天科技獨立性的承諾，

沒有通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方

式，干預航天科技的重大決策事項，影響上市公司資產、人員、財務、

機構、業(yè)務的獨立性。

4. 關于認購股份限售期的承諾

航天三院與航天科技于2008年7月18日簽署了《發(fā)行股份購買資

產協(xié)議書》，航天三院擬以所持有的航天科工慣性技術有限公司

93.91%股權、北京航天時空科技有限公司86.9%股權及北京航天海鷹

星航機電設備有限公司100%股權認購航天科技向航天三院定向發(fā)行

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的28，599，124股股票。航天三院承諾，航天三院本次認購的航天科技

28，599，124股股票自登記至航天三院賬戶之日起36個月內不上市交

易或轉讓；

履行情況：航天三院嚴格履行關于認購股份限售期的承諾，航天

三院與航天科技于2008年7月18日簽署了《發(fā)行股份購買資產協(xié)議

書》，并承諾，航天三院本次認購的航天科技28，599，124股股票自登

記至航天三院賬戶之日起36個月內不上市交易或轉讓。

5. 關于下屬軍品外資產注入航天科技的承諾

航天三院作為航天科技的直接第一大股東，對于符合航天科技戰(zhàn)

略發(fā)展方向，有較高獲利能力的軍品外資產，航天三院將于2011年底

啟動相應軍品外資產注入航天科技的相關工作。

履行情況：航天三院嚴格履行關于軍品外資產注入航天科技的承

諾，2011年底，航天三院和航天科技開始啟動非軍資產注入的相關工

作，將所屬本單位的事業(yè)單位北京特種機械研究所持有的北京華天機

電研究所有限公司（以下簡稱“華天公司”）97.8%的股權轉讓給航天

科技，航天科技通過公開掛牌交易的方式，以人民幣9702.4153萬元

的價格，成功收購北京特種機械研究所持有的華天公司97.80%股權，

并于2012年12月24日完成工商注冊登記變更手續(xù)，向資本市場兌現(xiàn)了

相關承諾，有效的提升了航天科技的資產質量和盈利狀況。

2012年度華天公司盈利實現(xiàn)情況具體如下：

單位：萬元

項目名稱實際數(shù)預測數(shù)差額完成率

利潤總額1，270.181，217.1253.06104.36%

凈利潤1，077.731，034.5543.18104.17%

凈現(xiàn)金流量924.88862.0862.80107.28%

三、資金占用與違規(guī)擔保情況

持有本次可上市流通限售股份的股東均未發(fā)生非經(jīng)營性占用上

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市公司資金情況，本公司也未發(fā)生對其進行違規(guī)擔保的情況。

四、本次限售股份可上市流通安排

1．本次限售股份可上市流通時間為 2013 年 6 月 18 日；

2．本公司非公開發(fā)行股份本次解除限售的數(shù)量為 28，599，124

股，占本公司總股本的 11.42%。具體如下：

單位：股

序限售股份持有限售本次解除占總股本是否存在

號持有人名稱股份總數(shù)限售數(shù)量比例凍結、質押

中國航天科工飛

28，599，12428，599，12411.42%否

航技術研究院

合計：28，599，12428，599，124----

承諾限售期限內，上述相關股東嚴格遵守相關規(guī)定，未出售或轉

讓配售股份，亦未發(fā)生非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況，本公司亦

未以任何形式對其進行違規(guī)擔保的情況。

五、保薦機構核查意見

保薦機構海通證券股份有限公司對公司本次限售股份上市流通

相關事項進行了核查，發(fā)表如下核查意見：

經(jīng)核查，本財務顧問認為：截至本意見書簽署日，航天三院與中

國航天科工集團公司按照約定履行了各項承諾。

六、股份變動情況表

本次變動前本次變動（股）本次變動后

股份類型

股數(shù)比例增加減少股數(shù)比例

一、有限售條件股份28，599，12411.42%028，599，12400%

1.國家持股00%0000%

2.國有法人持股28，599，12411.42%028，599，12400%

3.其他內資持股00%0000%

其中：境內法人持股00%0000%

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境內自然人持股00%0000%

4.外資持股00%0000%

其中：境外法人持股00%0000%

境外自然人持股00%0000%

5.高管股份00%0000%

二、無限售條件股份221，759，99888.58%00250，359，122100%

1.人民幣普通股221，759，99888.58%0000%

2.境內上市的外資股00%0000%

3.境外上市的外資股00%0000%

4.其他00%0000%

三、股份總數(shù)250，359，122100%00250，359，122100%

七、航天三院關于解除限售股份的處臵意圖的說明

作為控股股東，航天三院暫無計劃在限售股份解除限售后六個月

以內通過深圳證券交易所競價交易系統(tǒng)出售 5%以上解除限售流通股；

如計劃未來通過深圳證券交易所競價交易系統(tǒng)出售所持航天科技解

除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內減持數(shù)量達到 5%以上的，

航天三院將于第一次減持前兩個交易日內通過航天科技對外披露出

售提示性公告。

八、備查文件


1．《航天科技控股集團股份有限公司限售股份上市流通申請書》；

2.《航天科技控股集團股份有限公司解除股份限售申請表》；

3.《限售股份明細數(shù)據(jù)表》；

4.《發(fā)行人股本結構表》；

5. 中國航天科工飛航技術研究院關于解除限售股份的處臵意圖

的說明；

6. 中國航天科工飛航技術研究院關于承諾履行情況的說明；

7. 關于航天科技發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易控股股東相關承

諾履行情況之專項意見。

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特此公告。

航天科技控股集團股份有限公司董事會

二〇一三年六月十四日


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