主題：中海集運：H股通函

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(于中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)
(股份代號:02866)
持續(xù)關(guān)連交易
及
建議重選及新委任董事及監(jiān)事
及
建議對外擔保
及
建議修訂公司章程
及
二零一二年股東周年大會補充通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務(wù)顧問
* 本公司根據(jù)香港法例第32章公司條例第XI部以其中文名稱及英文名稱「China Shipping Container Lines
Company Limited」登記為非香港公司。
二零一三年六月六日
目 錄
頁次
釋義 ............................................................................................... 1
董事會函件 ...................................................................................... 6
獨立董事委員會函件 .......................................................................... 19
獨立財務(wù)顧問函件 ........................................................................ 21
附錄一 - 一般資料 ....................................................................... 27
附錄二 - 新一屆董事及監(jiān)事提名候選人之資料 .................................... 34
附錄三 - 二零一二年股東周年大會補充通告 ....................................... 45
–i–
釋 義
在本通函內(nèi),除文義另有所指外,以下詞語具有下文所載之涵義:
「股東周年大會」 指 本公司將于二零一三年六月二十八日召開之股東周年
大會,以批準(i)采購總協(xié)議及其項下擬進行之交易于
截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三
十一日止三個年度各年之建議年度上限金額;(ii)建議
重選及新委任董事及監(jiān)事;(iii)建議對外擔保;(iv)建
議修訂;及(v)股東周年大會通告及股東周年大會補充
通告所載擬于會上提呈之其他決議案
「股東周年大會通告」 指 日期為二零一三年五月十三日之股東周年大會通告
「協(xié)定物資、燃料及 指 根據(jù)采購總協(xié)議由本集團向中海集團在中國境外提供
相關(guān)服務(wù)」 必要的船用物資(主要為機器零部件及勞防用品)、
船用燃料(主要為F0380及F0180)及相關(guān)檢測及勞務(wù)
服務(wù)
「公司章程」 指 本公司之公司章程(經(jīng)不時修訂及修改)
「聯(lián)系人」 指 具有上市規(guī)則所賦予之涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「英國石油(BP)」 指 British Petroleum p.l.c.,一家于英國成立的公眾有限公
司
「截止時間」 指 本公司H股股東向本公司H股股份過戶登記處交回經(jīng)
修訂代表委任表格的截止時間,為不遲于股東周年大
會或其任何續(xù)會(視情況而定)指定舉行時間前24小
時
「集運香港」 指 中海集裝箱運輸(香港)有限公司,于香港注冊成立
之有限公司,為本公司之全資附屬公司
–1–
釋 義
「中海發(fā)展」 指 中海發(fā)展股份有限公司,一家于中國注冊成立之股份
有限公司,其H股及A股分別于聯(lián)交所及上海證券交易
所上市,并由中海擁有其約46.36%之股權(quán)
「中海財務(wù)公司」 指 中海集團財務(wù)有限公司,為本公司、中海、廣州海運
(集團)有限公司、中海發(fā)展與中海(海南)海盛船
務(wù)股份有限公司于中國成立之有限責任公司(即由各
方分別擁有25%、25%、20%、25%及5%的股權(quán))
「中海石油」 指 中國海運(新加坡)石油有限公司,一家于新加坡成
立的有限責任公司,為集運香港擁有91%的非全資附
屬公司,主要就有關(guān)船用燃料的境外采購、供應(yīng)、買
賣及資金供應(yīng)向本集團及中海集團提供服務(wù)
「中海」 指 中國海運(集團)總公司,一家中國國有企業(yè),為控
股股東,擁有本公司約47.48%股權(quán)
「中海集團」 指 中海及其附屬公司及聯(lián)系人(不包括本集團)
「本公司」 指 中海集裝箱運輸股份有限公司,一家于中國成立之股
份有限公司,其3,751,000,000股H股于聯(lián)交所上市,以
及其7,932,125,000股A股于上海證券交易所上市
「關(guān)連人士」 指 具有上市規(guī)則所賦予之涵義
「董事」 指 本公司董事
「載重噸」 指 載重噸,為船舶安全載運可允許最大限度重量的單位
–2–
釋 義
「對外擔?！? 指 擔保函項下由集運香港就殼牌石油(SHELL)及英國石
油 (BP) 分 別 向 中 海 石 油 提 供 18,200,000 美 元 及
27,300,000美元的信用額度提供擔保
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「擔保函」 指 由集運香港向殼牌石油(SHELL)及英國石油(BP)就對
外擔保出具的擔保函,此擔保函將于股東周年大會批
準對外擔保后出具
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中國香港特別行政區(qū)
「獨立董事委員會」 指 董事會轄下的委員會,由全體獨立非執(zhí)行董事組成,
分別為沈康辰先生、盤占元先生、沈重英先生、吳大
器先生及張楠女士
「國泰君安融資」、 指 國泰君安融資有限公司,一家持有牌照可根據(jù)證券及
「獨立財務(wù)顧問」 期貨條例獲準從事第6類(就機構(gòu)融資提供意見)受規(guī)
管活動之企業(yè),即就建議交易作為獨立董事委員會及
獨立股東之獨立財務(wù)顧問
「獨立股東」 指 本公司股東(不包括中海集團)
「最后可行日期」 指 二零一三年六月五日,即本通函付印前為確定其中所
載若干資料之最后可行日期
「上市規(guī)則」 指 聯(lián)交所證券上市規(guī)則
「采購總協(xié)議」 指 本公司與中海將訂立的采購總協(xié)議,據(jù)此,本集團向
中海集團供應(yīng),而中海集團向本集團采購協(xié)定物資、
燃料及相關(guān)服務(wù)
–3–
釋 義
「標準守則」 指 上市規(guī)則附錄十所載上市發(fā)行人董事進行證券交易的
標準守則
「百分比率」 指 具有上市規(guī)則所賦予之涵義
「中國」 指 中華人民共和國,就本通函而言不包括香港、中國澳
門特別行政區(qū)及臺灣
「建議修訂」 指 董事會于二零一三年四月二十六日舉行之董事會會議
上建議對公司章程作出之修訂
「建議交易」 指 具有本通函第I部分「緒言」所賦予之涵義
「代表委任表格」 指 連同股東周年大會通告一并寄發(fā)的日期為二零一三年
五月十三日的代表委任表格
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「經(jīng)修訂代表委任表格」 指 連同本通函一并寄發(fā)的日期為二零一三年六月六日的
經(jīng)修訂代表委任表格
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例(經(jīng)不時修訂及補
充)
「股東」 指 本公司股東
「股東周年大會 指 連同本通函一并寄發(fā)的日期為二零一三年六月六日的
補充通告」 股東周年大會補充通告
「殼牌石油(SHELL)」 指 Royal Dutch Shell p.l.c,一家于英國成立的公眾有限公
司
「聯(lián)交所」 指 香港聯(lián)合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有上市規(guī)則所賦予之涵義
「監(jiān)事」 指 本公司監(jiān)事
「監(jiān)事會」 指 本公司監(jiān)事會
–4–
釋 義
「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元
「%」 指 百分比本通函所采納匯率為人民幣1.00元兌0.81011港元,僅供說明之用。
–5–
董事會函件
(于中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)
(股份代號:02866)
執(zhí)行董事: 中國法定地址:
李紹德先生 中國
許立榮先生 上海
黃小文先生 洋山保稅港區(qū)
張國發(fā)先生 業(yè)盛路188號
趙宏舟先生 洋山保稅港區(qū)國貿(mào)大廈
A-538室非執(zhí)行董事:
張建華先生 中國主要營業(yè)地點:
王大雄先生 中國
丁農(nóng)先生 上海
張榮標先生 浦東新區(qū)
徐輝先生 福山路450號
27樓獨立非執(zhí)行董事:
沈康辰先生 香港主要營業(yè)地點:
盤占元先生 香港
沈重英先生 港島東
吳大器先生 華蘭路18號
張楠女士 港島東中心59樓敬啟者:
持續(xù)關(guān)連交易
及
建議重選及新委任董事及監(jiān)事
及
建議對外擔保
及
建議修訂公司章程
及
二零一二年股東周年大會補充通告
* 本公司根據(jù)香港法例第32章公司條例第XI部以其中文名稱及英文名稱「China Shipping Container Lines
Company Limited」登記為非香港公司。
–6–
董事會函件
I. 緒言
謹此提述本公司日期為二零一三年四月十八日之公告。本通函之主要目的乃為
向 閣下提供(其中包括):
(a) 進一步所需資料,以便 閣下就將于股東周年大會上提呈之決議案投贊成或反
對票作出知情決定:
(i) 有關(guān)采購總協(xié)議及其項下擬進行之交易(「建議交易」)于截至二零一
三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度各年之建議
年度上限金額的詳情;
(ii) 建議重選及新委任董事及監(jiān)事;
(iii) 建議對外擔保;
(iv) 建議修訂;
(v) 股東周年大會通告及股東周年大會補充通告所載擬于會上提呈之其他
決議案,
(b) 獨立財務(wù)顧問就建議交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件;
(c) 獨立董事委員會就建議交易致獨立股東之推薦意見函件;及
(d) 股東周年大會補充通告。
II. 采購總協(xié)議
A. 背景
茲提述本公司日期為二零一三年四月十八日之公告。如之前所披露,本公司與
中海將就本集團向中海集團提供之協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)訂立采購總協(xié)議。此
采購總協(xié)議將待獨立股東于股東周年大會批準后由本公司與中海簽署,并自二零一
三年七月一日起生效。根據(jù)上市規(guī)則,采購總協(xié)議項下之交易構(gòu)成本公司之持續(xù)關(guān)
連交易。
–7–
董事會函件
B. 一般資料
1. 關(guān)連人士
中海為控股股東,故根據(jù)上市規(guī)則為本公司關(guān)連人士。
2. 一般原則
采購總協(xié)議包含具約束力之原則、指引、條款及條件,有關(guān)供應(yīng)商將會
據(jù)此向有關(guān)接收者提供該協(xié)議項下擬提供之任何及所有協(xié)定物資、燃料及相關(guān)
服務(wù)。
采購總協(xié)議之一般條款規(guī)定:
(a) 本集團將按照不遜于獨立第三方適用的條款,向中海集團供應(yīng)協(xié)
定物資、燃料及相關(guān)服務(wù);
(b) 本公司必須確保并促使其附屬公司確保其向中海集團供應(yīng)的協(xié)定
物資、燃料及相關(guān)服務(wù)質(zhì)量必須符合適用的法律、行業(yè)標準及相
關(guān)執(zhí)行協(xié)議所設(shè)定的標準及要求;
(c) 如本集團由于非自身導致的客觀原因而不能或不能完全按照采購
總協(xié)議提供協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)時,應(yīng)及時通知中海集團
有關(guān)成員,并應(yīng)盡最大努力以最迅捷的方式協(xié)助中海集團有關(guān)成
員從其他渠道獲得相同或類似的物資、燃料及相關(guān)服務(wù),并確保
及促使該其他渠道在提供相同或類似的物資、燃料及相關(guān)服務(wù)時,
也是以公平合理為基礎(chǔ),并且其物資、燃料及相關(guān)服務(wù)質(zhì)量標準
不會低于本集團原應(yīng)提供物資、燃料及相關(guān)服務(wù)的質(zhì)量標準。
3. 定價及付款
采購總協(xié)議訂明,采購總協(xié)議項下之協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)必須根
據(jù)下列一般定價原則提供:
(a) 國家法定價格;
(b) 倘無國家法定價格,則根據(jù)相關(guān)市場價格按照公平合理的原則定
價;及
–8–
董事會函件
(c) 倘無相關(guān)市場價格,則按照合約價格定價。
就采購總協(xié)議而言,「國家法定價格」指中國政府有關(guān)部門根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及其他政府規(guī)范性文件厘定之價格;「市場價格」指獨立第三方在日常業(yè)務(wù)中根據(jù)正常商業(yè)條款在相同地區(qū)提供相同種類的物資、燃料及相關(guān)服務(wù)時所收取的價格;及「合約價格」指由協(xié)議各方按照公平合理的原則根據(jù)具體情況協(xié)商達致的價格。
鑒于根據(jù)采購總協(xié)議,所有協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)均由本集團向中海集團在中國境外提供,故在沒有國家法定價格及合約價格時,各類協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)將會參照市場價格厘定。各類協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)之市場價格將通過比較中國境外兩家或以上相同或相似類型協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)之獨立供應(yīng)商的報價確定。
4. 年期及終止
根據(jù)獨立股東之批準,采購總協(xié)議初步為期三年,自二零一三年七月一日起生效。于初步年期屆滿后,采購總協(xié)議將自動續(xù)期三年(受限于遵守上市規(guī)則之規(guī)定),直至任何一方于屆滿日期前至少三個月向其他訂約方發(fā)出書面通知終止為止。
于采購總協(xié)議生效期內(nèi),訂立下文所述任何執(zhí)行協(xié)議之任何一方,可不時向其他訂約方發(fā)出最少三個月書面通知,終止有關(guān)執(zhí)行協(xié)議。
5. 執(zhí)行協(xié)議
預(yù)期本集團成員公司與中海集團成員公司或會不時及于需要時訂立個別執(zhí)行協(xié)議。
各執(zhí)行協(xié)議將載列有關(guān)訂約方要求之特定協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)以及任何可能與該等協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)及其特定付款期限有關(guān)之詳細
–9–
董事會函件
技術(shù)及其他規(guī)格。執(zhí)行協(xié)議可能僅載列于所有重大方面與采購總協(xié)議所載須提
供的該等協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)之具約束力原則、指引、條款及條件一致
之條文。
由于執(zhí)行協(xié)議純粹為根據(jù)采購總協(xié)議擬提供協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)
之進一步闡釋,根據(jù)上市規(guī)則第14A章,該等協(xié)議并不構(gòu)成新類別之持續(xù)關(guān)連
交易。
C. 建議年度上限金額及建議年度上限金額之基準
根據(jù)內(nèi)部估計,董事擬將采購總協(xié)議項下交易于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度各年之建議年度上限金額設(shè)定如下:
(人民幣億元)
建議年度上限金額
二零一三年 二零一四年 二零一五年
(附注)
采購總協(xié)議項下交易 20.7 46.9 53.9
附注: 鑒于采購總協(xié)議自二零一三年七月一日起開始生效,故截至二零一三年十二月三十一日
止年度采購總協(xié)議項下交易之年度上限金額即截至六個月止之年度上限金額。
為達至該等建議年度上限,董事已考慮以下因素:
(i) 誠如本公司日期為二零一二年八月二十九日的公告及中海發(fā)展日期為
二零一二年十月十五日的公告及二零一二年十一月二十三日的通函所
披露,中海石油由集運香港(本公司的全資附屬公司)、中海發(fā)展(香
港)航運有限公司(中海發(fā)展的全資附屬公司)及中國海運(東南亞)
控股有限公司(中海的全資附屬公司)聯(lián)合成立,負責為本集團及中海
集團(包括中海發(fā)展)在中國境外提供船用燃料。預(yù)期本集團(通過中
海石油)將根據(jù)采購總協(xié)議將提供的該等境外船用燃料,主要為應(yīng)付中
海發(fā)展對補給的需求(占采購總協(xié)議項下擬進行之交易于截至二零一三
年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度總交易額約
95%),以及中海相關(guān)附屬公司對補給的需求(占采購總協(xié)議項下擬進
行之交易于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日
止三個年度總交易額約5%);
– 10 –
董事會函件
(ii) 如上文所述,該等建議年度上限與中海發(fā)展根據(jù)新服務(wù)協(xié)議將于截至二
零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度向本集
團及中海集團采購的境外船用燃料的年度上限緊密相關(guān)(有關(guān)中海發(fā)展
所索求該等年度上限的基準及分析,以及該新服務(wù)協(xié)議的背景資料,請
參閱中海發(fā)展日期為二零一二年十月十五日的公告及二零一二年十一
月二十三日的通函)。中海發(fā)展根據(jù)新服務(wù)協(xié)議將于截至二零一三年、
二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度向本集團及中海
集團采購境外船用燃料的年度上限分別為人民幣40億元、人民幣45億元
及人民幣52億元;及
(iii) 該等建議年度上限金額亦取決于中海發(fā)展及中海相關(guān)附屬公司運力之
預(yù)計增長(因中海發(fā)展及中海相關(guān)附屬公司委托建造的船舶之交付及彼
等的歷史擴張趨勢所導致)。中海發(fā)展截至二零一三年、二零一四年及
二零一五年十二月三十一日止三個年度之運力估計分別為約20,480,000
載重噸、23,610,000載重噸及23,730,000載重噸,而中海相關(guān)附屬公司截
至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度之
運力估計分別為約1,000,000載重噸、1,100,000載重噸及1,200,000載重
噸。
為監(jiān)控及確保實際交易金額并無超越采購總協(xié)議項下擬進行交易的建議年度上限,本公司證券部的負責人員定期掌握采購總協(xié)議項下的實際交易金額。于實際交易金額即將超過采購總協(xié)議項下擬進行交易的建議年度上限金額之前,本公司證券部將會同本公司其他有關(guān)部門,按上市規(guī)則要求履行程序。
D. 進行交易之理由及利益
協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)是船舶運輸日常生產(chǎn)經(jīng)營的必需品。本集團通過集中采購的規(guī)模經(jīng)濟效益以提高議價能力,和中海石油的專業(yè)化公司經(jīng)營對市場趨勢和機會的把握能力,預(yù)期本公司可降低其采購成本、確保質(zhì)量,提高本公司經(jīng)營效益。本集團與中海集團之間存在著長久緊密的業(yè)務(wù)關(guān)系。中海集團作為跨地區(qū)、跨行業(yè)和跨國經(jīng)營的大型航運集團企業(yè),具有強大實力、富有工作經(jīng)驗和服務(wù)體系,本公司利用這些優(yōu)勢,能取得更好的發(fā)展。
本公司主要從事集裝箱運輸及相關(guān)業(yè)務(wù),主要收入、利潤來源不依賴上述交易,獨立性不受上述持續(xù)關(guān)連交易的影響。
– 11 –
董事會函件
E. 上市規(guī)則之影響
中海為控股股東,故被視為本公司關(guān)連人士。因此,根據(jù)上市規(guī)則第14A章,采購總協(xié)議項下之各項交易構(gòu)成持續(xù)關(guān)連交易。
就采購總協(xié)議項下交易于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度各年之建議年度上限金額而言,預(yù)計適用百分比率(按年計)將高于5%。因此,該等交易,連同截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度各年之建議年度上限金額,須遵守上市規(guī)則第14A章有關(guān)持續(xù)關(guān)連交易之申報、公布及獨立股東批準規(guī)定。
F. 一般資料
本集團主要從事國際及國內(nèi)集裝箱航運業(yè)務(wù)之經(jīng)營及管理。
中海系一家中國國有企業(yè),法定代表人為李紹德先生,注冊資本為人民幣66.20億元,主營業(yè)務(wù)范圍為「從事沿海運輸、遠洋運輸、國內(nèi)江海直達貨物運輸、集裝箱運輸及攬貨訂艙、運輸報關(guān)、多式聯(lián)運,船舶租賃、船舶代理、貨運代理、航空貨運與航空代理,船舶燃物料,淡水供應(yīng)、船用食品供應(yīng),儲運及船舶修造與拆船,通訊導航及設(shè)備、產(chǎn)品修造,倉儲、堆場、碼頭,集裝箱制造、修理、買賣、租賃,各種車輛及零配件制造、修理、銷售,船舶買賣、原油和成品油買賣,煤炭和鋼材買賣及其它種類進出口商品貿(mào)易,培訓教育、技術(shù)咨詢,勞務(wù)輸出,房地產(chǎn)開發(fā),旅游,金融,賓館等業(yè)務(wù)」。于本通函日期,中海依法存續(xù)且生產(chǎn)經(jīng)營正常,其經(jīng)濟效益和財務(wù)狀況良好,具備較強的履約能力,不會給上述持續(xù)關(guān)連交易的生產(chǎn)經(jīng)營帶來風險。
董事會(不包括獨立非執(zhí)行董事)認為采購總協(xié)議項下擬進行交易的條款為公平合理、屬一般商業(yè)條款,為本公司一般及日常業(yè)務(wù)過程中訂立,并認為訂立及╱或繼續(xù)進行該等持續(xù)關(guān)連交易符合本公司及股東的整體最佳利益。
于本通函日期,李紹德先生、許立榮先生、黃小文先生、張國發(fā)先生、王大雄先生及丁農(nóng)先生分別為中海的董事長、董事總經(jīng)理、副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及副總經(jīng)理,而趙宏舟先生為中海相關(guān)附屬公司的董事;張建華先生為中海的
– 12 –
董事會函件
顧問,而張榮標先生及徐輝先生為中海相關(guān)附屬公司的總經(jīng)理?；趫?zhí)行董事李紹
德先生、許立榮先生、黃小文先生、張國發(fā)先生及趙宏舟先生,以及非執(zhí)行董事張
建華先生、王大雄先生、丁農(nóng)先生、張榮標先生及徐輝先生與中海的關(guān)系,以及彼
等各自于采購總協(xié)議項下擬進行交易的重大權(quán)益,彼等已于二零一三年四月十八日
就有關(guān)采購總協(xié)議項下擬進行持續(xù)關(guān)連交易于截至二零一三年、二零一四年及二零
一五年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限金額的董事會決議案放棄投
票。III. 建議重選及新委任董事及監(jiān)事
根據(jù)公司章程,董事及監(jiān)事每屆的任期為三年,經(jīng)重選后可續(xù)任。董事會全體董事及監(jiān)事會三分之二的監(jiān)事須由股東大會選舉及須經(jīng)最少過半數(shù)出席大會的股東(或彼等的受委代表)投票通過。由于第三屆董事會及第三屆監(jiān)事會成員的任期將于二零一三年六月二十八日屆滿,故本公司擬于股東周年大會上選舉新一屆的董事及監(jiān)事,并厘定彼等的酬金。新膺選的董事及監(jiān)事的任期將于二零一三年六月二十八日起計為期三年。
根據(jù)公司章程第10.2條,「董事由股東大會選舉或更換。董事候選人名單以提案方式提請股東大會決議。除獨立董事之外的其他董事候選人由董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)3%以上的股東提名,由公司股東大會選舉產(chǎn)生。」根據(jù)公司章程第14.3條,「監(jiān)事會成員由二名股東代表監(jiān)事、二名職工代表監(jiān)事和二名獨立監(jiān)事組成。股東代表監(jiān)事及獨立監(jiān)事由股東大會選舉和罷免,職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉和罷免。獨立監(jiān)事指獨立于股東且不在公司內(nèi)部任職的監(jiān)事?！?
謹此提述股東周年大會通告及股東周年大會補充通告。本次股東周年大會將采用累積投票制選舉本公司第四屆董事會成員和第四屆監(jiān)事會監(jiān)事成員,獨立非執(zhí)行董事與非獨立董事、獨立監(jiān)事與非獨立監(jiān)事分開選舉。本次擬選出的非獨立董事人數(shù)為10人,候選人數(shù)10人;擬選出的獨立非執(zhí)行董事人數(shù)為5人,候選人數(shù)7人;擬選出的非獨立監(jiān)事人數(shù)為
– 13 –
董事會函件2人,候選人數(shù)2人;擬選出的獨立監(jiān)事人數(shù)為2人,候選人數(shù)2人。累積投票制的詳情載于股東周年大會通告附注(I)至(K)。
根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定,新一屆董事及監(jiān)事獲提名候選人的資料詳情載于本通函附錄二。倘上述董事或監(jiān)事候選人獲委任為董事或監(jiān)事,彼等將有權(quán)收取董事會根據(jù)股東于股東周年大會上所批準第四屆董事會及監(jiān)事會成員酬金計劃而厘定之酬金。
本公司內(nèi)部任職的執(zhí)行及非執(zhí)行董事、本公司職工代表監(jiān)事根據(jù)其在本公司的具體任職崗位領(lǐng)取相應(yīng)的報酬,并且其年薪標準與二零一三年核定的各類經(jīng)濟效益預(yù)算目標掛鉤。其建議薪酬組合包括:基本年薪、奮斗年薪及專項獎勵?；灸晷侥巳敉瓿啥阋蝗旮黜椏己酥笜?可得基本年薪為人民幣100萬元。奮斗年薪乃若在完成必保利潤指標后,按每超人民幣1億元獎勵人民幣10萬元標準推算奮斗年薪。專項獎勵乃對本公司業(yè)績、生產(chǎn)安全、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、企業(yè)的健康發(fā)展做出突出貢獻的人員,由董事會薪酬委員會提出建議并經(jīng)董事會審議,可給予專項獎勵。董事會中不在本公司內(nèi)部任職的執(zhí)行及非執(zhí)行董事、股東代表監(jiān)事不領(lǐng)取董事、監(jiān)事職務(wù)報酬。
獨立非執(zhí)行董事、獨立監(jiān)事二零一三年的薪酬分別同二零一二年本公司獨立非執(zhí)行董事、獨立監(jiān)事的薪酬水平相一致,即為香港人士的獨立非執(zhí)行董事年度薪酬標準具體為人民幣30萬元及為中國境內(nèi)人士的獨立非執(zhí)行董事年度薪酬標準具體為人民幣10萬元。
IV. 建議對外擔保
謹此提述本公司日期為二零一三年四月十八日之公告。如之前所披露,集運香港將向殼牌石油(SHELL)及英國石油(BP)出具擔保函,據(jù)此集運香港就殼牌石油(SHELL)與英國石油(BP)分別向中海石油(集運香港非全資擁有91%股權(quán)的附屬公司)提供18,200,000美元及27,300,000美元的信用額度提供擔保。擔保函有待股東周年大會批準對外擔保后由集運香港出具。
由于中海石油并非本公司的關(guān)連人士,且對外擔保并不構(gòu)成本公司的關(guān)連交易,故對外擔保無需遵守上市規(guī)則下的申報、公告及獨立股東批準的規(guī)定。然而,根據(jù)相關(guān)中國規(guī)則及規(guī)例,對外擔保須經(jīng)本公司股東大會批準后生效,而對外擔保的詳情請參閱本公司日期為二零一三年四月十八日的公告。
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董事會函件
V. 建議修訂公司章程
茲提述本公司日期為二零一三年四月二十六日的公告。
董事會于二零一三年四月二十六日舉行的董事會會議上建議,根據(jù)本公司的經(jīng)營范圍對公司章程作出修訂。
建議修訂詳情如下:
公司章程第2.2條
原文為:
「公司經(jīng)營范圍為:國內(nèi)沿海及長江中下游普通貨船、國內(nèi)沿海外貿(mào)集裝箱內(nèi)
支線班輪運輸,國際船舶運輸(含集裝箱班輪運輸),集裝箱制造、修理、租賃,
船舶租賃、自有集裝箱、自用船舶買賣(涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營)。
公司的經(jīng)營范圍以經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準。公司根據(jù)市場情
況的變化、公司自身業(yè)務(wù)需要,經(jīng)審批機關(guān)批準,可適時調(diào)整經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式,
并在國內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)?！?
現(xiàn)建議修訂為:
「公司經(jīng)營范圍為:國內(nèi)沿海及長江中下游普通貨船、國內(nèi)沿海外貿(mào)集裝箱內(nèi)
支線班輪運輸,國際船舶運輸(含集裝箱班輪運輸),集裝箱制造、修理、租賃,
船舶租賃、自有集裝箱、自用船舶買賣,國內(nèi)沿海普通貨船(散貨船除外)海務(wù)管
理、機務(wù)管理和船舶檢修、保養(yǎng)、買賣、租賃、營運、資產(chǎn)管理及其他船舶管理服
務(wù)(涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營)。
公司的經(jīng)營范圍以經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準。公司根據(jù)市場情
況的變化、公司自身業(yè)務(wù)需要,經(jīng)審批機關(guān)批準,可適時調(diào)整經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式,
并在國內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。」
本公司獲其香港及中國法律顧問金杜律師事務(wù)所確認,建議修訂符合上市規(guī)
則、中國法律及法規(guī)之適用規(guī)定。
VI. 股東周年大會
本公司將于二零一三年六月二十八日(星期五)上午九時三十分于中國上海浦東新區(qū)錦尊路399號上海大華錦繡假日酒店錦園會議室召開股東周年大會,以供股東考慮及酌
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董事會函件情批準(i)建議交易;(ii)建議重選及新委任董事及監(jiān)事;(iii)建議對外擔保;(iv)建議修訂;及(v)股東周年大會通告及股東周年大會補充通告所載擬于會上提呈之其他決議案。股東周年大會通告及股東周年大會補充通告已根據(jù)上市規(guī)則第19A.39A條分別于二零一三年五月十四日及二零一三年六月六日寄發(fā)予股東。
中海為控股股東,因此中海集團為本公司之關(guān)連人士。根據(jù)上市規(guī)則第14A.59(5)條,倘關(guān)連交易須經(jīng)獨立股東批準,于該交易擁有重大權(quán)益之任何關(guān)連人士及于該交易擁有重大權(quán)益之任何股東及其聯(lián)系人將不會就該交易投票。因此,中海集團須于股東周年大會上就建議交易放棄投票(按上市規(guī)則之規(guī)定進行股數(shù)表決,惟股東周年大會主席真誠準許以舉手方式表決純粹與程序或行政事宜有關(guān)的決議案除外)。于最后可行日期,中海集團控制或有權(quán)行使控制涉及本公司5,361,837,500股A股及184,761,000股H股之投票權(quán),占本公司全部已發(fā)行股本約47.48%。經(jīng)作出一切合理查詢后,就本公司所知,于最后可行日期:
(i) 中海集團概無訂立任何投票信托或其他協(xié)議或安排或諒解或受其約束;
(ii) 中海集團并無任何責任或權(quán)利,致使彼等據(jù)此已經(jīng)或本可能已將行使彼等于本
公司擁有的股份所附投票權(quán)的控制權(quán),暫時或永久(不論是全面或按個別情況)
轉(zhuǎn)讓予第三方;及
(iii) 預(yù)計中海集團于本公司的實益股權(quán)與彼等于股東周年大會上將會對其所附投
票權(quán)加以控制或有權(quán)行使控制的本公司股份數(shù)目無異。
據(jù)董事所知,除中海集團外,概無其他股東于建議交易中擁有重大權(quán)益而須于股東周年大會上就建議交易放棄投票。
本公司已成立獨立董事委員會,以就建議交易向獨立股東提供意見。本公司已委任獨立財務(wù)顧問,以就建議交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員會函件及其向獨立股東作出之推薦意見,載于本通函第19至20頁,而致獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務(wù)顧問意見函件則載于本通函第21至26頁。
– 16 –
董事會函件VII. 股東周年大會補充通告及經(jīng)修訂代表委任表格
茲提述股東周年大會通告及代表委任表格。就股東周年大會通告及代表委任表格所載第8號普通決議案而言,將新增另外兩名候選人管一民先生(「管先生」)及施欣先生(「施先生」)參選本公司第四屆董事會獨立非執(zhí)行董事(「新增建議決議案」)。由于股東周年大會通告及代表委任表格并不包含新增建議決議案,故本通函附錄三已載列股東周年大會補充通告,且本公司已編制經(jīng)修訂代表委任表格,并隨本通函附上。
就H股持有人而言,H股持有人須將經(jīng)修訂代表委任表格交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司,惟無論如何最遲須于股東周年大會或其任何續(xù)會的指定舉行時間二十四小時前以專人送遞或郵寄方式交回。
倘 閣下已委任或擬委任受委代表出席股東周年大會,務(wù)請垂注本通函所載特別安排。
(1) 倘 閣下尚未向本公司H股股份過戶登記處交回代表委任表格,且 閣下擬委
任受委代表出席股東周年大會, 閣下應(yīng)注意:
閣下應(yīng)向本公司H股股份過戶登記處交回經(jīng)修訂代表委任表格,而非代表委任
表格。
(2) 倘 閣下已向本公司H股股份過戶登記處交回代表委任表格, 閣下應(yīng)注意:
(a) 倘 閣下并無在截止時間前向本公司H股股份過戶登記處交回經(jīng)修訂代
表委任表格,則代表委任表格將被視為 閣下所交回的有效代表委任表
格(如已妥為填寫)。 閣下所委任的受委代表將有權(quán)就股東周年大會
上任何正式提呈的決議案(不包括股東周年大會通告及代表委任表格所
載的決議案以及股東周年大會補充通告所載的新增建議決議案),按其
意愿表決或放棄表決。
(b) 倘 閣下于截止時間前將經(jīng)修訂代表委任表格交回本公司H股股份過戶
登記處,則經(jīng)修訂代表委任表格將撤銷及取代 閣下先前交回的代表委
任表格。經(jīng)修訂代表委任表格將視作由 閣下提交的有效代表委任表格
(如已妥為填寫)。
(c) 倘 閣下于截止時間后向本公司H股股份過戶登記處交回經(jīng)修訂代表委
任表格,則經(jīng)修訂代表委任表格將告無效。然而,有關(guān)經(jīng)修訂代表委任
表格將撤銷 閣下之前交回之代表委任表格,而 閣下原來計劃委任之
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董事會函件
代表(不論以代表委任表格或經(jīng)修訂代表委任表格所委任者)可能作出
之任何投票將不予計算。因此, 閣下不宜于截止時間后交回經(jīng)修訂代
表委任表格。倘 閣下擬于股東周年大會上投票, 閣下將須親身出席
股東周年大會并于會上投票。
務(wù)請注意,填妥及交回代表委任表格及╱或經(jīng)修訂代表委任表格后, 閣下仍可依愿親身出席股東周年大會,并于會上投票。VIII. 推薦意見
務(wù)請 閣下垂注本通函第19至20頁所載之獨立董事委員會函件,以及本通函第21至26頁所載之獨立財務(wù)顧問函件。
經(jīng)考慮獨立財務(wù)顧問之意見后,獨立董事委員會認為,采購總協(xié)議之條款及其項下擬進行之交易于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度各年之建議年度上限金額為公平合理,屬一般商業(yè)條款及不遜于給予獨立第三方或獨立第三方開出的條款,交易須于本公司一般及日常業(yè)務(wù)過程中按持續(xù)經(jīng)營基準及定期訂立,并認為該等條款符合本公司及股東的整體最佳利益。因此,獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將于股東周年大會上提呈之有關(guān)建議交易之普通決議案。
此致列位股東 臺照
承董事會命
中海集裝箱運輸股份有限公司
董事長
李紹德二零一三年六月六日
– 18 –
獨立董事委員會函件
(于中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)
(股份代號:02866)敬啟者:
持續(xù)關(guān)連交易
吾等茲提述中海集裝箱運輸股份有限公司(「本公司」)致股東日期為二零一三年六月六日之通函(「通函」),而本函件為其中部分。除另有注明外,本函件所用詞匯與通函所界定者具有相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員,獨立董事委員會乃為采購總協(xié)議及其項下擬進行之交易(「建議交易」)于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度各年之建議年度上限金額成立以向獨立股東提供意見,詳情載于通函董事會函件內(nèi)。吾等均無于建議交易中擁有重大權(quán)益。
中海為控股股東,因此,根據(jù)上市規(guī)則,中海集團為本公司關(guān)連人士。本公司與中海集團訂立之建議交易構(gòu)成本公司之持續(xù)關(guān)連交易。
就建議交易而言,預(yù)計適用百分比率(按年計)將高于5%,因此,建議交易須遵守上市規(guī)則第14A.48條有關(guān)獨立股東批準之規(guī)定。
* 本公司根據(jù)香港法例第32章公司條例第XI部以其中文名稱及英文名稱「China Shipping Container Lines
Company Limited」登記為非香港公司。
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獨立董事委員會函件
國泰君安融資已獲委任為獨立財務(wù)顧問,以就建議交易向吾等提供意見。吾等提請閣下垂注通函第21至26頁所載國泰君安融資之意見函件。
作為獨立董事委員會之成員,吾等已就建議交易、厘訂該等建議交易條款之基準及所計算之年度上限金額與本公司管理層討論。于達致建議交易之意見時,吾等亦已考慮國泰君安融資所考慮之主要因素及理由,并與國泰君安融資就其意見函件進行討論。
基于上述,吾等認同國泰君安融資之意見,即建議交易之條款為公平合理、屬一般商業(yè)條款,為本公司一般及日常業(yè)務(wù)過程中訂立,并認為訂立及╱或繼續(xù)進行建議交易符合本公司及股東之整體最佳利益。
因此,吾等建議 閣下投票贊成將于股東周年大會上就建議交易提呈之普通決議案。
此致列位獨立股東 臺照
獨立董事委員會
沈康辰先生
盤占元先生
沈重英先生
吳大器先生及
張楠女士
謹啟二零一三年六月六日
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獨立財務(wù)顧問函件
香港
皇后大道中181號
新紀元廣場
低座27樓敬啟者:
持續(xù)關(guān)連交易
及
建議年度上限金額緒言
吾等獲委任為獨立財務(wù)顧問,以就截至二零一五年十二月三十一日止三個年度采購總協(xié)議下擬進行之建議交易向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。上述交易之詳情載于
日期為二零一三年六月六日 貴公司致股東通函(「通函」,本函件為其中部分)所載之董事會函件(「董事會函件」)。除文義另有所指外,本函件所采用之詞匯與通函所界定者具有相同涵義。
中海為 貴公司之控股股東。因此,協(xié)議項下擬與中海集團成員公司進行之交易將
構(gòu)成 貴公司之持續(xù)關(guān)連交易。由于建議年度上限金額(「建議年度上限金額」)之若干適用百分比比率按年度計算預(yù)計將超過5%,根據(jù)上市規(guī)則,該等交易須遵守申報、公告及獨立股東批準之規(guī)定。
就此而言, 貴公司將尋求獨立股東于股東周年大會上批準截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度各年之建議交易。 貴公司已成立由全體獨立非執(zhí)行董事(即沈康辰先生、盤占元先生、沈重英先生、吳大器先生及張楠女士)組
成之獨立董事委員會,以就建議交易是否在 貴集團日常及一般業(yè)務(wù)過程中按正常商業(yè)條
款訂立、是否屬公平合理及是否符合 貴公司及股東之整體利益,以及建議年度上限金額對獨立股東而言是否屬公平合理向獨立股東提供建議。吾等(國泰君安融資有限公司)已獲委任為獨立財務(wù)顧問,以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
– 21 –
獨立財務(wù)顧問函件
在達致意見時,吾等依賴 貴公司董事及管理層所提供之資料及事實及所發(fā)表之見解,并且假定吾等獲提供之資料及事實及獲發(fā)表之見解在所有重大方面均為真實、準確及完整,并直至通函日期仍屬真實、準確及完整。吾等亦已尋求并獲得董事確認,彼等向吾等所提供之資料及所發(fā)表之見解并無遺漏任何重大事實。吾等依賴該等資料,并認為吾等獲得之資料對達致本函件所載列吾等之建議已屬足夠,并為吾等對該等資料之依賴提供依據(jù)。吾等無理由相信有任何重要資料遭隱瞞,亦無理由懷疑獲提供資料之真實性或準確性。
然而,吾等并無對 貴集團及中海集團之業(yè)務(wù)、事務(wù)或財務(wù)狀況進行任何獨立調(diào)查,亦無對吾等獲提供之資料進行任何獨立核證。主要考慮因素背景
根據(jù) 貴公司日期為二零一三年四月十八日之公告, 貴公司與中海將就 貴集團向中海集團提供之協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)訂立采購總協(xié)議。此采購總協(xié)議將待獨立股
東于 貴公司于二零一三年六月舉行的股東周年大會批準后由 貴公司與中海簽署,并自二零一三年七月一日起生效。
貴公司于一九九七年成立,作為中海經(jīng)營集裝箱航運業(yè)務(wù)之公司。 貴集團主要從
事國際及國內(nèi)集裝箱航運業(yè)務(wù)之營運及管理。下表載列 貴集團于截至二零一二年十二月
三十一日止年度之簡要資料(摘錄自 貴公司截至二零一二年十二月三十一日止年度業(yè)績公告)。
截至
二零一二年十二月三十一日
止年度
收入 人民幣32,551,070,000元
純利 人民幣524,921,000元
總運力 595,000TEU
總重箱量 8,030,428TEU
在就建議交易達致吾等之建議時,吾等已考慮以下主要因素:理由及利益
誠如 貴公司所述,協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)是船舶運輸日常生產(chǎn)經(jīng)營的必需
品。 貴集團通過集中采購的規(guī)模經(jīng)濟效益以提高議價能力,和中海石油的專業(yè)化公
– 22 –
獨立財務(wù)顧問函件
司經(jīng)營對市場趨勢和機會的把握能力,預(yù)期 貴公司可降低其采購成本、確保質(zhì)量,
提高 貴公司經(jīng)營效益。 貴集團與中海集團之間存在著長久緊密的業(yè)務(wù)關(guān)系。中海集團作為跨地區(qū)、跨行業(yè)和跨國經(jīng)營的大型航運集團企業(yè),具有強大實力、富有工作
經(jīng)驗和服務(wù)體系, 貴公司利用這些優(yōu)勢,能取得更好的發(fā)展。
基于上述者,吾等與董事一致認為,采購總協(xié)議下擬進行之交易乃于 貴集團日常及一般業(yè)務(wù)過程中訂立。一般價格及質(zhì)量條款
采購總協(xié)議之一般條款規(guī)定:
(a) 貴集團將按照不遜于獨立第三方適用的條款,向中海集團供應(yīng)協(xié)定物資、燃料
及相關(guān)服務(wù);
(b) 貴公司必須確保并促使其附屬公司確保其向中海集團供應(yīng)的協(xié)定物資、燃料及
相關(guān)服務(wù)質(zhì)量必須符合適用的法律、行業(yè)標準及相關(guān)執(zhí)行協(xié)議所設(shè)定的標準及
要求;及
(c) 如 貴集團由于非自身導致的客觀原因而不能或不能完全按照采購總協(xié)議提
供協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)時,應(yīng)及時通知有關(guān)中海集團成員,并應(yīng)盡最大
努力以最迅捷的方式協(xié)助中海集團有關(guān)成員從其他渠道獲得相同或類似的物
資、燃料及相關(guān)服務(wù),并確保及促使該其他渠道在提供相同或類似的物資、燃
料及相關(guān)服務(wù)時,也是以公平合理為基礎(chǔ),并且其物資、燃料及相關(guān)服務(wù)的質(zhì)
量標準不會低于 貴集團原應(yīng)提供物資、燃料及相關(guān)服務(wù)的質(zhì)量標準。
尤其各建議交易必須根據(jù)下列一般定價原則提供:
(a) 國家法定價格;
(b) 倘無國家法定價格,則根據(jù)相關(guān)市場價格按照公平合理的原則定價;或
(c) 倘無相關(guān)市場價格,則按照合約價格定價。
就采購總協(xié)議而言,「國家法定價格」指中國政府有關(guān)部門根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及其他政府規(guī)范性文件厘定之價格;「市場價格」指獨立第三方在日常業(yè)務(wù)中根據(jù)正常商業(yè)
– 23 –
獨立財務(wù)顧問函件條款在相同地區(qū)提供相同種類的物資、燃料及相關(guān)服務(wù)時所收取的價格;及「合約價格」指由協(xié)議各方按照公平合理的原則根據(jù)具體情況協(xié)商達致的價格。
誠如 貴公司所建議,鑒于根據(jù)采購總協(xié)議,所有協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)均由貴集團向中海在中國境外提供,故在沒有國家法定價格及合約價格時,各類協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)將會參照市場價格厘定。各協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)之市場價格將通過比較中國境外兩家或以上相同或相似類型協(xié)定物資、燃料及相關(guān)服務(wù)之獨立供應(yīng)商的報價確定。
就建議交易而言,價格將根據(jù)上文所載的定價原則厘定。董事認為,上述條款屬正
常商業(yè)條款及為公平合理,與中海集團進行此等交易符合 貴公司及股東之整體利益。
吾等經(jīng)考慮到上述原因及 貴公司的解釋后認同董事的觀點,認為交易乃按正常商
業(yè)條款訂立、屬公平合理,且符合 貴公司及股東之整體利益。建議年度上限金額
下表載列采購總協(xié)議項下截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限金額:
截至十二月三十一日止年度
二零一三年 二零一四年 二零一五年
人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元
建議上限 2.07 4.69 5.39
附注: 鑒于采購總協(xié)議自二零一三年七月一日起開始生效,故截至二零一三年十二月三十一日止年度
之建議年度上限金額即截至六個月止之年度上限金額。
為達至該等建議年度上限,董事已考慮以下因素:
(i) 誠如 貴公司日期為二零一二年八月二十九日的公告及中海發(fā)展日期為二零
一二年十月十五日的公告及二零一二年十一月二十三日的通函所披露,中海石
油由中海發(fā)展(香港)航運有限公司(中海發(fā)展的全資附屬公司)、集運香港
( 貴公司的全資附屬公司)及中國海運(東南亞)控股有限公司(中海的全
資附屬公司)聯(lián)合成立,負責為中海集團(包括 貴集團及中海發(fā)展)在中國
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獨立財務(wù)顧問函件
境外提供船用燃料。預(yù)期 貴集團(通過中海石油)將根據(jù)采購總協(xié)議采購的
境外船用燃料,主要為應(yīng)付中海發(fā)展對補給的需求(占采購總協(xié)議于截至二零
一五年十二月三十一日止未來三個年度總交易額約95%),以及為中海相關(guān)附
屬公司對補給的需求(占采購總協(xié)議于截至二零一五年十二月三十一日止未來
三個年度總交易額約5%);
(ii) 就此而言,該等建議年度上限與中海發(fā)展根據(jù)新服務(wù)協(xié)議將于截至二零一三
年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止未來三個財政年度向中海集團
及 貴集團采購的境外船用燃料的年度上限緊密相關(guān)(有關(guān)中海發(fā)展所索求年
度上限的基準及分析,以及有關(guān)新服務(wù)協(xié)議的背景資料,請參閱中海發(fā)展日期
為二零一二年十月十五日的公告及二零一二年十一月二十三日的通函)。中海
發(fā)展根據(jù)新服務(wù)協(xié)議將于截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三
十一日止年度向中海集團及 貴集團采購境外船用燃料的年度上限分別為人
民幣40億元、人民幣45億元及人民幣52億元;及
(iii) 該等建議年度上限金額亦取決于中海發(fā)展及中海相關(guān)附屬公司運力之預(yù)計增
長(因中海發(fā)展及中海相關(guān)附屬公司委托建造的船舶之交付及彼等的歷史擴張
趨勢所導致)。中海發(fā)展截至二零一五年十二月三十一日止三個年度之運力估
計分別為約20,480,000載重噸、23,610,000載重噸及23,730,000載重噸,而中海
相關(guān)附屬公司截至二零一五年十二月三十一日止三個年度之運力估計分別為
約1,000,000載重噸、1,100,000載重噸及1,200,000載重噸。
誠如 貴公司所建議,為監(jiān)控及確保實際交易金額并無超越采購總協(xié)議項下擬進行交易的建議年度上限, 貴公司證券部的負責人員定期掌握采購總協(xié)議項下的實際交易金額。于實際交易金額即將超過采購總協(xié)議項下擬進行交易的建議年度上限金額之前, 貴
公司證券部將會同 貴公司其他有關(guān)部門,按上市規(guī)則要求履行程序。
經(jīng)考慮上述因素后,吾等認同董事的觀點,認為采購總協(xié)議項下的建議年度上限金額對獨立股東而言屬公平合理。
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獨立財務(wù)顧問函件推薦意見
經(jīng)考慮上述因素,吾等認為建議交易的條款符合一般商業(yè)條款,屬公平合理及符
合 貴公司及股東之整體利益,且建議交易乃于 貴集團日常及一般業(yè)務(wù)過程中訂立。此外,吾等認為,就獨立股東而言,建議年度上限金額乃屬公平合理。因此,吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成于股東周年大會上將予提呈之普通決議案,以批準建議交易及建議年度上限金額。
此致中海集裝箱運輸股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 臺照
代表
國泰君安融資有限公司
執(zhí)行董事
羅廣信
謹啟二零一三年六月六日
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附錄一 一般資料
1. 責任聲明
本通函(董事愿共同及個別對此承擔全部責任)乃遵照上市規(guī)則而提供有關(guān)本集團之資料。董事經(jīng)作出一切合理查詢后確認,就彼等所知及所信,本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整,且無誤導或欺騙成份,及并無遺漏任何其他事實,致使本通函或其所載任何陳述產(chǎn)生誤導。
2. 董事、監(jiān)事及最高行政人員于股份、相關(guān)股份及債券中擁有之權(quán)益及淡倉
于最后可行日期,本公司董事、監(jiān)事或最高行政人員于本公司或任何相聯(lián)法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關(guān)股份或債券中擁有,并根據(jù)證券及期貨條例第XV部第7及第8分部之條文須通知本公司及聯(lián)交所(包括根據(jù)證券及期貨條例有關(guān)條文任何該等董事、監(jiān)事或最高行政人員被視為或當作持有之權(quán)益或淡倉),或根據(jù)證券及期貨條例第352條之規(guī)定須列入本公司備存之登記冊中記錄,或根據(jù)標準守則須通知本公司及聯(lián)交所之權(quán)益或淡倉如下:
所涉及 持有 占H股
姓名 相關(guān)H股數(shù)目 相關(guān)H股之身份 百分比數(shù)字
董事
李紹德 3,382,100 實益擁有人 0.090%(好倉)
黃小文 3,334,050 實益擁有人 0.089%(好倉)
張國發(fā) 2,218,050 實益擁有人 0.059%(好倉)
趙宏舟 2,604,000 實益擁有人 0.069%(好倉)
張建華 1,240,000 實益擁有人 0.033%(好倉)
王大雄 1,240,000 實益擁有人 0.033%(好倉)
徐輝 1,085,000 實益擁有人 0.029%(好倉)
監(jiān)事
陳德誠 948,600 實益擁有人 0.025%(好倉)
屠士明 246,450 實益擁有人 0.007%(好倉)
寇來起 156,550 實益擁有人 0.004%(好倉)
王修平 1,395,000 實益擁有人 0.037%(好倉)
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附錄一 一般資料
附注:
1. 根據(jù)在二零零五年十月十二日舉行之二零零五年本公司第二次臨時股東大會通過之「關(guān)于采納
并通過H股增值權(quán)計劃及其實施辦法之議案」,本公司實施H股增值權(quán)計劃作為適當之激勵機制。
增值權(quán)計劃詳情載于本公司致股東日期為二零零五年八月二十六日之通函且修改之增值權(quán)計
劃已分別提交至二零零六年六月二十日、二零零七年六月二十六日及二零零八年六月二十六日
之股東周年大會。上文所披露者均為董事及監(jiān)事根據(jù)股票增值權(quán)計劃持有之本公司H股股份之
權(quán)益。
除上文所披露者外,于最后可行日期,本公司董事、監(jiān)事或最高行政人員概無于本公司或任何相聯(lián)法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關(guān)股份或債券中擁有,并根據(jù)證券及期貨條例第XV部第7及第8分部之條文須通知本公司及聯(lián)交所(包括根據(jù)證券及期貨條例有關(guān)條文任何該等董事、監(jiān)事或最高行政人員被視為或當作持有之權(quán)益或淡倉),或根據(jù)證券及期貨條例第352條之規(guī)定須列入本公司備存之登記冊中記錄,或根據(jù)本公司采納之標準守則須通知本公司及聯(lián)交所之權(quán)益或淡倉。
3. 本公司董事及監(jiān)事于主要股東之職位
于最后可行日期,
(a) 李紹德,執(zhí)行董事,亦為中海之董事長及黨組書記;
(b) 許立榮,執(zhí)行董事,亦為中海之董事、總經(jīng)理及黨組成員;
(c) 黃小文,執(zhí)行董事,亦為中海之副總經(jīng)理及黨組成員;
(d) 張國發(fā),執(zhí)行董事,亦為中海之副總經(jīng)理及黨組成員;
(e) 王大雄,非執(zhí)行董事,亦為中海之副總經(jīng)理及黨組成員;及
(f) 丁農(nóng),非執(zhí)行董事,亦為中海之副總經(jīng)理及黨組成員。
除上文所披露者外,于最后可行日期,概無本公司董事或監(jiān)事為一家公司之董事或雇員,而該公司于本公司之股份或相關(guān)股份中擁有須根據(jù)證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文向本公司披露之權(quán)益或淡倉。
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附錄一 一般資料
4. 服務(wù)合約
于最后可行日期,本公司董事或監(jiān)事概無與本集團任何成員公司訂有或擬訂立不會在一年內(nèi)到期或不可由本集團在一年內(nèi)終止而毋須支付任何賠償(法定賠償除外)之服務(wù)合約。
5. 董事及監(jiān)事之權(quán)益
于最后可行日期:
(a) 概無董事或監(jiān)事于二零一二年十二月三十一日(即本公司最近期刊發(fā)經(jīng)審核賬
目之結(jié)算日)以來由本集團任何成員公司所購入或出售或租賃,或擬由本集團
任何成員公司購入或出售或租賃之任何資產(chǎn)中擁有任何直接或間接之權(quán)益;及
(b) 董事或監(jiān)事概無于最后可行日期仍然有效且對本集團業(yè)務(wù)關(guān)系重大之任何合
約或安排中擁有重大權(quán)益。
6. 無重大逆轉(zhuǎn)
董事并不知悉自本公司最近期刊發(fā)經(jīng)審核賬目之結(jié)算日二零一二年十二月三十一日以來本集團財務(wù)或交易狀況之任何重大逆轉(zhuǎn)。
7. 競爭權(quán)益
于最后可行日期,根據(jù)上市規(guī)則第8.10條,概無董事及其任何聯(lián)系人于任何與本集團之業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭之業(yè)務(wù)中擁有權(quán)益,或可能與本集團有任何利益沖突。
8. 專家同意
(a) 獨立財務(wù)顧問乃可進行證券及期貨條例項下第
(e) 王大雄,非執(zhí)行董事,亦為中海之副總經(jīng)理及黨組成員;及
(f) 丁農(nóng),非執(zhí)行董事,亦為中海之副總經(jīng)理及黨組成員。
除上文所披露者外,于最后可行日期,概無本公司董事或監(jiān)事為一家公司之董事或雇員,而該公司于本公司之股份或相關(guān)股份中擁有須根據(jù)證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文向本公司披露之權(quán)益或淡倉。
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附錄一 一般資料
4. 服務(wù)合約
于最后可行日期,本公司董事或監(jiān)事概無與本集團任何成員公司訂有或擬訂立不會在一年內(nèi)到期或不可由本集團在一年內(nèi)終止而毋須支付任何賠償(法定賠償除外)之服務(wù)合約。
5. 董事及監(jiān)事之權(quán)益
于最后可行日期:
(a) 概無董事或監(jiān)事于二零一二年十二月三十一日(即本公司最近期刊發(fā)經(jīng)審核賬
目之結(jié)算日)以來由本集團任何成員公司所購入或出售或租賃,或擬由本集團
任何成員公司購入或出售或租賃之任何資產(chǎn)中擁有任何直接或間接之權(quán)益;及
(b) 董事或監(jiān)事概無于最后可行日期仍然有效且對本集團業(yè)務(wù)關(guān)系重大之任何合
約或安排中擁有重大權(quán)益。
6. 無重大逆轉(zhuǎn)
董事并不知悉自本公司最近期刊發(fā)經(jīng)審核賬目之結(jié)算日二零一二年十二月三十一日以來本集團財務(wù)或交易狀況之任何重大逆轉(zhuǎn)。
7. 競爭權(quán)益
于最后可行日期,根據(jù)上市規(guī)則第8.10條,概無董事及其任何聯(lián)系人于任何與本集團之業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭之業(yè)務(wù)中擁有權(quán)益,或可能與本集團有任何利益沖突。
8. 專家同意
(a) 獨立財務(wù)顧問乃可進行證券及期貨條例項下第

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