主題：海馬汽車集團股份有限公司

　股票簡稱：海馬汽車 股票代碼：000572 編號：2013－8

　　海馬汽車集團股份有限公司董事會

　　八屆十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　海馬汽車集團股份有限公司董事會八屆十二次會議于2013年3月1日以電子郵件等方式發(fā)出會議通知，并于3月4日以現(xiàn)場與通訊表決相結(jié)合的方式召開。會議現(xiàn)場地點為公司會議室。

　　應(yīng)出席會議的董事8人。其中，5名董事現(xiàn)場出席，景柱、楊建中、韓旭采用通訊方式表決。本次會議由秦全權(quán)董事主持，公司監(jiān)事及高級管理人員列席會議。會議審議通過以下議案：

　　1、會議以8票通過，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于公司預留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的議案》。（詳見同日刊登于《中國證券報》、巨潮資訊網(wǎng)ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《關(guān)于預留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的公告》）

　　公司監(jiān)事會核查了預留股票期權(quán)激勵對象名單，公司獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見，海南雨潤律師事務(wù)所出具了法律意見書。（詳見巨潮資訊網(wǎng)ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　2、會議以8票通過，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于調(diào)整公司股票期權(quán)數(shù)量的議案》。

　　會議同意對個人情況發(fā)生變化的首次授予股票期權(quán)的激勵對象余燕、李芳統(tǒng)、羅理想、蒲書廳、吳沐金5人所獲授的股票期權(quán)進行調(diào)整，具體如下：

　?。?）根據(jù)公司《股票期權(quán)激勵計劃》（草案修訂稿）的相關(guān)規(guī)定，“當激勵對象發(fā)生終止或解除勞動合同或聘用合同（包括離職、被公司辭退或除名等）的情況時，對激勵對象已獲準行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準行權(quán)的股票期權(quán)作廢。”，激勵對象余燕因個人原因離職，其所獲授的股票期權(quán)全部作廢；

　?。?）根據(jù)公司《股票期權(quán)激勵計劃》（草案修訂稿）的相關(guān)規(guī)定，“當激勵對象發(fā)生被降低職務(wù)級別且職務(wù)變更導致其業(yè)績貢獻率下降的情況時，對激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)按照新崗位職務(wù)相應(yīng)減少，并按照公司績效考核辦法的規(guī)定以變更后的崗位職務(wù)對其進行考核，減少部分的股票期權(quán)作廢?！保顚ο罄罘冀y(tǒng)、羅理想、蒲書廳、吳沐金因職務(wù)級別降低且職務(wù)變更導致其業(yè)績貢獻率下降，應(yīng)按照新崗位職務(wù)相應(yīng)減少已獲授的股票期權(quán)，其減少的股票期權(quán)全部作廢。

　　上述人員所涉及的共100萬份股票期權(quán)將予以注銷。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定及公司股東大會的授權(quán)，公司董事會對授予股票期權(quán)的激勵對象及所涉及股票期權(quán)數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，首次授予股票期權(quán)的激勵對象人數(shù)減少到174人，首次授予的股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為6285萬份。

　　監(jiān)事會認為本次調(diào)整符合公司股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，同意公司據(jù)此調(diào)整公司股票期權(quán)數(shù)量。

　　公司獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見，海南雨潤律師事務(wù)所出具了法律意見書。（詳見巨潮資訊網(wǎng)ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　海馬汽車集團股份有限公司董事會

　　2013年3月4日

　　股票簡稱：海馬汽車 股票代碼：000572 編號：2013－9

　　海馬汽車集團股份有限公司

　　關(guān)于預留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　海馬汽車集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會八屆十二次會議審議通過《關(guān)于公司預留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的議案》，確定授權(quán)日為2013年3月5日?，F(xiàn)將股票期權(quán)授予的有關(guān)事項公告如下：

　　一、股權(quán)激勵計劃簡述

　　1、2011年11月2日，公司召開的董事會七屆十八次會議，審議通過了《海馬汽車集團股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》、《海馬汽車集團股份有限公司股票期權(quán)計劃考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》等相關(guān)事項，并報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）備案。

　　2、根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見，公司對股權(quán)激勵計劃進行了相應(yīng)修訂。2012年2月13日，公司召開的董事會七屆二十一次會議，審議通過了《海馬汽車集團股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《股權(quán)激勵計劃（修訂稿）》”）。本次股權(quán)激勵計劃已獲中國證監(jiān)會備案無異議。

　　3、2012年3月1日，公司召開的2012年第一次臨時股東大會，審議通過了《股權(quán)激勵計劃（修訂稿）》，公司本次股權(quán)激勵計劃獲得批準。

　　4、2012年3月8日，公司召開的董事會七屆二十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃期權(quán)授予相關(guān)事項的議案》，確定了以2012年3月9日為股權(quán)激勵計劃的首次授權(quán)日，向177名激勵對象首次授予股票期權(quán)6，385萬份，預留的700萬份股票期權(quán)的授權(quán)日由董事會另行確定。

　　5、2012年3月28日，公司完成了首次股票期權(quán)激勵計劃的期權(quán)授予登記。

　　6、2013年3月4日，公司召開的董事會八屆十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司預留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的議案》，確定以2013年3月5日為預留股票期權(quán)的授權(quán)日，向36名激勵對象授予股票期權(quán)585萬份，原預留但本次未授予的115萬份股票期權(quán)作廢。

　　二、預留股票期權(quán)的授予條件及董事會對授予條件滿足的情況說明

　　1、預留股票期權(quán)的授予條件

　?、?公司未發(fā)生以下任一情形：

　?。?、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　Ｂ、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　?。?、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　⑵ 激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

　?。?、最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

　?。隆⒆罱?年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　?。?、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員情形；

　?。?、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定或損害公司利益的情形。

　?、?激勵對象個人業(yè)績考核條件

　　根據(jù)公司薪酬與績效考核相關(guān)管理辦法，激勵對象授權(quán)日的上一年度個人績效考核為合格。

　　2、公司董事會對授予條件滿足的情況說明

　?、?經(jīng)公司董事會審核，公司最近一個會計年度財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；公司最近一年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；公司不存在被中國證監(jiān)會認定的不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。

　　⑵ 經(jīng)公司董事會審核，所有激勵對象最近三年內(nèi)均未被交易所公開譴責或宣布為不適當人選；所有激勵對象最近三年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；所有激勵對象均不存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形；所有激勵對象均不存在董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。

　?、?經(jīng)公司董事會審核，所有激勵對象在授權(quán)日的上一年度個人績效考核均為合格。

　　綜上所述，公司董事會認為公司本次預留股票期權(quán)的授予條件已經(jīng)成就，公司激勵對象均符合公司本次股權(quán)激勵計劃規(guī)定的股票期權(quán)授予條件，同意向激勵對象授予股票期權(quán)。

　　三、實施股權(quán)激勵的方式及股票來源

　　本次實施股權(quán)激勵方式是股票期權(quán)。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行海馬汽車Ａ股股票。

　　四、本次預留股票期權(quán)的授權(quán)日、授予對象、授予數(shù)量和行權(quán)價格

　　1、本次預留股票期權(quán)的授權(quán)日為2013年3月5日。

　　2、本次預留股票期權(quán)的行權(quán)價格為3．17元。

　　3、依據(jù)公司股票期權(quán)計劃，本次預留股票期權(quán)的具體分配情況如下：

　　本次預留股票期權(quán)向36名激勵對象授予股票期權(quán)585萬份，占預留股票期權(quán)的83．57％，占公司總股本的0．35％。原預留但本次未授予的115萬份股票期權(quán)作廢。

　　公司本次授予股票期權(quán)的激勵對象名單詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、根據(jù)確定的授權(quán)日，說明本次計劃對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》，公司本次股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的授予對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。

　　鑒于董事會已確定公司本次預留股票期權(quán)的授權(quán)日為2013年3月5日，期權(quán)的公允價值目前尚無法進行實際計量。以2013年3月4日的公允價值計算，預計預留股票期權(quán)的授予對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響情況如下：

　　年度

　　2013年度

　　2014年度

　　2015年度

　　2016年度

　　對利潤的影響（萬元）

　　198．89

　　238．67

　　142．93

　　20．63

　　對每股收益的影響（元／股）

　　0．0012

　　0．0015

　　0．0009

　　0．0001

　　注：1、上述對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。

　　2、計算時假設(shè)公司本次股權(quán)激勵計劃的業(yè)績指標可以實現(xiàn)。

　　六、監(jiān)事會對激勵對象名單核實情況

　　公司監(jiān)事會對本次預留股票期權(quán)授予的激勵對象名單進行核查后認為：

　　本次預留股票期權(quán)授予的激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1－3號》（以下簡稱“《股權(quán)激勵備忘錄》”）規(guī)定的作為激勵對象的條件，符合公司股權(quán)激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次預留股票期權(quán)授予的激勵對象主體資格合法、有效。

　　七、獨立董事關(guān)于預留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的獨立意見

　　公司獨立董事對公司本次預留股票期權(quán)授予的相關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：

　　1、董事會確定本次預留股票期權(quán)的授權(quán)日為2013年3月5日，該授權(quán)日符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定；同時本次預留股票期權(quán)授予也符合公司股票期權(quán)激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授股票期權(quán)的條件。

　　2、公司本次預留股票期權(quán)授予的激勵對象作為公司股票期權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效，符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　八、法律意見書的結(jié)論意見

　　海南雨潤律師事務(wù)所認為，公司本次預留股票期權(quán)的授予事項已經(jīng)取得目前階段必要的授權(quán)和批準，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》及《股權(quán)激勵計劃（修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；公司本次預留股票期權(quán)授予符合《管理辦法》和《股權(quán)激勵計劃（修訂稿）》有關(guān)預留股票期權(quán)授權(quán)日、激勵對象條件、獲授條件、行權(quán)價格的相關(guān)規(guī)定。公司尚需就本次預留股票期權(quán)授予履行信息披露、辦理期權(quán)授予登記等事項。

　　九、其他事項說明

　　1、本次激勵對象行權(quán)資金以自籌方式解決，本公司承諾不為激勵對象獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

　　2、對于不符合條件的股票期權(quán)由公司注銷。

　　十、備查文件

　　1、公司董事會八屆十二次會議決議；

　　2、監(jiān)事會對公司預留股票期權(quán)激勵對象名單的核查意見；

　　3、海馬汽車集團股份有限公司獨立董事關(guān)于公司預留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的獨立意見；

　　4、海南雨潤律師事務(wù)所出具的法律意見書。

　　特此公告

　　海馬汽車集團股份有限公司董事會

　　2013年3月4日

　　股票簡稱：海馬汽車

　　股票代碼：000572

　　編號：2013－10

　　海馬汽車集團股份有限公司監(jiān)事會

　　八屆六次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　公司監(jiān)事會八屆六次會議于2013年3月4日以通訊方式召開。應(yīng)參加表決的監(jiān)事3人，實際參加表決的監(jiān)事3人，符合法定人數(shù)。會議審議通過以下議案：

　　1、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于審核公司預留股票期權(quán)授予的激勵對象名單的議案》。

　　監(jiān)事會對預留股票期權(quán)授予的激勵對象名單進行核查后認為：公司確定的激勵對象是按照有關(guān)計劃規(guī)定的各項授權(quán)條件逐項比對確定的，激勵對象不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形，不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，也不存在具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。激勵對象名單所列人員均符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1－3號》規(guī)定的作為激勵對象的條件，符合公司股權(quán)激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次預留股票期權(quán)授予的激勵對象主體資格合法、有效。

　　2、以3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于調(diào)整公司股票期權(quán)數(shù)量的議案》。

　　監(jiān)事會認為：因激勵對象個人情況發(fā)生變化，公司對其所獲授的股票期權(quán)進行相應(yīng)調(diào)整，符合公司《股票期權(quán)激勵計劃》（草案修訂稿）的相關(guān)規(guī)定，同意公司據(jù)此調(diào)整公司股票期權(quán)數(shù)量。

　　海馬汽車集團股份有限公司監(jiān)事會

　　二〇一三年三月四日

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