主題：同方股份14億并購：壹人壹本曲線上市


2013-01-12 11:11:50　來源：經(jīng)濟(jì)觀察報　
　　楊陽

　　1月9日，停牌半月有余的同方股份(600100.SH)發(fā)布公告，稱以現(xiàn)金加股權(quán)的方式收購平板電腦公司壹人壹本100%股份，收購金額達(dá)到13.68億人民幣。

　　面對“已經(jīng)放棄自己上市”的問題，壹人壹本CEO蔣宇飛的答案是“現(xiàn)在這樣很好”——被并購可能不是壹人壹本這樣的公司最初設(shè)想的結(jié)果，卻是目前最好的選擇。

　　這起涉及金額近14億的并購背景是，證監(jiān)會停止發(fā)行新股已有一段時間，但沒有停止受理，現(xiàn)在已經(jīng)882家企業(yè)在審。即便按照每天通過兩家公司上市，一年250天工作日計算，全部上市完成也需要近兩年左右。盡管壹人壹本已經(jīng)完成了三年盈利的財報表現(xiàn)，但是如果現(xiàn)在開始提交上市申請，最少也要三年時間，而蔣宇飛所要打入的教育電子書包領(lǐng)域、金融和政府等行業(yè)市場的機(jī)會將不復(fù)存在。

　　2013年這個年關(guān)的A股IPO市場比天氣更加冰冷。

　　事實(shí)上，就在1月8日，證監(jiān)會召開了一次IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項(xiàng)檢查工作會議。在這次會議上，證監(jiān)會提出了很多讓企業(yè)“自查”的要求，特別是申請上市的公司財務(wù)指標(biāo)必須符合成長性要求，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)如果2012年業(yè)績下滑，則已經(jīng)不滿足發(fā)行條件，要及時撤回申請。

　　如果這些公司不能通過IPO進(jìn)入資本市場，那么他們能選擇的路徑就只有消亡或者被并購。事實(shí)上，中金公司投行業(yè)務(wù)的執(zhí)行負(fù)責(zé)人、原摩根士丹利首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家王慶也剛剛對外發(fā)表了自己的判斷——2013年很可能是中國并購市場大發(fā)展的元年。

　　“用戶”變“股東”

　　2009年7月成立的壹人壹本是杜光輝、蔣宇飛創(chuàng)辦的民營公司，在其發(fā)展過程中經(jīng)歷過三次融資，引入了北京君聯(lián)睿智創(chuàng)業(yè)投資中心、融銀投資、上海恒生金牛創(chuàng)業(yè)投資有限公司以及啟迪明德、富安達(dá)投資、華創(chuàng)策聯(lián)等多家資本。在這個過程中，壹人壹本的出資金額也從最初兩個人的300萬元增長至470.87萬元。

　　2012年壹人壹本的營業(yè)收入為5.74億元，凈利潤為5145.48萬元，如果按照每臺壹人壹本5000元計算，年銷量約11.5萬臺，每臺利潤447元，凈利潤率接近9%。

　　此次并購的主動方是同方股份。壹人壹本CEO蔣宇飛稱，2012年6月份時清華同方股份公司總裁陸致成派財務(wù)總監(jiān)和董秘找到了自己，想談收購。事實(shí)上此前很早陸致成就是壹人壹本的忠實(shí)用戶，從T3產(chǎn)品到T5產(chǎn)品都是第一批購買者。陸致成一直用壹人壹本的手寫郵件產(chǎn)品批復(fù)公文，因此一直以來就在琢磨壹人壹本，越來越覺得它符合清華同方股份在移動互聯(lián)網(wǎng)時代的產(chǎn)業(yè)布局需求。

　　據(jù)悉，此前清華同方也曾經(jīng)在四年前自己研發(fā)過類似的移動終端產(chǎn)品，當(dāng)時還是linux的系統(tǒng)，但后來遭遇失敗告終。隨著同方在十大產(chǎn)業(yè)的布局日趨完善，卻始終缺少一個自己的移動終端產(chǎn)品將其行業(yè)解決方案落地。

　　蔣宇飛承認(rèn)，企業(yè)通過上市除了融資外，也是希望能夠通過成為上市公司在公司信譽(yù)上獲得更好的認(rèn)可，以便得到與更多的大公司合作機(jī)會。上市公司更加規(guī)范，也能給公司起到一個“身份證明”。而與同方股份接觸后，蔣宇飛等發(fā)現(xiàn)，對于壹人壹本一直想切入的行業(yè)市場來講，同方股份比資本市場可能更有幫助。

　　按照壹人壹本CEO蔣宇飛的說法，和同方股份合并后，能夠讓壹人壹本迅速得到行業(yè)客戶的認(rèn)可。而此前在一些政府招標(biāo)、金融等行業(yè)招標(biāo)的過程中，盡管產(chǎn)品優(yōu)秀但由于是民營“身份”的問題讓壹人壹本只能得到些小訂單。蔣宇飛估計，在同方股份這個上市公司的大招牌下，壹人壹本在行業(yè)市場上的業(yè)績“很快能見到效果”。

　　根據(jù)國內(nèi)著名市場研究公司易觀國際發(fā)布的2012年中國平板電腦第三季度市場報告說明，壹人壹本占據(jù)商務(wù)市場41%以上的份額。壹人壹本在平板電腦市場上定位于能接受價格較高的商務(wù)人士產(chǎn)品，但商務(wù)個人用戶只占市場比例的大約5%，對于使用富士康代工的壹人壹本來講，擴(kuò)大量以降低成本是必經(jīng)之路。壹人壹本更希望能夠切入行業(yè)市場，例如政府、金融和教育。在這一針對商務(wù)的行業(yè)市場，同方更具優(yōu)勢。

　　蔣宇飛特別看重的市場之一就是“電子書包”，而在這一領(lǐng)域同方有較強(qiáng)的經(jīng)驗(yàn)和資源，目前已經(jīng)在全國進(jìn)行試點(diǎn)，未來用平板電腦代替紙質(zhì)書的推進(jìn)將成為壹人壹本的重中之重。

　　聯(lián)想系退出

　　根據(jù)同方股份與啟迪明德等15名交易方的協(xié)議，壹人壹本按照一定比例溢價進(jìn)行定價，但這個溢價不超過壹人壹本評估值的5%——對比壹人壹本2012年5145.48萬元的凈利潤規(guī)模，收購價格13.68億元可以被稱為“實(shí)惠”。

　　這一收購過程中，作為壹人壹本早期投資方之一的聯(lián)想系“君聯(lián)資本”卻由于聯(lián)想集團(tuán)與清華之間的競爭關(guān)系而成了一道不可逾越的屏障。在同方股份進(jìn)入之前，還經(jīng)歷了一場“清理”運(yùn)動。

　　聯(lián)想系旗下投資公司君聯(lián)資本是壹人壹本最早的機(jī)構(gòu)投資之一，在2009年12月出資47.561萬元獲得了13%的股份。2010年8月，君聯(lián)資本將注冊資金增加到62.8049萬元，占股14.82%。2011年3月，君聯(lián)資本再次增資，注冊資金達(dá)到105.18萬元，占股22.34%。

　　為了解決聯(lián)想系與清華系之間的競爭關(guān)系問題，此次并購之前被安排了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引入了“健坤投資”。

　　蔣宇飛稱，這確實(shí)是一次為了解決競爭關(guān)系而引入“健坤投資”的轉(zhuǎn)讓安排。事實(shí)上此次并購過程中的現(xiàn)金部分就是為了君聯(lián)而設(shè)。

　　具體操作是，在剛剛過去的這一個月里，2012年12月君聯(lián)資本將歷史上投入105.1829萬元所獲得的22.33814%壹人壹本股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給健坤投資。如果按照最終的同方收購價格計算，收購總額13.68億元的22.34%股份全部退出，那么君聯(lián)套現(xiàn)約3.06億元——這部分由同方股份出現(xiàn)金購買，君聯(lián)完成退出。

　　根據(jù)此前媒體的公開報道，君聯(lián)資本三次增資總共投入了近億元。如果按照近億元投入3.06億元產(chǎn)出計算，收益超過200%。

　　而啟迪明德、融銀投資、富安達(dá)投資、華創(chuàng)策聯(lián)等15名交易方——合計持有的壹人壹本77.66%股權(quán)，則只能得到同方股份的增發(fā)股份，鎖定期三年，相當(dāng)于曲線上市。

　　在某種程度上，壹人壹本是幸運(yùn)的，壹人壹本的股東也是幸運(yùn)的，在證監(jiān)會召開“IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項(xiàng)檢查工作會議”之時已經(jīng)找到了自己的歸宿。

　　并購大潮開啟

　　對于此次并購，同方股份方面僅表示，未來幾年政府、教育、金融保險、稅務(wù)等行業(yè)對移動終端和解決方案的需求十分迫切，行業(yè)應(yīng)用的平板電腦市場將急劇發(fā)展。同方股份目前已經(jīng)圍繞移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)在行業(yè)應(yīng)用軟件方面形成了智能樓宇、智能社區(qū)、城市安防、智能交通、城市應(yīng)急等產(chǎn)品線。

　　一位接近此次并購策劃的人士透露，2013年將是各個行業(yè)并購整合的開始，一方面是由于公司轉(zhuǎn)型和行業(yè)發(fā)展需要，另一方面國內(nèi)IPO資本市場上市之路越來越難走，很多中小公司如果不能上市，必須尋求被并購，其股東也將成為被并購的資本推手。

　　該知情者透露，同方股份收購壹人壹本的戰(zhàn)略思路即是通過并購?fù)瓿赊D(zhuǎn)型。

　　在移動互聯(lián)網(wǎng)浪潮的沖擊下，PC市場的消弱是不爭的事實(shí)。據(jù)悉，目前同方股份的學(xué)習(xí)樣本是戴爾，戴爾公司近幾年進(jìn)行了20次并收購，由一家PC硬件廠商轉(zhuǎn)型為“端到端”的整體IT解決方案提供商，戴爾最新發(fā)布的財報顯示，該公司的企業(yè)解決方案及服務(wù)業(yè)務(wù)已貢獻(xiàn)了公司超過一半的毛利潤。

　　其他IT行業(yè)的廠商也是通過并購等途徑進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和業(yè)務(wù)整合。如谷歌為了進(jìn)入移動互聯(lián)網(wǎng)市場，于2011年用125億美元收購摩托羅拉移動，并整合操作系統(tǒng)、瀏覽器和軟件平臺，從產(chǎn)品中心向用戶中心轉(zhuǎn)型；微軟在2011年以85億美元收購了從事社交、網(wǎng)絡(luò)電話和視頻會議業(yè)務(wù)的Skype公司，2012年又以10.56 億美元收購美國在線800項(xiàng)專利，12億美元收購從事企業(yè)社會化網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的Yammer公司，用以布局移動領(lǐng)域，努力跳出“桌面”。

　　而壹人壹本的選擇空間并不多，盡管此前也曾經(jīng)有戰(zhàn)略投資曾經(jīng)希望收購?，F(xiàn)在的上市融資通路可謂更加狹隘——證監(jiān)會在收緊IPO的口袋入口。1月8日IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項(xiàng)檢查工作會議上，證監(jiān)會試圖推進(jìn)IPO企業(yè)的自查，而且證監(jiān)會還有計劃將成立不少于15個小組，約100多人進(jìn)行重點(diǎn)抽查。

　　是的，看似證監(jiān)會現(xiàn)在非常重視IPO企業(yè)的成長性——創(chuàng)業(yè)板企業(yè)如果在2012年業(yè)績下滑，則已經(jīng)不滿足發(fā)行條件，要及時撤回申請。

　　據(jù)悉，2012年1-6月我國新上市公司104家，其中上半年業(yè)績下降占29%，下降幅度超過50%的占6%，比往年有明顯增加；截至2012年11月在審企業(yè)中業(yè)績下降的占比也較高。

　　可以預(yù)見的是，2013年依然冰冷的IPO市場卻可能催生出紅火的并購市場。證監(jiān)會的“謹(jǐn)慎”策略將使很多短期內(nèi)不可能再有上市機(jī)會的中小企業(yè)被迫另想辦法找錢，它們要想生存下去，必須尋求被并購。

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