主題：同方國芯電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書摘要



2012年08月15日00:04
中國證券報
　　公司聲明

　　本重大資產(chǎn)重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組報告書全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報告書全文同時刊載于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃ網(wǎng)站。

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府機關對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　重大事項提示

　　一、本次重組方案

　　本公司以發(fā)行股份為對價，向深圳市國微投資有限公司、深圳市天惠人投資有限公司、深圳市弘久投資有限公司、深圳市鼎仁投資有限公司、韓雷、袁佩良等六名股東以發(fā)行股份的方式購買其所持有的國微電子合共96．4878％的股份；同時，本公司以非公開發(fā)行股票的方式向不超過10名投資者發(fā)行股份募集配套資金3．5億元，募集資金總額不超過本次交易總金額的25％。本次募集的配套資金擬用于本次交易后續(xù)安排收購國微電子其他12名自然人股東144萬股股份（占國微電子總股份數(shù)的3．5122％）及補充流動資金，促進上市公司和標的公司業(yè)務更好的發(fā)展。

　　本次交易將進一步增強本公司在集成電路領域的競爭優(yōu)勢和綜合實力，豐富產(chǎn)品結(jié)構，拓寬產(chǎn)品市場空間，快速進入特種集成電路領域，同時獲得集成電路業(yè)務快速發(fā)展所需要的資金，進一步提高上市公司整體盈利水平。

　　本次交易前，本公司的控股股東為同方股份，實際控制人為教育部。本次交易完成后，本公司的控股股東仍為同方股份，實際控制人仍為教育部，本次交易不構成借殼上市。

　　（一）標的資產(chǎn)的估值

　　本次交易的標的資產(chǎn)為國微投資等六名股東所持有的國微電子的96．4878％的股權。

　　根據(jù)卓信大華出具的資產(chǎn)評估報告（卓信大華評報字（2012）第036號），本次評估以2012年6月30日為評估基準日，對國微電子96．4878％的股東權益價值進行評估，結(jié)合標的公司的資產(chǎn)、經(jīng)營狀況等因素確定采用收益法和市場法進行評估。本次評估以收益法的評估結(jié)果確定標的資產(chǎn)的評估價值，標的資產(chǎn)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值為14，599．60萬元，收益法評估價值為113，186．95萬元，增值額為98，587．35萬元，增值率為675．27％。

　　（二）本次交易標的資產(chǎn)的作價

　　根據(jù)公司與國微投資等六名股東簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標的資產(chǎn)的交易價格以評估價值113，186．95萬元為基礎，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)的交易價格為115，785萬元，標的資產(chǎn)交易價格較評估價值增值2．30％。

　　二、本次發(fā)行股票的價格及發(fā)行數(shù)量

　?。ㄒ唬┌l(fā)行價格

　　本次交易包括向國微投資、天惠人投資、鼎仁投資、弘久投資、韓雷、袁佩良六名股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)和向其它特定投資者發(fā)行股份募集配套資金兩部分，定價基準日均為公司第四屆董事會第十八次會議決議公告日（2012年7月12日）。

　　1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行價格

　　根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。本公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日（2012年7月12日）前20個交易日股票交易均價＝董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易總額／董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易總量＝20．98元／股。

　　因此，交易各方約定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為20．98元／股，最終發(fā)行價格尚需股東大會批準。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規(guī)則對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格作相應的調(diào)整。

　　2、配套融資股票發(fā)行價格

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關規(guī)定，通過詢價方式向符合條件的其它特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90％。

　　本次配套融資的定價基準日為審議本次交易事項的同方國芯第四屆董事會第十八次會議決議公告日。定價基準日（2012年7月12日）前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額／定價基準日前20個交易日公司股票交易總量＝20．98元／股。

　　本公司董事會確定本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日同方國芯股票交易均價的90％，即18．88元／股。最終發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)市場詢價結(jié)果來確定。

　　在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規(guī)則對本次配套融資的發(fā)行底價作相應調(diào)整。

　?。ǘ┌l(fā)行數(shù)量

　　本次交易標的資產(chǎn)的交易價格為115，785萬元，以20．98元／股發(fā)行價格計算，同方國芯擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為55，188，274股，具體況如下：


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