主題：生死判決臨近 暫停上市公司誰能演繹“涅槃重生”

在滬、深交易所退市新政的重壓之下，一向被看作“股市不死鳥”的暫停上市公司已難續(xù)往日“神話”。根據(jù)修訂完善后的退市方案，對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，交易所將在今年12月31日前對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定。在此背景下，留給暫停上市企業(yè)的騰挪空間已越來越窄，退市風險一觸即發(fā)。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，滬深兩市目前已暫停上市公司共有22家，其中20家是發(fā)生在2012年之前。但仔細辨析來看，盡管這些公司同處暫停上市狀態(tài)，但各自面臨的退市壓力卻大有不同：一部分公司目前已完成資產(chǎn)重組或持續(xù)盈利能力得到改善，靜待監(jiān)管部門審批放行；另一部分已推出重組方案的公司目前則全力推進重組進程，以期搭上重組審核的“末班車”。

序幕

暫停上市公司一覽

證券代碼證券簡稱暫停上市日期

000038.SZ*ST大通2007-5-22

000156.SZ*ST嘉瑞2006-4-13

000403.SZS*ST生化2007-4-27

000498.SZ*ST丹化2008-5-16

000545.SZ*ST吉藥2012-5-7

000622.SZS*ST恒立2006-5-15

000657.SZ*ST中鎢2010-4-9

000670.SZS*ST天發(fā)2007-5-25

000672.SZ*ST銅城2007-5-11

000681.SZ*ST遠東2009-3-24

000688.SZ*ST朝華2007-5-23

000693.SZS*ST聚友2007-5-23

000757.SZ*ST方向2007-5-23

000787.SZ*ST創(chuàng)智2007-5-24

000805.SZ*ST炎黃2006-5-15

000820.SZ*ST金城2011-4-28

000831.SZ*ST關(guān)鋁2011-3-24

200770.SZ*ST武鍋B2010-04-09

600556.SH*ST北生2009-5-27

600698.SH*ST輕騎2012-5-23

600705.SHS*ST北亞2007-5-25

600817.SH*ST宏盛2010-4-9

情景一

就在一些投資者因持有暫停上市股票而憂心忡忡之際，S*ST北亞的中小股東則多了一份淡定、從容。就在上月中旬，S*ST北亞宣布將公司名稱正式變更為“中航投資控股股份有限公司”，顯示出公司的資產(chǎn)重組計劃已大功告成，恢復上市只待“臨門一腳”。

情景二

與上述公司的“被動等待”不同，*ST創(chuàng)智、*ST聚友等正處資產(chǎn)重組實施階段的公司，如今擔心的則是無法在今年底完成重組而被勒令退市，而中小股東對重組方案的強烈抵制更加劇了這種擔憂。

情景三

面對愈發(fā)嚴峻的退市形勢，如果說*ST創(chuàng)智、S*ST聚友等個股尚留一定概率保殼希望的話，那么，諸如*ST銅城等主業(yè)無起色、重組無眉目的暫停上市企業(yè)，其恢復上市的前景則略顯黯淡。

尾聲

暫停上市公司，是一個易被市場遺忘的群體。盡管少了資本涌動的喧囂，但卻充斥著制衡與博弈——大股東、散戶、重組方等各類利益群體，都在努力使各自利益最大化。

保殼無虞型：S*ST北亞、*ST嘉瑞

2007年暫停上市后，S*ST北亞距今“休眠”已長達五年之久，而其重組歷程也頗富戲劇性。由于中小股東的強烈反對，公司此前曾兩度提出的股改及重組方案均告流產(chǎn)，重組過程步履維艱。但這一切都隨著中國航空工業(yè)集團公司的入主而發(fā)生根本性改觀。根據(jù)最終敲定的股改重組方案，公司不僅向流通股股東派發(fā)了每10股轉(zhuǎn)增21股的“大禮包”，中國航空工業(yè)集團還將旗下的金融控股平臺——中航投資注入上市公司，如此優(yōu)厚的方案隨即獲得中小股東高票通過。今年2月，上述重組方案獲證監(jiān)會核準，并于今年5月快速完成了資產(chǎn)過戶。

分析人士指出，暫停上市公司能否恢復上市，監(jiān)管部門的核心考核指標在于其是否具備持續(xù)盈利能力，對相關(guān)上市公司而言，外部資產(chǎn)重組以及內(nèi)部經(jīng)營整合都是恢復上市可采取的措施?；乜碨*ST北亞，中航投資的注入已令公司“脫胎換骨”，恢復上市只是時間問題。

與S*ST北亞類似，*ST嘉瑞的重大資產(chǎn)重組方案本月初也已獲得證監(jiān)會核準，隨著華數(shù)傳媒成功借殼，已暫停上市6年之久的*ST嘉瑞終現(xiàn)“重生”曙光。

此外，基本面大幅改善的*ST方向也對自身的恢復上市前景信心滿滿。公司在去年全面完成了破產(chǎn)重整工作，化解了債務(wù)包袱。2011年年報顯示，*ST方向去年實現(xiàn)凈利潤4.09億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為5549.69萬元，已恢復持續(xù)盈利能力，大華會計師事務(wù)所也對2011年年報出具了標準無保留意見的審計報告。*ST方向在最新公告中坦言，根據(jù)深交所今年6月28日發(fā)布的《關(guān)于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，公司符合股票恢復上市的基本條件，目前公司董事會正抓緊完善公司股票恢復上市的工作方案，推進股票恢復上市的工作進程。

與時間賽跑型：*ST創(chuàng)智、*ST聚友

以*ST創(chuàng)智為例，大地集團2007年入主公司后曾作出“積極尋找合適的、有實力的重組方置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的表態(tài)，但未曾料到，*ST創(chuàng)智去年末推出的重組預案仍確定為向大地集團收購旗下國地置業(yè)的股權(quán)資產(chǎn)，自認為“受騙”的中小股東遂在今年1月的股東大會上強勢否決了該議案。

S*ST聚友亦是如此，公司今年6月曾同時披露股改和重組方案，擬剝離原有全部資產(chǎn)負債，發(fā)行股份購買陜西華澤100%股權(quán)。孰料在股東大會審議階段，公司有關(guān)股改方案卻因贊成票不足三分之二而遭到否決，由于股改和重組互為條件，這便使得資產(chǎn)重組喪失了實施條件。

不過，礙于重組時限的緊迫性，已“騎虎難下”的*ST創(chuàng)智、S*ST聚友仍有意繼續(xù)推進重組，并擬將被否議案再次遞交股東大會審議，以做最后一搏。

對于正在運作重組的暫停上市公司而言，*ST中鎢（今年6月曾推出重組方案）最新一則公告則側(cè)面點出了相關(guān)資本運作的緊迫性。據(jù)*ST中鎢介紹，海南證監(jiān)局曾于本月初向公司發(fā)布退市風險關(guān)注函，其中明確指出，根據(jù)深交所退市新規(guī)和中國證監(jiān)會今年7月10日召開的退市制度培訓視頻會傳達的監(jiān)管要求，如果*ST中鎢不能在今年9月30日前將經(jīng)股東大會審議通過的重組方案上報證監(jiān)會，則難以在2012年底前完成資產(chǎn)重組。屆時公司將面臨極大的退市風險?；诖耍Ｄ献C監(jiān)局已對*ST中鎢目前存在的退市風險表示高度關(guān)注，并提醒公司在進一步加強生產(chǎn)經(jīng)營管理、提高盈利能力的同時，積極協(xié)調(diào)控股股東，加快資產(chǎn)重組工作，與中小投資者進行充分交流溝通，確保資產(chǎn)重組申請材料在9月30日前提交證監(jiān)會審核。

顯然，對該類企業(yè)而言，資產(chǎn)重組已成為其“求生”的最后賭注，而推進過程的快慢與否將直接決定其“生死存亡”。

前景不明型：*ST銅城、*ST北生

*ST銅城因連續(xù)三年虧損于2007年5月暫停上市，在主業(yè)經(jīng)營方面，主要從事商業(yè)零售及酒店服務(wù)的*ST銅城，近年來經(jīng)營狀況和財務(wù)結(jié)構(gòu)并無重大改善，扣除非經(jīng)常性損益后，主營業(yè)務(wù)呈連年虧損態(tài)勢。公司在2011年年報中坦言，公司經(jīng)營雖能慘淡維持，但仍有賴于未來開展的資產(chǎn)重組工作，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)恢復自身盈利能力，盡早實現(xiàn)公司股票恢復上市。

事實上，公司曾在2009年籌劃過資產(chǎn)重組，但因股東大會決議到期而于2010年8月宣告終止。在此背景下，金昌投資在2011年通過股權(quán)受讓成為上市公司新實際控制人，盡管金昌投資承諾將積極籌劃上市公司資產(chǎn)重組事宜，但直至目前仍無任何實質(zhì)舉動?；诖?，即便*ST銅城未來推出重組預案，但能否在年內(nèi)完成審批手續(xù)已成為其需面臨的最大考驗。

*ST朝華與之類似。根據(jù)公司最新發(fā)布的恢復上市進展公告，在終止原重組方案后，公司及建新集團正與重組相關(guān)各方進行積極磋商，并聘請有關(guān)中介機構(gòu)對重組資產(chǎn)進行審計評估，一旦方案確定后，公司將及時將新方案提交董事會、股東大會審議。*ST朝華特別強調(diào)，“因標的資產(chǎn)新老股東更替使得重組工作重新啟動的時間延后，故公司能否在有限的時間內(nèi)完成重大資產(chǎn)重組且在2012年12月31日前獲得深圳證券交易所恢復上市的核準，將存在重大不確定性”。

此外，*ST北生雖公布了換股吸收合并尖山光電的重組方案，不過，由于近年來行業(yè)景氣度急轉(zhuǎn)直下，多家光伏企業(yè)的上市申請或遭監(jiān)管部門否決、或主動撤回，在此背景下，即便該項重組方案未來能遞交證監(jiān)會審批，最終能否獲得通過也存在極大的不確定性。

市場并未遺忘：ST利益格局被改寫

一直以來，暫停上市的ST公司是小部分投資者青睞的“富礦”，因為無數(shù)案例表明，暫停上市后再重組涅槃是一條固定而清晰的獲利路徑。在暫停上市公司的重組進程中，原本弱勢的流通股股東往往扮演了反對者的角色，為自身利益訴求不斷拼爭。例如，S*ST北亞暫停上市后，其推出的重組和股改方案連續(xù)兩次在股東大會上被流通股股東否決，直到中航工業(yè)入主才達致利益平衡，順利完成重組。

如今，隨著滬深兩市退市新規(guī)的出爐，“不死鳥”的神話走向終結(jié)。原本不緊不慢的ST公司一夜之間被裝上發(fā)條，進入了退市倒計時的生死考驗。

當政策環(huán)境發(fā)生變化時，內(nèi)部平衡被瞬間打破，新的利益博弈開始了。擅長見風使舵的*ST創(chuàng)智實際控制人賈鵬，迫不及待發(fā)動“心理攻勢”釋放消息：近期將對原重組方案修訂完善后再次提交股東大會審議；更重要的是，在退市新政背景下，他希望中小股東權(quán)衡利弊能夠支持該重組方案。此前，在今年初重組方案遭否決后，大地集團曾表示放棄重組，公開征集外部重組方。

重新推出股改方案的S*ST聚友，也將皮球踢還給了流通股股東。1個月前，S*ST聚友的股改方案被流通股股東否決，導致同步推行的重大資產(chǎn)重組方案難以為繼；1個月后，S*ST聚友再推股改方案，對價安排與前次完全一致，增加的只是心理撫慰——S*ST聚友大股東承諾所持股票限售2年，且減持價格不低于18元。

現(xiàn)在，犯難的輪到流通股股東了。在自救時間所剩不多的形勢下，流通股股東是繼續(xù)堅決否決重組或股改方案“逼宮”大股東，還是放下自身利益訴求推進重組以規(guī)避退市風險？盡管多少有些被要挾的意味，但流通股股東必須要在情感與理智之間作出一個選擇。
從公司角度，如何脫離退市險境確是頭等大事。于是，不少“原地踏步”的公司開始積極需求重組方，有的公司突擊收購資產(chǎn)以增厚業(yè)績，以期獲得交易所放行。需要指出的是，在以保殼為目標的資產(chǎn)騰挪中，ST公司應(yīng)當保障注入資產(chǎn)的質(zhì)量，以獲得持續(xù)盈利能力，這才是對投資者負責的態(tài)度。


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