主題：中原高速公司治理整改情況報(bào)告

正文： 河南中原高速公路股份有限公司

　　 公司治理整改情況報(bào)告

　　 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)公告的通知》（中國證監(jiān)會(huì)公告[2008]27號(hào)）、中國證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局《關(guān)于進(jìn)一步深入推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》（豫證監(jiān)發(fā)[2008]257 號(hào)）文件要求，現(xiàn)就河南中原高速公路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中原高速”或“公司”）公司治理整改情況報(bào)告如下：

　　 一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開展情況

　　 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號(hào)）、《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查階段有關(guān)工作的通知》（上市部函[2007]037號(hào)），以及中國證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（豫證監(jiān)發(fā)[2007]127 號(hào)）等文件的要求，公司自2007年4月開展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。

　　 根據(jù)文件要求，公司董事會(huì)認(rèn)真組織開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，董事長(zhǎng)為公司治理活動(dòng)工作的第一責(zé)任人，有關(guān)人員在學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)法規(guī)和文件基礎(chǔ)上，結(jié)合規(guī)定、要求和公司治理實(shí)際情況認(rèn)真進(jìn)行自查并制定了整改計(jì)劃。2007年6

　　月 28 日，公司董事會(huì)召開會(huì)議討論通過了公司治理自查情況和整改計(jì)劃，并按規(guī)定披露了《公司專項(xiàng)治理活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》以及公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的專門聯(lián)系方式，聽取投資者、社會(huì)公眾對(duì)公司治理的意見和建議。

　　 2007 年 8 月，河南證監(jiān)局對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查指導(dǎo)，對(duì)公司出具了《關(guān)于對(duì)河南中原高速公路股份有限公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)及整改要求》，認(rèn)為公司能夠按照相關(guān)法律法規(guī)、內(nèi)部制度的要求進(jìn)行日常規(guī)范運(yùn)作，公司獨(dú)立性較強(qiáng)，透明度較高，對(duì)公司提出了如下整改要求：（一）充分發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)的作用；（二）嚴(yán)格股東大會(huì)、董事會(huì)決策程序；（三）加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作；（四）加強(qiáng)董事、監(jiān)事和高管學(xué)習(xí)。上海證券交易所對(duì)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，提出要求進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作。

　　 結(jié)合公司自查情況、整改計(jì)劃和河南證監(jiān)局、上海證券交易所對(duì)于公司開展公司治理活動(dòng)的評(píng)價(jià)和要求以及征集意見的情況，公司董事會(huì)就有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真整改，于 2007 年 10 月 26 日召開董事會(huì)討論通過了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》，并按規(guī)定披露了該整改報(bào)告。通過上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，公司進(jìn)一步增強(qiáng)了規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，促進(jìn)了公司治理和規(guī)范運(yùn)作水平的提高，促進(jìn)了公司的管理和經(jīng)營工作。

　　 二、公司治理整改報(bào)告所列事項(xiàng)的整改情況和整改效果

　　 總體情況看，公司治理結(jié)構(gòu)基本健全，相關(guān)制度較為完善，規(guī)范運(yùn)作情況良好，公司治理狀況基本符合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求。公司治理整改報(bào)告中所列整改事項(xiàng)為持續(xù)改進(jìn)性問題，整改工作和取得的效果情況如下：

　　 1、關(guān)于進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的作用

　　 （1）進(jìn)一步規(guī)范化委員會(huì)工作。一方面，繼續(xù)完善委員會(huì)工作制度，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)年報(bào)要求，制定了《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告工作規(guī)程》，并應(yīng)用于實(shí)際工作中。另一方面，區(qū)分專門委員會(huì)和董事會(huì)各自的職責(zé)，董事會(huì)審議的重大事項(xiàng)事先經(jīng)委員會(huì)充分討論，將意見和建議提交董事會(huì)，使董事會(huì)的決策建立在更加客觀、科學(xué)的基礎(chǔ)上。同時(shí)，加強(qiáng)和改進(jìn)專門委員會(huì)的會(huì)務(wù)管理、會(huì)議記錄等工作，規(guī)范委員會(huì)工作程序。

　　 （2）根據(jù)董事會(huì)有關(guān)專門委員會(huì)的職責(zé)，積極開展委員會(huì)的工作。開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)以來，董事會(huì)關(guān)于對(duì)外投資參與中原信托增資擴(kuò)股、增資高速房地產(chǎn)公司、公司設(shè)立房地產(chǎn)公司、設(shè)立投資公司等重大投資事項(xiàng)均由戰(zhàn)略委員會(huì)充分研討和提出意見，完善工作方案后提交董事會(huì)決定。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司2007年中期財(cái)務(wù)報(bào)告以及公司2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審閱，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于年度報(bào)告審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)和公司《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告工作規(guī)程》，對(duì)公司2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告的編制、審計(jì)以及審計(jì)機(jī)構(gòu)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的工作和審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘任等事項(xiàng)提出了明確意見，形成委員會(huì)決議后提交董事會(huì)，保證了審計(jì)工作、年報(bào)編制工作的真實(shí)、準(zhǔn)確、嚴(yán)謹(jǐn)和規(guī)范。審計(jì)委員會(huì)組織進(jìn)行了對(duì)公司內(nèi)部控制工作的檢查和評(píng)價(jià)工作，形成內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告提交董事會(huì)。董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)還積極參加了公司發(fā)展戰(zhàn)略研討工作。董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司薪酬制度的執(zhí)行和披露情況進(jìn)行了核查，就公司薪酬制度的完善提出了意見。

　　 通過整改工作，使專門委員會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)的研究和董事會(huì)決策做到有機(jī)結(jié)合，既充分發(fā)揮了專業(yè)委員會(huì)的作用，又使得董事會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)的決策建立在更加客觀和充分論證的基礎(chǔ)上，為加強(qiáng)董事會(huì)的科學(xué)決策提供了重要支持和保障。

　　 2、嚴(yán)格公司股東大會(huì)、董事會(huì)決策程序

　　 通過整改活動(dòng)的開展，增強(qiáng)了公司管理層的規(guī)范運(yùn)作、加強(qiáng)公司治理的工作意識(shí)。整改活動(dòng)開展以來，公司重大事項(xiàng)的決策能夠依照有關(guān)法規(guī)和公司《章程》等規(guī)定，嚴(yán)格按照規(guī)定的決策程序進(jìn)行，未發(fā)生違反股東大會(huì)、董事會(huì)決策程序事件。開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)以來，公司召開 9 次董事會(huì)會(huì)議和 2007 年度股東大會(huì)，嚴(yán)格按照程序規(guī)定對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，維護(hù)了公司規(guī)范運(yùn)作和公司治理、內(nèi)部控制工作的正常運(yùn)行。

　　 3、進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作

　　 （1）公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所關(guān)于上市公司信息披露規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)重大事項(xiàng)的情況和定期報(bào)告，并保持關(guān)注來自市場(chǎng)、媒體及投資者的信息和意見。公司繼續(xù)通過電話、網(wǎng)絡(luò)、接待來訪以及股東大會(huì)等方式，與投資者保持溝通和聯(lián)系。認(rèn)真回復(fù)投資者的詢問和意見，對(duì)于媒體報(bào)道的投資者關(guān)心的重大事項(xiàng)，公司及時(shí)公告和說明相關(guān)情況，增進(jìn)了與投資者之間的溝通和理解，公司管理層在工作中也注意考慮和吸收投資者提供的重要信息和意見。

　　 （2）繼續(xù)發(fā)揮網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)與投資者之間聯(lián)系橋梁的作用，加強(qiáng)公司網(wǎng)站投資者專欄建設(shè)，規(guī)定披露的信息除在指定的中國證券報(bào)和上海證券報(bào)以及上海證券交易所網(wǎng)站披露外，還通過公司網(wǎng)站進(jìn)行披露。此外，繼續(xù)加強(qiáng)主動(dòng)性信息披露，保持按月在公司網(wǎng)站投資者關(guān)系管理專欄披露路橋車流量和通行費(fèi)收入數(shù)據(jù)，及時(shí)回復(fù)投資者通過有關(guān)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)提出的問題。

　　 （3）按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所有關(guān)加強(qiáng)規(guī)定，及時(shí)修訂了公司《信息披露事務(wù)管理制度》，進(jìn)一步加強(qiáng)了公司信息披露管理工作。

　　 通過加強(qiáng)制度建設(shè)和與投資者之間的溝通，進(jìn)一步規(guī)范了公司信息披露工作，促進(jìn)了投資者對(duì)公司經(jīng)營和發(fā)展情況的了解，也有利于公司了解投資者關(guān)注的情況和意見，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作和管理工作。

　　 4、進(jìn)一步加強(qiáng)公司治理學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識(shí)

　　 （1）公司積極組織董事、監(jiān)事和高管人員參加證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)舉辦的培訓(xùn)和工作會(huì)議，加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事和高管人員在規(guī)范運(yùn)作、公司治理方面的學(xué)習(xí)，不斷提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。

　　 （2）除參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)組織的學(xué)習(xí)之外，公司還充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用，邀請(qǐng)常年法律顧問、財(cái)務(wù)審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)就中國證監(jiān)會(huì)、河南證監(jiān)局以及上海證券交易所發(fā)布的涉及上市公司治理等方面的文件和規(guī)定進(jìn)行講解、開展討論。公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開展以來，先后請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)就有關(guān)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、上市公司證券發(fā)行與規(guī)范運(yùn)作、刑法修正案（六）、關(guān)于經(jīng)濟(jì)犯罪案件追訴標(biāo)準(zhǔn)的補(bǔ)充規(guī)定、重大資產(chǎn)重組管理辦法、以及上市公司董事、監(jiān)事和高管人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理、上市公司信息披露和防止內(nèi)幕交易、上市公司治理活動(dòng)要求、防止控股股東等關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金等新的法規(guī)和工作要求進(jìn)行了講解和學(xué)習(xí)。

　　 （3）2007年6月開始，公司發(fā)起人持有的部分有限售條件的股份已可上市流通，為此，公司及時(shí)將有關(guān)情況通報(bào)相關(guān)股東單位，并就中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部和國家國資委以及上海證券交易所等有關(guān)股東持有上市公司股份變動(dòng)、上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見等相關(guān)規(guī)定，印發(fā)專門通知和法規(guī)匯編，協(xié)助股東學(xué)習(xí)法規(guī)有關(guān)程序和信息披露義務(wù)的規(guī)定，共同促進(jìn)公司治理工作。

　　 （4）按照中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)文件規(guī)定，制定了公司《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度》，促進(jìn)相關(guān)管理工作更為規(guī)范。

　　 （5）進(jìn)一步加強(qiáng)了政策信息研究工作，定期整理、匯編公司治理和證券市場(chǎng)發(fā)展的新政策和新法規(guī)，及時(shí)印發(fā)給有關(guān)股東單位和公司董事、監(jiān)事及高管人員，使其及時(shí)掌握上市公司和證券市場(chǎng)的最新政策法規(guī)，在工作中增強(qiáng)公司治理和規(guī)范運(yùn)作意識(shí)。

　　 三、公司治理工作下一步改進(jìn)計(jì)劃

　　 公司治理是一項(xiàng)日常規(guī)范性工作，在前段時(shí)間整改的基礎(chǔ)上，今后，公司將繼續(xù)加強(qiáng)公司治理工作的開展和深化。在充分發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)作用方面，今后將繼續(xù)結(jié)合董事會(huì)專門委員會(huì)職責(zé)和公司具體工作，不斷完善和積極主動(dòng)開展委員會(huì)各項(xiàng)工作，在公司重大事項(xiàng)的決策等方面充分發(fā)揮專門委員會(huì)的作用，更好地服務(wù)于公司發(fā)展；在嚴(yán)格公司股東大會(huì)、董事會(huì)決策程序方面，繼續(xù)保持規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，進(jìn)一步加強(qiáng)有關(guān)法規(guī)制度的學(xué)習(xí)和貫徹，完善公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的建設(shè)，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)程序；在投資者關(guān)系管理方面，繼續(xù)加強(qiáng)與投資者的溝通和交流，將進(jìn)一步完善公司信息披露事務(wù)管理制度，細(xì)化定期報(bào)告和重大事項(xiàng)的信息管理和披露等制度，進(jìn)一步規(guī)范公司信息披露工作，提高公司投資者關(guān)系管理工作水平；繼續(xù)加強(qiáng)董事、監(jiān)事和高管人員關(guān)于公司治理和規(guī)范運(yùn)作等方面的學(xué)習(xí)，通過多種途徑強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識(shí)并落實(shí)于實(shí)際工作中，保持公司治理和規(guī)范運(yùn)作按照法規(guī)要求正常運(yùn)行。在完善公司治理其他方面，公司也將不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，將提高公司治理治理水平作為長(zhǎng)期工作，深入和持續(xù)開展，保障公司的持續(xù)健康發(fā)展。

　　 河南中原高速公路股份有限公司董事會(huì)

　　 2008年7月18日



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