主題：中原高速公司治理整改情況報告

正文： 河南中原高速公路股份有限公司

　　 公司治理整改情況報告

　　 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于公司治理專項活動公告的通知》（中國證監(jiān)會公告[2008]27號）、中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局《關(guān)于進一步深入推進公司治理專項活動的通知》（豫證監(jiān)發(fā)[2008]257 號）文件要求，現(xiàn)就河南中原高速公路股份有限公司（以下簡稱“中原高速”或“公司”）公司治理整改情況報告如下：

　　 一、公司治理專項活動開展情況

　　 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號）、《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動自查階段有關(guān)工作的通知》（上市部函[2007]037號），以及中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（豫證監(jiān)發(fā)[2007]127 號）等文件的要求，公司自2007年4月開展了公司治理專項活動。

　　 根據(jù)文件要求，公司董事會認真組織開展公司治理專項活動，董事長為公司治理活動工作的第一責(zé)任人，有關(guān)人員在學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)法規(guī)和文件基礎(chǔ)上，結(jié)合規(guī)定、要求和公司治理實際情況認真進行自查并制定了整改計劃。2007年6

　　月 28 日，公司董事會召開會議討論通過了公司治理自查情況和整改計劃，并按規(guī)定披露了《公司專項治理活動的自查報告和整改計劃》以及公司治理專項活動的專門聯(lián)系方式，聽取投資者、社會公眾對公司治理的意見和建議。

　　 2007 年 8 月，河南證監(jiān)局對公司治理專項活動進行了現(xiàn)場檢查指導(dǎo)，對公司出具了《關(guān)于對河南中原高速公路股份有限公司治理情況的綜合評價及整改要求》，認為公司能夠按照相關(guān)法律法規(guī)、內(nèi)部制度的要求進行日常規(guī)范運作，公司獨立性較強，透明度較高，對公司提出了如下整改要求：（一）充分發(fā)揮董事會專門委員會的作用；（二）嚴(yán)格股東大會、董事會決策程序；（三）加強投資者關(guān)系管理工作；（四）加強董事、監(jiān)事和高管學(xué)習(xí)。上海證券交易所對于公司治理專項活動，提出要求進一步加強投資者關(guān)系管理工作。

　　 結(jié)合公司自查情況、整改計劃和河南證監(jiān)局、上海證券交易所對于公司開展公司治理活動的評價和要求以及征集意見的情況，公司董事會就有關(guān)問題進行了認真整改，于 2007 年 10 月 26 日召開董事會討論通過了《公司治理專項活動整改報告》，并按規(guī)定披露了該整改報告。通過上市公司治理專項活動，公司進一步增強了規(guī)范運作意識，促進了公司治理和規(guī)范運作水平的提高，促進了公司的管理和經(jīng)營工作。

　　 二、公司治理整改報告所列事項的整改情況和整改效果

　　 總體情況看，公司治理結(jié)構(gòu)基本健全，相關(guān)制度較為完善，規(guī)范運作情況良好，公司治理狀況基本符合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求。公司治理整改報告中所列整改事項為持續(xù)改進性問題，整改工作和取得的效果情況如下：

　　 1、關(guān)于進一步發(fā)揮董事會專業(yè)委員會的作用

　　 （1）進一步規(guī)范化委員會工作。一方面，繼續(xù)完善委員會工作制度，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)年報要求，制定了《董事會審計委員會年度財務(wù)報告工作規(guī)程》，并應(yīng)用于實際工作中。另一方面，區(qū)分專門委員會和董事會各自的職責(zé)，董事會審議的重大事項事先經(jīng)委員會充分討論，將意見和建議提交董事會，使董事會的決策建立在更加客觀、科學(xué)的基礎(chǔ)上。同時，加強和改進專門委員會的會務(wù)管理、會議記錄等工作，規(guī)范委員會工作程序。

　　 （2）根據(jù)董事會有關(guān)專門委員會的職責(zé)，積極開展委員會的工作。開展公司治理專項活動以來，董事會關(guān)于對外投資參與中原信托增資擴股、增資高速房地產(chǎn)公司、公司設(shè)立房地產(chǎn)公司、設(shè)立投資公司等重大投資事項均由戰(zhàn)略委員會充分研討和提出意見，完善工作方案后提交董事會決定。董事會審計委員會對公司2007年中期財務(wù)報告以及公司2007年度財務(wù)報告進行了審閱，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會關(guān)于年度報告審計委員會工作職責(zé)和公司《董事會審計委員會年度財務(wù)報告工作規(guī)程》，對公司2007年度財務(wù)報告的編制、審計以及審計機構(gòu)和注冊會計師的工作和審計機構(gòu)的聘任等事項提出了明確意見，形成委員會決議后提交董事會，保證了審計工作、年報編制工作的真實、準(zhǔn)確、嚴(yán)謹和規(guī)范。審計委員會組織進行了對公司內(nèi)部控制工作的檢查和評價工作，形成內(nèi)部控制自我評估報告提交董事會。董事會戰(zhàn)略委員會還積極參加了公司發(fā)展戰(zhàn)略研討工作。董事會薪酬與考核委員會對公司薪酬制度的執(zhí)行和披露情況進行了核查，就公司薪酬制度的完善提出了意見。

　　 通過整改工作，使專門委員會對公司重大事項的研究和董事會決策做到有機結(jié)合，既充分發(fā)揮了專業(yè)委員會的作用，又使得董事會對重大事項的決策建立在更加客觀和充分論證的基礎(chǔ)上，為加強董事會的科學(xué)決策提供了重要支持和保障。

　　 2、嚴(yán)格公司股東大會、董事會決策程序

　　 通過整改活動的開展，增強了公司管理層的規(guī)范運作、加強公司治理的工作意識。整改活動開展以來，公司重大事項的決策能夠依照有關(guān)法規(guī)和公司《章程》等規(guī)定，嚴(yán)格按照規(guī)定的決策程序進行，未發(fā)生違反股東大會、董事會決策程序事件。開展公司治理專項活動以來，公司召開 9 次董事會會議和 2007 年度股東大會，嚴(yán)格按照程序規(guī)定對重大事項進行決策，維護了公司規(guī)范運作和公司治理、內(nèi)部控制工作的正常運行。

　　 3、進一步加強投資者關(guān)系管理工作

　　 （1）公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所關(guān)于上市公司信息披露規(guī)定，及時披露有關(guān)重大事項的情況和定期報告，并保持關(guān)注來自市場、媒體及投資者的信息和意見。公司繼續(xù)通過電話、網(wǎng)絡(luò)、接待來訪以及股東大會等方式，與投資者保持溝通和聯(lián)系。認真回復(fù)投資者的詢問和意見，對于媒體報道的投資者關(guān)心的重大事項，公司及時公告和說明相關(guān)情況，增進了與投資者之間的溝通和理解，公司管理層在工作中也注意考慮和吸收投資者提供的重要信息和意見。

　　 （2）繼續(xù)發(fā)揮網(wǎng)絡(luò)平臺與投資者之間聯(lián)系橋梁的作用，加強公司網(wǎng)站投資者專欄建設(shè)，規(guī)定披露的信息除在指定的中國證券報和上海證券報以及上海證券交易所網(wǎng)站披露外，還通過公司網(wǎng)站進行披露。此外，繼續(xù)加強主動性信息披露，保持按月在公司網(wǎng)站投資者關(guān)系管理專欄披露路橋車流量和通行費收入數(shù)據(jù)，及時回復(fù)投資者通過有關(guān)網(wǎng)絡(luò)平臺提出的問題。

　　 （3）按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所有關(guān)加強規(guī)定，及時修訂了公司《信息披露事務(wù)管理制度》，進一步加強了公司信息披露管理工作。

　　 通過加強制度建設(shè)和與投資者之間的溝通，進一步規(guī)范了公司信息披露工作，促進了投資者對公司經(jīng)營和發(fā)展情況的了解，也有利于公司了解投資者關(guān)注的情況和意見，促進公司的規(guī)范運作和管理工作。

　　 4、進一步加強公司治理學(xué)習(xí)，強化規(guī)范運作意識

　　 （1）公司積極組織董事、監(jiān)事和高管人員參加證券監(jiān)管機構(gòu)舉辦的培訓(xùn)和工作會議，加強公司董事、監(jiān)事和高管人員在規(guī)范運作、公司治理方面的學(xué)習(xí)，不斷提高規(guī)范運作意識。

　　 （2）除參加監(jiān)管機構(gòu)組織的學(xué)習(xí)之外，公司還充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用，邀請常年法律顧問、財務(wù)審計會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)就中國證監(jiān)會、河南證監(jiān)局以及上海證券交易所發(fā)布的涉及上市公司治理等方面的文件和規(guī)定進行講解、開展討論。公司治理專項活動開展以來，先后請中介機構(gòu)就有關(guān)新會計準(zhǔn)則、上市公司證券發(fā)行與規(guī)范運作、刑法修正案（六）、關(guān)于經(jīng)濟犯罪案件追訴標(biāo)準(zhǔn)的補充規(guī)定、重大資產(chǎn)重組管理辦法、以及上市公司董事、監(jiān)事和高管人員所持本公司股份及其變動管理、上市公司信息披露和防止內(nèi)幕交易、上市公司治理活動要求、防止控股股東等關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金等新的法規(guī)和工作要求進行了講解和學(xué)習(xí)。

　　 （3）2007年6月開始，公司發(fā)起人持有的部分有限售條件的股份已可上市流通，為此，公司及時將有關(guān)情況通報相關(guān)股東單位，并就中國證監(jiān)會、財政部和國家國資委以及上海證券交易所等有關(guān)股東持有上市公司股份變動、上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見等相關(guān)規(guī)定，印發(fā)專門通知和法規(guī)匯編，協(xié)助股東學(xué)習(xí)法規(guī)有關(guān)程序和信息披露義務(wù)的規(guī)定，共同促進公司治理工作。

　　 （4）按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)文件規(guī)定，制定了公司《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》，促進相關(guān)管理工作更為規(guī)范。

　　 （5）進一步加強了政策信息研究工作，定期整理、匯編公司治理和證券市場發(fā)展的新政策和新法規(guī)，及時印發(fā)給有關(guān)股東單位和公司董事、監(jiān)事及高管人員，使其及時掌握上市公司和證券市場的最新政策法規(guī)，在工作中增強公司治理和規(guī)范運作意識。

　　 三、公司治理工作下一步改進計劃

　　 公司治理是一項日常規(guī)范性工作，在前段時間整改的基礎(chǔ)上，今后，公司將繼續(xù)加強公司治理工作的開展和深化。在充分發(fā)揮董事會專門委員會作用方面，今后將繼續(xù)結(jié)合董事會專門委員會職責(zé)和公司具體工作，不斷完善和積極主動開展委員會各項工作，在公司重大事項的決策等方面充分發(fā)揮專門委員會的作用，更好地服務(wù)于公司發(fā)展；在嚴(yán)格公司股東大會、董事會決策程序方面，繼續(xù)保持規(guī)范運作意識，進一步加強有關(guān)法規(guī)制度的學(xué)習(xí)和貫徹，完善公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的建設(shè)，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)程序；在投資者關(guān)系管理方面，繼續(xù)加強與投資者的溝通和交流，將進一步完善公司信息披露事務(wù)管理制度，細化定期報告和重大事項的信息管理和披露等制度，進一步規(guī)范公司信息披露工作，提高公司投資者關(guān)系管理工作水平；繼續(xù)加強董事、監(jiān)事和高管人員關(guān)于公司治理和規(guī)范運作等方面的學(xué)習(xí)，通過多種途徑強化規(guī)范運作意識并落實于實際工作中，保持公司治理和規(guī)范運作按照法規(guī)要求正常運行。在完善公司治理其他方面，公司也將不斷總結(jié)經(jīng)驗，將提高公司治理治理水平作為長期工作，深入和持續(xù)開展，保障公司的持續(xù)健康發(fā)展。

　　 河南中原高速公路股份有限公司董事會

　　 2008年7月18日



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