主題：海馬汽車：2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

2012年03月02日 00:45
來源：鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)
海南雨潤(rùn)律師事務(wù)所

關(guān)于海馬汽車集團(tuán)股份有限公司

2012 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

致：海馬汽車集團(tuán)股份有限公司

海南雨潤(rùn)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受海馬汽車集團(tuán)股

份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派本所律師出席了公司

于 2012 年 3 月 1 日在海南省?？谑薪鸨P工業(yè)區(qū)金盤路 12-8 號(hào)召開

的公司 2012 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次臨時(shí)股東

大會(huì)”）。現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、

《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股

東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司股權(quán)

激勵(lì)管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)激勵(lì)辦法》”）等中國(guó)

現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《海馬汽車集團(tuán)股份有限公司章程》

（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就公司本次臨時(shí)股東大

會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、表決程序和表決

結(jié)果等相關(guān)法律問題出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說

明、審閱本次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)文件和資料、并列席了本次臨時(shí)股

東大會(huì)。本所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)、遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用的原則，

并得到了公司的如下保證：其向本所提供的與本法律意見書相關(guān)的文

件資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，不包含任何誤導(dǎo)性的信息，

且無任何隱瞞、疏漏之處。

1

在本法律意見書中，本所根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事

實(shí)及本所律師對(duì)該事實(shí)的了解，僅就本次臨時(shí)股東大會(huì)所涉及的相關(guān)

法律問題發(fā)表法律意見。本法律意見書僅供公司本次臨時(shí)股東大會(huì)之

目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司將本法律

意見書作為本次臨時(shí)股東大會(huì)必需文件公告及報(bào)送相關(guān)監(jiān)管部門，并

依法對(duì)所出具之法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

基于上述，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)

標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所謹(jǐn)出具法律意見如下：

一、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序

（一）根據(jù)公司董事會(huì)于 2012 年 2 月 13 日在公司董事會(huì)七屆

二十一次會(huì)議上通過的決議，以及 2012 年 2 月 14 日在《證券時(shí)報(bào)》

和“巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）”上刊載的《海馬汽車集團(tuán)

股份有限公司董事會(huì)關(guān)于召開公司 2012 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通

知》（以下簡(jiǎn)稱“《會(huì)議通知》”），本次臨時(shí)股東大會(huì)定于 2012

年 3 月 1 日下午 13:30 召開。公司董事會(huì)已就本次臨時(shí)股東大會(huì)的召

開作出決議并于會(huì)議召開十五日以前通知了全體股東。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司于2012年2月25日在《證券時(shí)報(bào)》和“巨潮

資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）”上刊載的《海馬汽車集團(tuán)股份有限公

司董事會(huì)關(guān)于召開公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的再次通知》。

（二）本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方

式，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供

網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)

行使表決權(quán)。

（三）本次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票由深圳證券信息有限公司提供

網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果。

2

（四）本次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票，通過深圳證券交易所交易系

統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2012 年 3 月 1 日上午 9:30～11:30 和

下午 13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具

體時(shí)間為 2012 年 2 月 29 日 15:00 至 2012 年 3 月 1 日 15:00。

（五）公司獨(dú)立董事魏建舟作為征集人就公司 2012 年第一次臨

時(shí)股東大會(huì)審議議案向公司全體股東征集投票權(quán)（詳見刊登于 2012

年 2 月 14 日在《證券時(shí)報(bào)》和“巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）”

《海馬汽車集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)報(bào)告書》）。

截止 2012 年 2 月 29 日下午 17:30，沒有股東授權(quán)委托獨(dú)立董事魏建

舟就本次臨時(shí)股東大會(huì)審議議案行使表決權(quán)。

（六）因公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均未出席本次臨時(shí)股東大會(huì)，根

據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次臨時(shí)股東大會(huì)由半數(shù)以上董事共同推舉

的秦全權(quán)董事主持。

根據(jù)本所律師的核查，《會(huì)議通知》載明了本次臨時(shí)股東大會(huì)的

召開時(shí)間與地點(diǎn)、召集人、與會(huì)方式、股權(quán)登記日、會(huì)議出席對(duì)象、

會(huì)議審議事項(xiàng)等內(nèi)容，該等內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次

臨時(shí)股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與《會(huì)議通知》中所告知的時(shí)間、

地點(diǎn)一致。據(jù)此，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序符合法律法規(guī)

和《公司章程》的規(guī)定。

二、關(guān)于出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的人員的資格

（一）出席會(huì)議的股東（或股東代理人）

根據(jù)公司出席會(huì)議股東（或股東代理人）的簽名和授權(quán)委托書等

文件，出席會(huì)議股東（或股東代理人）共 172 人，代表股份 585，573，025

股，占公司股份總數(shù)的 35.60%。其中：

3

1、出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（或股東代理人）共

3 人，代表股份 578，266，413 股，占公司股份總數(shù)的 35.16%。

2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)（剔除重復(fù)投票數(shù)），

參 加 本 次 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) 網(wǎng) 絡(luò) 投 票 的 股 東 共 169 人 ， 代 表 股 份

7，306，612 股，占公司股份總數(shù)的 0.44%。

（二）其他出席及列席會(huì)議的人員

經(jīng)驗(yàn)證，除股東（或股東代理人）出席本次臨時(shí)股東大會(huì)外，出

席會(huì)議的人員還包括公司部分董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書。此外，高級(jí)

管理人員和公司聘任之本所律師列席會(huì)議。

（三）本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人資格

本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人為公司第七屆董事會(huì)，召集人于

2012 年 2 月 13 日召開了公司第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，決議召

開本次臨時(shí)股東大會(huì)。

經(jīng)本所律師驗(yàn)證，本次臨時(shí)股東大會(huì)出席會(huì)議的股東（或股東代

理人）以及召集人的資格符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

三、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的議案

經(jīng)本所律師見證，本次臨時(shí)股東大會(huì)未發(fā)生股東（或股東代理人）

提出新議案的情形；同時(shí)，本次臨時(shí)股東大會(huì)審議并表決了《會(huì)議通

知》中載明的全部議案。

四、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序

（一）根據(jù)公司所作的統(tǒng)計(jì)及本所律師的核查，出席本次臨時(shí)股

東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議之股東（或股東代理人）所持有的股份共計(jì)

578，266，413 股，占公司股份總數(shù)的 35.16％；根據(jù)深圳證券信息有

限公司提供的數(shù)據(jù)（剔除重復(fù)投票數(shù)），本次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票

之股東所持有的股份共計(jì) 7，306，612 股，占公司股份總數(shù)的 0.44%。

4

（二）根據(jù)本所律師的核查，本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與

網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決，參與投票的股東就列入《會(huì)議通知》

的全部議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。該表決方式符合《股東大會(huì)規(guī)則》及《公

司章程》的有關(guān)規(guī)定。

（三）根據(jù)本所律師的核查，本次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)下列議案的審

議與表決情況如下：

1、經(jīng)逐項(xiàng)表決，審議通過《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂

稿）》。

1.01 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍；

同意票 582，458，116 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)

的 99.47%；反對(duì)票 2，585，547 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股

份總數(shù)的 0.44%；棄權(quán)票 529，362 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)

328，662 股），占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.09%。

1.02 標(biāo)的股票的種類、來源和數(shù)量；

同意票 582，443，116 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)

的 99.47%；反對(duì)票 2，585，547 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股

份總數(shù)的 0.44%；棄權(quán)票 544，362 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)

343，662 股），占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.09%。

1.03 激勵(lì)對(duì)象的股票期權(quán)分配情況；

同意票 582，443，116 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)

的 99.47%；反對(duì)票 2，585，547 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股

份總數(shù)的 0.44%；棄權(quán)票 544，362 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)

343，662 股），占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.09%。

1.04 計(jì)劃的有效期、等待期、禁售期；

5

同意票 582，446，416 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)

的 99.47%；反對(duì)票 2，585，547 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股

份總數(shù)的 0.44%；棄權(quán)票 541，062 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)

340，362 股），占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.09%。

1.05 股票期權(quán)的獲授條件、行權(quán)條件及行權(quán)安排；

同意票 582，443，116 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)

的 99.47%；反對(duì)票 2，585，547 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股

份總數(shù)的 0.44%；棄權(quán)票 544，362 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)

343，662 股），占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.09%。

1.06 股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及其確定方法；

同意票 582，443，116 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)

的 99.47%；反對(duì)票 2，591，547 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股

份總數(shù)的 0.44%；棄權(quán)票 538，362 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)

337，662 股），占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.09%。

1.07 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序；

同意票 582，443，116 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)

的 99.47%；反對(duì)票 2，585，547 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股

份總數(shù)的 0.44%；棄權(quán)票 544，362 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)

343，662 股），占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.09%。

1.08 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止。

同意票 582，443，116 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)

的 99.47%；反對(duì)票 2，585，547 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股

份總數(shù)的 0.44%；棄權(quán)票 544，362 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)

343，662 股），占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.09%。

6

2、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相

關(guān)事宜的議案。

同意票 582，362，516 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)

的 99.45%；反對(duì)票 2，611，047 股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股

份總數(shù)的 0.45%；棄權(quán)票 599，462 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)

399，062 股），占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.10%。

經(jīng)本所律師核查，本次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)列入表決的各項(xiàng)議案均進(jìn)

行了逐項(xiàng)表決。上述議案屬特別決議事項(xiàng)，獲出席會(huì)議的股東（或股

東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過，符合《股權(quán)激勵(lì)辦法》

的相關(guān)規(guī)定。

據(jù)此，本所認(rèn)為，上述表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)

則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。

五、結(jié)論意見

綜上所述，本所認(rèn)為，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序符合

有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員資格合法有效，

本次臨時(shí)股東大會(huì)未有股東（或股東代理人）提出新的提案，本次臨

時(shí)股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，由

此形成的本次臨時(shí)股東大會(huì)決議是合法有效的。

本法律意見書正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由

本所留檔。本法律意見書經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生

效。

（以下無正文，下頁(yè)為簽署頁(yè)）

7

（此頁(yè)無正文，系《海南雨潤(rùn)律師事務(wù)所關(guān)于海馬汽車集團(tuán)股份有限

公司 2012 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁(yè)）

海南雨潤(rùn)律師事務(wù)所

經(jīng)辦律師：____________

邢益就 律師

經(jīng)辦律師：____________

謝國(guó)華 律師

二零一二年三月一日

8



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