主題：關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案被否決 上交所向包鋼股份下發(fā)監(jiān)管工作函



券商中國(guó)
包鋼股東，全線出擊！

5月13日，包鋼股份股東大會(huì)召開(kāi)。在此次會(huì)議上，《關(guān)于2023年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案》被否，而且反對(duì)票達(dá)3.15億票，占比達(dá)72.4996%。隨后，上交所迅速出手，向包鋼股份下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案被否決明確監(jiān)管要求。

包鋼股份因其稀土精礦而被市場(chǎng)視為稀土概念股，且其股價(jià)波動(dòng)與稀土板塊相關(guān)性很高。分析人士認(rèn)為，此次關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)方案被否可能還是與涉及稀土精礦的關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。公告預(yù)測(cè)，2024年，包鋼股份與北方稀土的關(guān)聯(lián)交易額超過(guò)106億元，去年實(shí)際發(fā)生額只有91億多元。

今年4月9日，北方稀土和包鋼股份兩大稀土巨頭公布二季度稀土精礦交易價(jià)格，兩家公司二季度稀土精礦交易價(jià)格為16792元/噸，較第一季度的交易價(jià)格下滑近兩成，而與去年同期相比幾乎“腰斬”。包鋼股份與北方稀土在稀土精礦上的價(jià)格糾葛由來(lái)已久，此事曾在2022年達(dá)到高峰。此次是否會(huì)再度引發(fā)“紛爭(zhēng)”，值得關(guān)注！

一次意外的否決

周一深夜，包鋼股份發(fā)布了當(dāng)日召開(kāi)股東大會(huì)的結(jié)果。此次股東大會(huì)，其他議案都順利通過(guò)，唯獨(dú)一份《關(guān)于2023年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案》被否，而且反對(duì)比例超72%。


為此，上交所亦是深夜出手，向包鋼股份下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案被否決明確監(jiān)管要求。

那么，這則議案的內(nèi)容究竟是什么呢？包鋼股份4月18日發(fā)布的臨時(shí)公告顯示，2023年包鋼股份共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額468.69億元，其中關(guān)聯(lián)采購(gòu)及接受勞務(wù)207.91億元；關(guān)聯(lián)銷售及提供勞務(wù)204.77億元；其他關(guān)聯(lián)交易56.02億元。

公告還對(duì)2024年的關(guān)聯(lián)交易也進(jìn)行了預(yù)測(cè)，而在這份預(yù)測(cè)當(dāng)中，最引人注意的是，2024年，包鋼股份與北方稀土的關(guān)聯(lián)交易額超過(guò)106億元，去年的實(shí)際發(fā)生額只有91億多元（此前預(yù)測(cè)2023年關(guān)聯(lián)交易將達(dá)132.8億元）。分析人士認(rèn)為，股東不滿意的地方，可能在于包鋼股份與北方稀土之間的關(guān)聯(lián)交易。而這兩家公司之間的博弈也是由來(lái)已久。

“紛爭(zhēng)”何時(shí)休

2015年，包鋼股份以8.21億元價(jià)格收購(gòu)了包鋼集團(tuán)擁有的選礦相關(guān)資產(chǎn)、白云鄂博礦產(chǎn)資源綜合利用工程項(xiàng)目選鐵相關(guān)資產(chǎn)以及尾礦庫(kù)資產(chǎn)。此后，包鋼股份承接了包鋼集團(tuán)向北方稀土供應(yīng)稀土原料的業(yè)務(wù)。

2018年，北方稀土將稀土選礦生產(chǎn)及工業(yè)試驗(yàn)后庫(kù)存的549.48萬(wàn)噸稀土礦石，以及公司稀選廠、白云博宇分公司的房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備和材料備件作價(jià)12億元轉(zhuǎn)讓給包鋼股份。解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。至此，包鋼集團(tuán)完成了“包鋼股份煉鋼+稀土精礦，北方稀土專注稀土下游加工”的格局。稀土精礦也成了包鋼股份的重要收入來(lái)源。

然而，在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，包鋼股份銷售給北方稀土的稀土精礦價(jià)格卻在市場(chǎng)上頗具爭(zhēng)議，亦曾有報(bào)道指出，包鋼股份賣給北方稀土的稀土是白菜價(jià)。這一爭(zhēng)議在2022年時(shí)達(dá)到了高潮。當(dāng)年三季報(bào)顯示，包鋼股份歸母凈利潤(rùn)虧了7.46億元，而北方稀土同期狂賺超46億元。

2022年6月22日晚間，包鋼股份發(fā)布公告稱，擬與北方稀土重新簽署《稀土精礦供應(yīng)合同》，自當(dāng)年7月1日起，雙方稀土精礦交易價(jià)格調(diào)整為不含稅 39189元/噸，全年交易總量不超過(guò)23萬(wàn)噸，當(dāng)次調(diào)價(jià)上漲幅度達(dá)46%。

然而，北方稀土卻在此后祭出了股東大會(huì)的高招，表示需要通過(guò)股東大會(huì)才能將調(diào)價(jià)一事定下來(lái)。在北方稀土召開(kāi)股東大會(huì)之前的2022年11月9日，包鋼股份更是突發(fā)公告稱，若北方稀土本次股東大會(huì)仍不能審議通過(guò)此前議案，雙方便無(wú)法按照現(xiàn)有交易模式開(kāi)展稀土精礦購(gòu)銷。為保證稀土精礦銷售業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，公司擬采取競(jìng)價(jià)、拍賣等公開(kāi)方式銷售稀土精礦。然而，這次提價(jià)不出意外地被北方稀土的中小股東阻擊了。當(dāng)年11月10日晚間，北方稀土公告稱，《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價(jià)格及年度預(yù)計(jì)交易總金額的議案》未獲審議通過(guò)。

隨后，包鋼股份2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了稀土精礦價(jià)格調(diào)整機(jī)制及計(jì)算公式。兩家公司之間的稀土精礦交易價(jià)格照此公式每季調(diào)整。

今年4月9日，北方稀土和包鋼股份兩大稀土巨頭公布二季度稀土精礦交易價(jià)格。兩家公司二季度稀土精礦交易價(jià)格為16792元/噸，較第一季度的交易價(jià)格下滑近兩成，而與去年同期相比幾乎“腰斬”。

不過(guò)，在此次報(bào)價(jià)發(fā)生之后，來(lái)自WIND的數(shù)據(jù)顯示，稀土價(jià)格指數(shù)出現(xiàn)了明顯持續(xù)回升的勢(shì)頭。


而且，此次報(bào)價(jià)發(fā)生后不到一個(gè)月時(shí)間，就有媒體報(bào)道稱，北方稀土上調(diào)了多個(gè)產(chǎn)品的掛牌價(jià)。其中，氧化鐠釹價(jià)格為39.32萬(wàn)元/噸，氧化釹價(jià)格為40.15萬(wàn)元/噸，金屬鐠釹價(jià)格為48.8萬(wàn)元/噸，金屬釹價(jià)格為49.8萬(wàn)元/噸，分別較4月份上調(diào)7.52%、7.35%、7.25%、7.1%。而且產(chǎn)品銷售也在持續(xù)增加。從這一點(diǎn)看，這也可能是此次中小股東投下反對(duì)票的原因之一。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，包鋼和北方稀土同屬包鋼集團(tuán)，在國(guó)企改革的大背景下，可以考慮通過(guò)整合、集團(tuán)整體上市等方式解決紛爭(zhēng)問(wèn)題。

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