主題：新文化與周星馳對簿公堂背后，6.1億的股權(quán)支付金去哪了？

周星馳與新文化公司的對賭協(xié)議成為去年年底的一大熱門議題。今年6月3日，新文化傳媒集團股份有限公司回復(fù)了深圳證券交易所的年報問詢函，在其中透露了這一事件的部分進展。

回復(fù)函指出，2020年12月31日，新文化已經(jīng)依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)定》，向香港國際仲裁中心提出申請，明確要求周星馳回購股權(quán)。而周星馳則于2021年2月1日提起反訴，主張該協(xié)議已于2020年3月31日終止，但在新文化方看來，這只是周星馳單方面終止了協(xié)議。截止該回復(fù)函為止，這一案件仍未得到正式裁決，新文化公司也尚未收到PDAL的補償。



2016年初，在《美人魚》成為票房巨獸之后，新文化傳媒香港有限公司在2016年12月和周星馳簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購買其擁有的PDAL公司40%的股權(quán)，與此同時，周星馳也對PDAL公司2016-2019香港財年的凈利潤作出承諾，若賭約失敗，周星馳便要回購股權(quán)。新文化索要賠償?shù)陌讣?020年11月24日開庭，其案件協(xié)商事宜延伸至今。

去年11月29日，娛樂資本論（ID：yulezibenlun）便發(fā)表過一篇相關(guān)的文章，論述新文化與周星馳爭議背后6.1億股權(quán)支付金的疑云。這類案件的高風(fēng)險與高復(fù)雜度在電影行業(yè)受到疫情挑戰(zhàn)的時代變得日益突出。這次的回復(fù)函也已經(jīng)表明，周星馳與新文化之間的對賭爭斗仍未休止。

上海新文化向周星馳公司PDAL追討業(yè)績對賭差額從今年6月開始就鬧得沸沸揚揚，如今雙方正式對簿公堂。這場由高對賭而埋下隱患的收購，終于在后疫情時代爆發(fā)了。

去年5月20日，深交所向新文化下發(fā)問詢函，要求其說明，PDAL是否實現(xiàn)2019年業(yè)績承諾，原股東是否需要進行業(yè)績賠償。

截至2020年3季報期末，PDAL未按“新文化”要求提供全部審計所需資料。“新文化香港”已于2020年10月20日向香港高等法院提出申請，要求PDAL按照公司要求提供相關(guān)資料文件，法院定于2020年11月24日開庭。

這個故事怎么看都像是新文化就對賭存在的差額向PDAL進行追討賠償。但背后還隱藏著不為人知的另一面。

首先，當(dāng)年新文化控股PDAL時的13.26億至今并沒有支付完；而且，新文化承諾開發(fā)周星馳的兩個經(jīng)典IP《西游·降魔》《美人魚》至今也沒有結(jié)果。

與此同時，由于股權(quán)質(zhì)押等原因，上海國資背景的雙創(chuàng)文化產(chǎn)業(yè)投資管理合伙企業(yè)成為新文化新的實際控制人。

假若新文化沒有變更實際控制人，依然為民營上市公司，當(dāng)年P(guān)DAL4年10.4億凈利潤的對賭出現(xiàn)虧損，還可以有協(xié)商解決的余地。但國資背景的控股股東參與其中，對賭業(yè)績能否協(xié)商就很難說了。

因此，PDAL面臨尷尬局面，既沒有拿到新文化的股權(quán)支付全款，還被新文化追討業(yè)績對賭差額。最后孰是孰非，還要等待法院判決。

星爺和上海新文化的蜜月期
2016年大年初一由周星馳執(zhí)導(dǎo)的電影《美人魚》正式登陸各大院線，在很長一段時間內(nèi)，這部電影被譽為“中國電影史上不可超越的一部影片”，因為它是中國國產(chǎn)電影第一次突破30億票房大關(guān)。



對于行業(yè)發(fā)展而言，《美人魚》也為中國電影市場帶來了更多想象空間，國產(chǎn)電影已經(jīng)達到30億了，50億還會遠嗎？

當(dāng)然，《美人魚》的火爆與周星馳這個大IP密不可分，“欠星爺一張電影票”這個梗更是火遍全網(wǎng)。

因此，周星馳也成為內(nèi)地影視公司爭搶合作的對象。在當(dāng)時，用“資本”綁定“明星IP”是最為流行的操作手段。其中，新文化先下手為強，用13.26億的巨資綁定星爺。

2017年3月，上海新文化傳媒集團股份有限公司公告稱，公司全資子公司新文化傳媒香港有限公司與Young & Young International Corporation（簡稱“Young & Young”）擬分別以等值10.4億元人民幣、2.86億元人民幣的港幣為對價購買周星馳持有的PDAL股權(quán)。



值得注意的是，新文化原實際控制人楊振華為Young & Young 的唯一股東。交易完成后，新文化公司控股40%，楊震華控股11%，新文化系總持股比例達到51%，PDAL估值將達到26億元。



必須要強調(diào)的是，在這筆資本注入中周星馳背上了高達10.4億元的對賭協(xié)議。

據(jù)了解，周星馳承諾2016財年、2017財年、2018財年、2019財年公司的凈利潤分別不低于1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元，利潤總承諾達10.4億元。

公告中稱，實際凈利潤數(shù)不足凈利潤承諾數(shù)的部分由原股東進行現(xiàn)金補償及回購。也就是說，如果公司利潤達不到承諾標(biāo)準(zhǔn)，將由周星馳自掏腰包補足差額或周星馳買回公司股份。

數(shù)據(jù)顯示，周星馳2016年和2017年的電影票房都相當(dāng)不錯，《美人魚》總票房超過33億，是中國大陸2016年度電影票房冠軍，2017年的《西游伏妖篇》票房達16.56億。

而到了2019年，周星馳的賀歲片《新喜劇之王》在大陸的票房只有6.28億，與2016年《美人魚》的33億元票房相差甚遠。

新股東翻舊賬
較為遺憾的的是，新文化與星爺?shù)拿墼缕谶^早結(jié)束。

來自新文化歷年財報顯示，2016年和2017年，PDAL均完成了此前承諾的利潤指標(biāo)。但在2018年開始便駛?cè)胂缕侣罚?018年P(guān)DAL凈利潤為2.58億元；2019年凈利潤為1.66億元，而PDAL對應(yīng)要實現(xiàn)的業(yè)績承諾分別為2.87億元和3.62億元。

在此期間，新文化也陷入了現(xiàn)金流困境，國資機構(gòu)這個時間節(jié)點“接盤”新文化，4月12日，新文化發(fā)布公告稱，擬定增募資5.6億元引入戰(zhàn)略投資者。

其中，雙創(chuàng)文化影視認購金額為3.88億元，認購數(shù)量為9000萬股；雙創(chuàng)寶勵認購金額為8620萬元，認購數(shù)量為2000萬股；文鵬投資認購金額為8620萬元，認購數(shù)量為2000萬股。

而此次權(quán)益變動也直接導(dǎo)致公司實際控制人不再是楊振華。

今年5月20日，深交所向新文化下發(fā)問詢函，要求其說明PDAL是否實現(xiàn)2019年度業(yè)績承諾，原股東是否需要進行業(yè)績補償。

6月2日，新文化在回復(fù)深圳證券交易所問詢函的公告稱，PDAL業(yè)績承諾到期日為2020年3月31日，實際利潤數(shù)與凈利潤承諾數(shù)的差異情況需由審計報告確定，同時因受新冠肺炎疫情影響，相關(guān)審計工作目前尚未正式開始，公司方面還向FDL明確提出“由于對賭未能完成”的索償方式。如：于盈利補償期間完結(jié)后乙方應(yīng)向甲方補償金額 協(xié)定標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價、于若盈利補償期間累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)等等。



但事實上，PDAL未能完成對賭協(xié)議的背后有諸多原因。

這其中既有資本市場逐漸對綁定IP的操作不看好，同樣也有來自政策層面的限制，自影視圈稅務(wù)大地震之后，整個行業(yè)便一路下行，雪上加霜的是，普遍低迷持續(xù)期間，又遇新冠疫情爆發(fā)。

另一方面，也許是因為資本市場的不看好。原定新文化傳媒需要支付給PDAL的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并未按時到賬。

根據(jù)新文化發(fā)布的上市公告，截止2017年12月31日，新文化傳媒香港有限公司已經(jīng)支付5.2億；在新文化2019年財報中，財務(wù)附表第（十）項，長期股權(quán)投資中披露，本年增加對PDAL股權(quán)投資1.95億，但在2020年一季報，半年報，以及三季報中，均未再披露任何與PDAL有關(guān)的股權(quán)投資款情況。

換句話說，新文化可能還有6.1億左右沒有支付給PDAL公司。此外，之前協(xié)議里規(guī)定的新文化開發(fā)《西游·降魔篇》《美人魚》電視劇，也遲遲沒有著落。

此前，曾經(jīng)有媒體公開報道，PDAL對賭期已滿，但周星馳公司卻無法對賬，因此投資方向周星馳追債。但實際上，原新文化是PDAL的控股股東，其公告中曾披露，PDAL董事會5個名額中原新文化占有三個席位。

因此，即便PDAL沒有提供資料，也是原新文化在交接時沒有提供足夠的材料，是新文化內(nèi)部“家事”，而非周星馳的責(zé)任。

事實上，新文化早已在上市公司公告中完整披露過PDAL的歷年財務(wù)數(shù)字。眾所周知，上市公司對子公司的財務(wù)并表，是需要在拿到全部需要材料，并經(jīng)過公證審計，以及上市公司的簽字確認后才能完成的。

換句話說，在新文化披露歷年P(guān)DAL的財務(wù)數(shù)字公告時，他們早已獲取了全部資料。

那么這樣來看，當(dāng)下PDAL未能完成對賭協(xié)議，既有新文化“錢沒給到位”的原因，也有上市公司內(nèi)部溝通存在諸多問題原因。

高業(yè)績對賭暴雷是高價收購的普遍后遺癥
事實上，新文化與PDAL之間的糾紛只是影視行業(yè)這波低谷中的一個縮影。

當(dāng)初新文化入股PDAL的時候，就有人不看好，認為是上市公司為了市值管理才有的做法。PDAL在星爺?shù)淖髌芬酝?，也沒有做出其他有價值的作品。

但在2016年前后，當(dāng)時影視行業(yè)如日中天，大量熱錢和資本涌入。傳媒類上市公司通過資本運作，高價，高估值收購空殼公司，或者綁定明星IP來實現(xiàn)提高估值和參與頭部IP的案例比比皆是。

其中包括華誼兄弟10億收購馮小剛公司，唐德以近10億價格收購范冰冰公司愛美神；暴風(fēng)科技高價收購稻草熊科技等一系列案例。這些收購的共同特點是，都帶有高額業(yè)績對賭。實際上對被并購公司來說風(fēng)險很大。

按照當(dāng)時的項目節(jié)奏和市場環(huán)境來看，是可以完成對賭的。但不料后續(xù)發(fā)生一系列黑天鵝事件，影視稅收風(fēng)波，IPO政策限制等，導(dǎo)致影視行情一落千丈，不少被并購的公司未完成業(yè)績對賭，甚至背上巨大的債務(wù)包袱。

在這種情況下，有些公司申請法律訴訟，也有的公司雙方協(xié)商，和平解決，達到了雙贏的局面。此次，新文化在沒有支付完股權(quán)金額的情況下，要求PDAL完成業(yè)績對賭，能否得到和平解決也要看雙方之間的協(xié)調(diào)。

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