主題：新三板修訂回購股份實(shí)施細(xì)則

3月26日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實(shí)施《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購股份實(shí)施細(xì)則》，進(jìn)一步完善了掛牌公司股份回購制度，規(guī)范掛牌公司實(shí)施股份回購行為，與全面深化新三板改革相關(guān)制度規(guī)則順暢銜接。

　　中國(guó)證券報(bào)記者了解到，2018年新三板回購規(guī)則發(fā)布以來，包括6家精選層公司在內(nèi)的170余家掛牌公司披露了股份回購方案，擬回購資金總額超40億元。其中，130余家公司已實(shí)施完畢。股份回購業(yè)務(wù)的開展，為掛牌公司維護(hù)公司價(jià)值、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等提供了重要支持。

　　提升回購便捷性

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司介紹，本次修訂在總結(jié)股份回購業(yè)務(wù)運(yùn)行兩年來的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，充分吸收了市場(chǎng)主體的合理建議，提升了《回購實(shí)施細(xì)則》與市場(chǎng)分層制度和交易制度的匹配性、回購定價(jià)的公允性及掛牌公司實(shí)施回購的便捷性，對(duì)回購關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的信息披露提出更加明確、具體的要求。主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：

　　一是與改革后的交易制度變化相銜接。修訂回購定價(jià)參考標(biāo)準(zhǔn)及回購指令申報(bào)要求，將原規(guī)則下的平均收盤價(jià)參考標(biāo)準(zhǔn)修訂為交易均價(jià)，增強(qiáng)了掛牌公司回購價(jià)格參考標(biāo)準(zhǔn)的合理性、公允性；對(duì)以集合競(jìng)價(jià)方式開展回購的公司，競(jìng)價(jià)撮合前5分鐘進(jìn)行申報(bào)不再限制，與改革后競(jìng)價(jià)撮合頻次提高的制度更為匹配，提高了公司回購操作的便捷性。

　　二是針對(duì)精選層的相關(guān)制度安排作出適應(yīng)性調(diào)整。精選層實(shí)行連續(xù)競(jìng)價(jià)交易，精選層公司在交易活躍度、價(jià)格形成連續(xù)性等方面與其他層級(jí)公司存在區(qū)別，本次修訂為精選層公司設(shè)置了與其交易方式、層級(jí)特點(diǎn)更為匹配的回購制度安排，不再適用原競(jìng)價(jià)回購下關(guān)于回購實(shí)施預(yù)告、“董監(jiān)高”等人員不得在回購實(shí)施期間減持的要求，但掛牌公司應(yīng)在回購方案中披露詢問上述人員在回購期間擬賣出的情況。

　　三是結(jié)合回購業(yè)務(wù)監(jiān)管實(shí)踐，強(qiáng)化信息披露監(jiān)管要求。本次修訂明確了回購調(diào)整公告、回購期滿未達(dá)下限說明公告等關(guān)鍵公告的披露要求，細(xì)化了掛牌公司變更、終止回購方案的適用情形，督促掛牌公司充分履行信息披露義務(wù)，以進(jìn)一步規(guī)范回購行為，保護(hù)投資者權(quán)益。

　　調(diào)整回購價(jià)格上限

　　具體來看，本次《回購實(shí)施細(xì)則》修訂主要涉及四個(gè)方面內(nèi)容。一是回購方案披露階段。將回購價(jià)格上限參考標(biāo)準(zhǔn)由決議前60個(gè)交易日平均收盤價(jià)的200%，變更為交易均價(jià)（不包含大宗交易）的200%；新增披露精選層公司問詢關(guān)鍵人員減持情況的要求；明確回購可能導(dǎo)致觸發(fā)降層情形的披露要求。

　　對(duì)于將回購價(jià)格上限參考標(biāo)準(zhǔn)修改一事，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司表示，隨著全面深化改革各項(xiàng)舉措落地，新三板市場(chǎng)生態(tài)不斷優(yōu)化，市場(chǎng)流動(dòng)性有所改善，掛牌公司的交易連續(xù)性顯著提升。在此背景下，剔除大宗交易后的交易均價(jià)較平均收盤價(jià)更能反映公司股票的公允價(jià)值，也更難被人為操縱，有助于提升回購定價(jià)的合理性，保護(hù)掛牌公司和投資者權(quán)益。

　　二是回購實(shí)施階段。取消競(jìng)價(jià)回購撮合前申報(bào)限制；明確精選層公司不適用原規(guī)則下關(guān)于競(jìng)價(jià)回購的部分規(guī)定；明確回購因權(quán)益分派調(diào)整公告的披露要求；增加回購方案變更或終止的適用情形。

　　三是回購結(jié)束階段。增加回購未達(dá)下限披露專門說明公告的要求；與《股權(quán)激勵(lì)監(jiān)管指引》銜接，明確相關(guān)回購股份的處理要求。

　　四是合并要約回購相關(guān)內(nèi)容。

　　市場(chǎng)層級(jí)特色凸顯

　　在本次修訂前的《回購實(shí)施細(xì)則》中，競(jìng)價(jià)回購應(yīng)當(dāng)披露回購預(yù)告、“董監(jiān)高”及控股股東、實(shí)際控制人等人員不得在回購實(shí)施區(qū)間減持的規(guī)定。這是為了防止掛牌公司在集合競(jìng)價(jià)方式下因交易不活躍而進(jìn)行定向回購的特殊安排。但在全面深化新三板改革落地后，精選層采用連續(xù)競(jìng)價(jià)交易方式，精選層公司在交易活躍度、價(jià)格形成連續(xù)性等方面已顯著區(qū)別于創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司，且經(jīng)過公開發(fā)行后股東人數(shù)、公眾股東持股比例顯著提升，市場(chǎng)交易需求增強(qiáng)。

　　本次修訂《回購實(shí)施細(xì)則》對(duì)于精選層公司開展股份回購提出了四點(diǎn)要求。一是實(shí)施回購前不再需要披露回購實(shí)施預(yù)告。

　　二是“董監(jiān)高”人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人可以在公司回購期間賣出所持公司股票。

　　三是應(yīng)當(dāng)在回購方案中披露向“董監(jiān)高”人員、持股5%以上的股東、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人問詢其回購期間減持計(jì)劃的具體情況，并披露相關(guān)股東的回復(fù)，相關(guān)股東未回復(fù)的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中提示可能存在的減持風(fēng)險(xiǎn)。

　　四是應(yīng)當(dāng)在回購方案中說明本次回購?fù)瓿珊螅竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)等是否可能觸發(fā)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于分層管理相關(guān)規(guī)定中的降層情形，可能觸發(fā)的應(yīng)當(dāng)說明擬應(yīng)對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的具體措施。



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