主題：航天科技(000901)購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況持續(xù)督導(dǎo)意見書


來源：搜狐證券 2011年03月26日15:04　　海通證券股份有限公司

　　關(guān)于航天科技控股集團(tuán)股份有限公司

　　發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之 持續(xù)督導(dǎo)意見

　　2011 年3 月

　　海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為航天科技控股集團(tuán)股份有限公司 （以下簡稱“航天科技”
相關(guān)公司股票走勢

航天科技17.18+0.311.84%海通證券10.25+0.171.69%或“公司”）2009

　　年向中國航天科工飛航技術(shù)研究院（以下簡稱“中國航天三院”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定出具本意見書。本意見書所依據(jù)的文件、書面資料、業(yè)務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)等由航天科技提供，航天科技對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任，海通證券對本意見書所發(fā)表意見的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。一、 交易資產(chǎn)的交易或者過戶情況

　　(一) 關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組情況概述

　　1. 經(jīng)交易所批準(zhǔn)，公司因籌劃本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)等事項(xiàng)，2008年5月5

　　日起公司股票停牌。

　　2. 2008年5月29 日，公司與中國航天三院簽訂 《附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行約定。

　　3. 2008年5月30 日，公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過《航天科技控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》，同意公司向中國航天三院發(fā)行股份購買其持有的慣性公司93.91%的股權(quán)、時(shí)空公司86.9%的股權(quán)和機(jī)電公司

　　100%的股權(quán)，并于2008年6月3 日予以公告。

　　4. 2008年7月10日，中國航天三院召開院長專題辦公會，同意本次交易事項(xiàng)。

　　5. 2008年7月18日，公司與中國航天三院簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　6. 2008年7月18日，公司召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，并于2008年7月22 日予以公告。

　　7. 2008年8月15日，本次交易作價(jià)涉及的資產(chǎn)評估結(jié)果經(jīng)國務(wù)院國資委備案；本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)國務(wù)院國資委《關(guān)于航天科技控股集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2008]791號）同意。

　　8. 2008年8月19日，公司2008年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，并于2008年8月20 日予以公告；2008年12月5 日，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易事項(xiàng)未獲證監(jiān)會并購重組委審核通過。

　　9. 2008年12月14日，公司第三屆董事會第一次臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作的議案》，決議《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》繼續(xù)有效，并于2008年12月16日予以公告。

　　10.2009年7月30 日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)航天科技控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作的議案》、《關(guān)于繼續(xù)按照2008年第一次臨時(shí)股東大會審議通過的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的工作》、《關(guān)于將有效期延期一年的議案》和《有效期延期一年的議案》，并于

　　2009年8月4 日予以公告；上述議案于2009年8月19日經(jīng)公司2009年第三次臨時(shí)股東大會審議通過并予以公告。

　　11.2009年9月16日，公司第三屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)工作的議案》、《擬購買資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告、企業(yè)價(jià)值評估報(bào)告及盈利預(yù)測審核報(bào)告》、《關(guān)于對本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的標(biāo)的物進(jìn)行再次評估以確保標(biāo)的物價(jià)值未發(fā)生減值的議案》、《關(guān)于簽訂〈航天科技控股集團(tuán)股份有限公司向中國航天科工飛航技術(shù)研究院發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于重新簽訂〈關(guān)于盈利補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議書〉的議案》，并于2009年9月19日予以公告。

　　12.2009年12月21 日，本次交易獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會有條件審核通過。

　　13.2010年3月3 日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)航天科技控股集團(tuán)股份有限公司向中國航天科工飛航技術(shù)研究院發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2010]255號）和《關(guān)于核準(zhǔn)豁免中國航天科工集團(tuán)公司及一致行動人要約收購航天科技控股集團(tuán)股份有限公司股份義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2010]256號）。

　　(二) 資產(chǎn)的交付、過戶情況

　　1. 經(jīng)核查，中國航天三院持有的慣性公司93.91%的股權(quán)、時(shí)空公司86.9%的股權(quán)和機(jī)電公司100%的股權(quán)于2010 年4 月7 日在北京市工商行政管理局完成股權(quán)過戶手續(xù)，股權(quán)持有人變?yōu)楹教炜萍肌?br />
　　2. 經(jīng)核查，天健正信會計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)了本次交易公司新增注冊資本及股本情況，并出具了驗(yàn)資報(bào)告（天健正信驗(yàn)（2010）總字第010013 號）。根據(jù)該驗(yàn)資報(bào)告，截至2010 年4 月15 日止，公司已收到中國航天三院持有的慣性公司93.91%的股權(quán)、時(shí)空公司86.9%的股權(quán)和機(jī)電公司100%的股權(quán)，并已辦妥工商變更登記手續(xù)。變更后的注冊資本為人民幣25,035.9122 萬元，累計(jì)實(shí)收資本（股本）為人民幣25,035.9122 萬元。

　　(三) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　經(jīng)審慎核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，通過用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)權(quán)屬變更以及認(rèn)購股份的交割，本次交易涉及的資產(chǎn)和股權(quán)交付及過戶手續(xù)已全部實(shí)施完畢。二、 交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況

　　(一) 當(dāng)事人承諾事項(xiàng)

　　1. 中國航天三院對所持股份限售期的承諾

　　本次發(fā)行完成后，中國航天三院承諾本次認(rèn)購航天科技28,599,124股股票自登記至中國航天三院賬戶之日起，36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；中國航天科工集團(tuán)公司承諾擁有航天科技的權(quán)益股份在本次發(fā)行股票收購資產(chǎn)完成后36個(gè)月內(nèi)不對科工集團(tuán)以外轉(zhuǎn)讓或上市交易。

　　2. 中國航天三院關(guān)于未來可能存在同業(yè)競爭的承諾事項(xiàng)

　　(1)對于公司正在或已經(jīng)進(jìn)行生產(chǎn)開發(fā)的產(chǎn)品、經(jīng)營的業(yè)務(wù)以及研究的新產(chǎn)品、新技術(shù)，中國航天三院保證將來不生產(chǎn)、不開發(fā)、不經(jīng)營；亦不間接經(jīng)營、參與投資與公司業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品、新技術(shù)有競爭或可能有競爭的企業(yè)、新產(chǎn)品、新技術(shù)。中國航天三院同時(shí)保證不利用其股東的地位損害公司及其它股東的正當(dāng)權(quán)益，并且中國航天三院將促使中國航天三院全資持有或其持有50%股權(quán)以上或相對控股的下屬子公司遵守上述承諾。

　　(2)凡中國航天三院及其下屬公司在中國境內(nèi)有商業(yè)機(jī)會可參與、經(jīng)營或從事可能與航天科技及其下屬子公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，中國航天三院（并將促使其下屬公司）應(yīng)于知悉該商業(yè)機(jī)會后立即通知航天科技，并將上述商業(yè)機(jī)會按航天科技能合理接受的條款和條件首先提供給航天科技。航天科技表示放棄或在合理期限內(nèi)未明確接受的，承諾方及其下屬公司方可合理地參與該機(jī)會。

　　3. 中國航天三院及航天科工集團(tuán)關(guān)于避免關(guān)聯(lián)交易的特別承諾

　　(1)不利用自身作為航天科技股東之地位及控制性影響謀求航天科技在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利。

　　(2)不利用自身作為航天科技股東之地位及控制性影響謀求與航天科技達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。

　　(3)不以低于市場價(jià)格的條件與航天科技進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任何損害航天科技利益的行為。

　　(4)中國航天三院及航天科工集團(tuán)將保證航天科技在對待將來可能產(chǎn)生的與航天科技的關(guān)聯(lián)交易方面，航天科技將采取如下措施規(guī)范可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：履行合法程序、及時(shí)詳細(xì)進(jìn)行信息披露；依照市場經(jīng)濟(jì)原則、采用市場定價(jià)確定交易價(jià)格。

　　(二) 交易各方當(dāng)事人承諾履行情況

　　本次交易過程中，中國航天科工集團(tuán)公司與中國航天三院分別出具了避免同業(yè)競爭的承諾、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾、保持上市公司獨(dú)立性的承諾、關(guān)于股份鎖定期承諾。與本次交易相關(guān)的承諾已在《航天科技控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重組報(bào)告書》（修訂稿）中詳細(xì)披露。截至本報(bào)告書簽署日，中國航天科工集團(tuán)公司和中國航天三院無違反相關(guān)承諾的行為。

　　此外，中國航天三院于2009年12月28 日出具了《中國航天科工飛航技術(shù)研究院關(guān)于下屬軍品外資產(chǎn)注入上市公司的承諾函》，因該承諾所附條件尚未達(dá)成，有待中國航天三院將來根據(jù)情況履行。

　　(三) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見簽署日，中國航天科工集團(tuán)公司與中國航天三院不存在違反其在本次交易中所作承諾的行為。三、 盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況

　　(一) 盈利預(yù)測的主要指標(biāo)

　　公司在重大資產(chǎn)重組時(shí)，于2009 年9 月19 日公告了經(jīng)中和正信會計(jì)師事務(wù)所審核的本次交易實(shí)施后公司2009、2010 年度的《備考合并盈利預(yù)測審核報(bào)告》

　?。ㄖ泻驼艑Ｗ郑?009 ）第1-473 號），以及慣性公司、時(shí)空公司與機(jī)電公司盈利預(yù)測審核報(bào)告（中和正信專字(2009)第1-470 號、第1-471 號與第1-472 號），分別預(yù)測了2009、2010 年度本公司及所購買的標(biāo)的資產(chǎn)的盈利情況。

　　根據(jù)上述盈利預(yù)測，2009、2010年度公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為5,597.52萬元和6,920.89萬元，其中歸屬母公司股東的凈利潤分別為5,187.33萬元和6,436.63

　　萬元；該次重大資產(chǎn)重組中所購買的標(biāo)的資產(chǎn)2009、2010年度預(yù)計(jì)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤5,491.52萬元和6,061.00萬元。

　　(二) 盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況

　　1. 公司盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況

　　(1)2009年度

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目名稱 實(shí)際數(shù) 預(yù)測數(shù) 差額 完成率

　　利潤總額 7,605.67 6,675.60 930.07 113.93%

　　凈利潤 6,720.39 5,597.52 1,122.87 120.06%

　　其中：歸屬于母公司 6,275.29 5,187.33 1,087.96 120.97%股東的凈利潤

　　(2)2010年度

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目名稱 實(shí)際數(shù) 預(yù)測數(shù) 差額 完成率

　　利潤總額 8,488.69 8,151.09 337.60 104.14%

　　凈利潤 7,554.30 6,920.89 633.41 109.15%

　　其中：歸屬于母公司 7,026.13 6,436.63 589.50 109.16%股東的凈利潤

　　2. 重大資產(chǎn)重組中所購買的標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況

　　(1)2009年度

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目名稱 實(shí)際數(shù) 預(yù)測數(shù) 差額 完成率

　　利潤總額 6,804.84 6,519.61 285.23 104.37%

　　凈利潤 5,934.46 5,491.52 442.94 108.07%

　　其中：歸屬于母公司 5,934.46 5,491.52 442.94 108.07%股東的凈利潤

　　(2)2010年度

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目名稱 實(shí)際數(shù) 預(yù)測數(shù) 差額 完成率

　　利潤總額 7,063.05 7,201.20 -138.15 98.08%

　　凈利潤 6,180.70 6,061.00 119.70 101.97%

　　其中：歸屬于母公司 6,180.70 6,061.00 119.70 101.97%股東的凈利潤

　　(三) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　經(jīng)核查航天科技2009 年、2010 年年度報(bào)告以及中瑞岳華會計(jì)師事務(wù)所有限公司《關(guān)于航天科技控股集團(tuán)股份有限公司2009 和2010 年度盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：航天科技2009 年、2010 年凈利潤數(shù)均超過了盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，盈利預(yù)測利潤數(shù)與實(shí)際實(shí)現(xiàn)的利潤數(shù)之間不存在重大差異。四、 管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀

　　(一) 公司總體經(jīng)營情況

　　本次交易前，公司主要從事以汽車電子及部分航天產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。因受所在行業(yè)競爭更趨激烈、公司主要產(chǎn)品附加值較低、主要原材料的成本上漲較快、2008 年下半年的國際金融危機(jī)對公司下游產(chǎn)品汽車及汽車零配件行業(yè)產(chǎn)生了較大沖擊、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)未調(diào)整到位等因素影響，公司近年成本逐年上升，利潤逐漸下滑。

　　2007 年度公司主要產(chǎn)品汽車電子儀表受配套車型銷量下滑和降價(jià)的影響，導(dǎo)致毛利率水平下降，同時(shí)，控股子公司發(fā)生了較大虧損。受上述因素影響，公司

　　2007 年度營業(yè)利潤呈虧損狀態(tài)。

　　2008 年度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.69 億元，同比下降19.5%；營業(yè)利潤和凈利潤均為負(fù)。其中，主營產(chǎn)品盈利能力低下是導(dǎo)致虧損的主要原因。公司主營汽車電

　　子產(chǎn)品和環(huán)保在線監(jiān)測系統(tǒng)，附加值較低，市場競爭激烈。2008 年上半年受利率上升、鋼材等大宗原材料成本上漲等因素影響，公司總體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)處于調(diào)整之中；2008 年下半年，國際金融危機(jī)對我國汽車及汽車零配件行業(yè)產(chǎn)生了較大沖

　　擊，公司的汽車電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)也受到很大影響。2008 年全年，公司綜合毛利率為15.6%，同比下滑了11.7 個(gè)百分點(diǎn)。

　　2009 年1-7 月，公司收到參股的航天科工財(cái)務(wù)公司分紅1128 萬元，構(gòu)成公

　　司上半年主要利潤來源。2009 年盡管宏觀經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了轉(zhuǎn)暖的勢頭，并且在國家多項(xiàng)汽車產(chǎn)業(yè)利好政策的促進(jìn)下，公司汽車電子產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售較上年同期有所改善；但由于原材料成本上漲、行業(yè)競爭加劇、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)未調(diào)整到位等因素影響，公司盈利能力未得到根本改善。

　　2010 年公司取得了自成立以來的最好經(jīng)營業(yè)績，全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入100,830

　　萬元，較上年增長38.43%；利潤總額8,489 萬元，較上年增長11.61%；實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤7,026 萬元，較上年增長11.96%。主要原因有三點(diǎn)：首先，公司完成重大資產(chǎn)重組，新進(jìn)入三家公司取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益，完成了大股東所作的業(yè)績承諾；其次，受益于國家振興汽車行業(yè)政策措施，新產(chǎn)品研發(fā)工作成效初顯，多款新型組合儀表的批量供貨，公司汽車電子儀表產(chǎn)品營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)大幅增長，盈利能力得到一定提高。環(huán)保在線監(jiān)測系統(tǒng)與精密機(jī)械加工服務(wù)通過積極拓展市場，營業(yè)收入也實(shí)現(xiàn)較快增長；第三，公司管理層通過加強(qiáng)基礎(chǔ)管理，整合市場營銷和研發(fā)資源，創(chuàng)新體制機(jī)制等措施，實(shí)現(xiàn)了降本增效。

　　(二) 標(biāo)的公司經(jīng)營現(xiàn)狀

　　1、航天科工慣性技術(shù)有限公司：

　　航天科技占注冊資本的 93.91%。慣性公司在全面完成年度經(jīng)營指標(biāo)的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)產(chǎn)品石油鉆井測井儀器、巖土儀器及地質(zhì)災(zāi)害監(jiān)測系統(tǒng)銷售收入均實(shí)現(xiàn)大幅增長，公司在籌備建設(shè)航天涿州工業(yè)園，加快新產(chǎn)品開發(fā)與產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程的同時(shí)，依托大股東支持，建立了航天科工集團(tuán)地質(zhì)災(zāi)害監(jiān)測系統(tǒng)研發(fā)中心，為后續(xù)產(chǎn)品市場開拓和技術(shù)開發(fā)提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)和優(yōu)勢平臺。截至2010 年12 月31

　　日，該公司總資產(chǎn)384,684,794.16 元，凈資產(chǎn)為339,297,030.80 元；2010 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入400,145,330.96 元，實(shí)現(xiàn)凈利潤51,130,316.75 元。

　　2、北京航天時(shí)空科技有限公司：

　　航天科技持股86.9%。時(shí)空公司2010 年通過加大市場開拓力度，強(qiáng)化生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)的成本與質(zhì)量控制，加速新產(chǎn)品研發(fā)，經(jīng)濟(jì)效益與運(yùn)營質(zhì)量穩(wěn)步提高。截至2010 年12 月31 日，該公司總資產(chǎn)40,967,301.24 元，凈資產(chǎn)為34,989,428.76

　　元；2010 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入57,524,888.42 元，實(shí)現(xiàn)凈利潤4,921,011.12 元。

　　3、航天海鷹星航機(jī)電設(shè)備有限公司：

　　航天科技100%持股。2010 年機(jī)電公司在鞏固原有市場的基礎(chǔ)上，積極拓展市政交通等新領(lǐng)域、新市場，先后中標(biāo)北京、西安地鐵工程配套項(xiàng)目，有力支撐了年度經(jīng)營目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，同時(shí)該公司積極尋求與高校的合作，加速新產(chǎn)品的研發(fā)，尋求與業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)企業(yè)合作，豐富營銷手段。截至2010 年12 月31 日，該公司總資產(chǎn)102,439,172.28 元，凈資產(chǎn)為67,609,293.55 元；2010 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入180,373,643.10 元，實(shí)現(xiàn)凈利潤5,755,718.79 元。

　　(三) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易后，公司的資產(chǎn)規(guī)模與資產(chǎn)質(zhì)量有較大提高，業(yè)務(wù)領(lǐng)域和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步得到充實(shí)和完善，帶動和促進(jìn)了航天科技原有技術(shù)、產(chǎn)品的升級，進(jìn)入高端汽車智能控制領(lǐng)域，整合已經(jīng)產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)，公司所采取的整合措施未見到與“發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書”中所涉及事項(xiàng)的重大不一致。五、 公司治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)行情況

　　(一) 公司治理情況概述

　　本次交易前，公司已嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)要求，建立了比較完善的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，先后制訂了《公司章程》、

　　《董事會議事規(guī)則》、《董事會授權(quán)權(quán)限》、《獨(dú)立董事制度》、《股東大會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《信息披露管理辦法》、

　　《投資者關(guān)系管理制度》等。同時(shí)公司堅(jiān)持股東利益為導(dǎo)向，注重與投資者溝通，切實(shí)履行作為公眾公司的信息披露義務(wù)。從總體來看，公司的運(yùn)作和管理符合中國證監(jiān)會等發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求。

　　本次交易后，中國航天三院將擬購買資產(chǎn)注入上市公司，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將發(fā)生較大的變化。公司將進(jìn)一步規(guī)范、完善公司法人治理結(jié)構(gòu),提升整體經(jīng)營效率、提高公司盈利能力。

　　(二) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：航天科技根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，修訂并完善了公司治理、內(nèi)控方面的規(guī)則、制度，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)。公司能夠按照“三會”議事規(guī)則和總經(jīng)理工作細(xì)則等制度規(guī)范運(yùn)作，符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。公司能夠按照中國證監(jiān)會信息披露事務(wù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司信息披露事務(wù)管理制度》的規(guī)定和要求進(jìn)行信息披露，確保了投資者公平獲取信息。六、 與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)

　　經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問審慎核查，本次交易各方已按照公布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案履行各方責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施的方案與公布的方案無重大差異。

　?。ㄒ韵聼o正文）

　?。ū卷摕o正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于航天科技控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之持續(xù)督導(dǎo)意見》之簽署頁）

　　海通證券股份有限公司

　　2011年3 月15 日

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