主題：航天科技(000901)購買資產暨關聯(lián)交易實施情況持續(xù)督導意見書


來源：搜狐證券 2011年03月26日15:04　　海通證券股份有限公司

　　關于航天科技控股集團股份有限公司

　　發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易實施情況之 持續(xù)督導意見

　　2011 年3 月

　　海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“本獨立財務顧問”）作為航天科技控股集團股份有限公司 （以下簡稱“航天科技”
相關公司股票走勢

航天科技17.18+0.311.84%海通證券10.25+0.171.69%或“公司”）2009

　　年向中國航天科工飛航技術研究院（以下簡稱“中國航天三院”）發(fā)行股份購買資產項目的獨立財務顧問，依照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定出具本意見書。本意見書所依據(jù)的文件、書面資料、業(yè)務經營數(shù)據(jù)等由航天科技提供，航天科技對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任，海通證券對本意見書所發(fā)表意見的真實性、準確性和完整性負責。一、 交易資產的交易或者過戶情況

　　(一) 關于本次重大資產重組情況概述

　　1. 經交易所批準，公司因籌劃本次發(fā)行股份購買資產等事項，2008年5月5

　　日起公司股票停牌。

　　2. 2008年5月29 日，公司與中國航天三院簽訂 《附條件生效的資產轉讓協(xié)議》，對本次發(fā)行股份購買資產相關事項進行約定。

　　3. 2008年5月30 日，公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過《航天科技控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產預案》，同意公司向中國航天三院發(fā)行股份購買其持有的慣性公司93.91%的股權、時空公司86.9%的股權和機電公司

　　100%的股權，并于2008年6月3 日予以公告。

　　4. 2008年7月10日，中國航天三院召開院長專題辦公會，同意本次交易事項。

　　5. 2008年7月18日，公司與中國航天三院簽署《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》。

　　6. 2008年7月18日，公司召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了本次交易的相關事項，并于2008年7月22 日予以公告。

　　7. 2008年8月15日，本次交易作價涉及的資產評估結果經國務院國資委備案；本次發(fā)行股份購買資產相關事項經國務院國資委《關于航天科技控股集團股份有限公司非公開發(fā)行股票有關問題的批復》（國資產權[2008]791號）同意。

　　8. 2008年8月19日，公司2008年第一次臨時股東大會審議通過了本次交易的相關事項，并于2008年8月20 日予以公告；2008年12月5 日，公司發(fā)行股份購買資產交易事項未獲證監(jiān)會并購重組委審核通過。

　　9. 2008年12月14日，公司第三屆董事會第一次臨時會議審議通過了《關于繼續(xù)推進公司發(fā)行股份購買資產工作的議案》，決議《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》繼續(xù)有效，并于2008年12月16日予以公告。

　　10.2009年7月30 日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關于繼續(xù)推進航天科技控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產工作的議案》、《關于繼續(xù)按照2008年第一次臨時股東大會審議通過的發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案推進本次重大資產重組的工作》、《關于將有效期延期一年的議案》和《有效期延期一年的議案》，并于

　　2009年8月4 日予以公告；上述議案于2009年8月19日經公司2009年第三次臨時股東大會審議通過并予以公告。

　　11.2009年9月16日，公司第三屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于繼續(xù)推進公司向特定對象發(fā)行股票購買資產工作的議案》、《擬購買資產的審計報告、企業(yè)價值評估報告及盈利預測審核報告》、《關于對本次向特定對象發(fā)行股票購買資產的標的物進行再次評估以確保標的物價值未發(fā)生減值的議案》、《關于簽訂〈航天科技控股集團股份有限公司向中國航天科工飛航技術研究院發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》、《關于重新簽訂〈關于盈利補償?shù)膮f(xié)議書〉的議案》，并于2009年9月19日予以公告。

　　12.2009年12月21 日，本次交易獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會有條件審核通過。

　　13.2010年3月3 日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準航天科技控股集團股份有限公司向中國航天科工飛航技術研究院發(fā)行股份購買資產的批復》（證監(jiān)許可[2010]255號）和《關于核準豁免中國航天科工集團公司及一致行動人要約收購航天科技控股集團股份有限公司股份義務的批復》（證監(jiān)許可[2010]256號）。

　　(二) 資產的交付、過戶情況

　　1. 經核查，中國航天三院持有的慣性公司93.91%的股權、時空公司86.9%的股權和機電公司100%的股權于2010 年4 月7 日在北京市工商行政管理局完成股權過戶手續(xù)，股權持有人變?yōu)楹教炜萍肌?br />
　　2. 經核查，天健正信會計師事務所有限公司審驗了本次交易公司新增注冊資本及股本情況，并出具了驗資報告（天健正信驗（2010）總字第010013 號）。根據(jù)該驗資報告，截至2010 年4 月15 日止，公司已收到中國航天三院持有的慣性公司93.91%的股權、時空公司86.9%的股權和機電公司100%的股權，并已辦妥工商變更登記手續(xù)。變更后的注冊資本為人民幣25,035.9122 萬元，累計實收資本（股本）為人民幣25,035.9122 萬元。

　　(三) 獨立財務顧問核查意見

　　經審慎核查，本獨立財務顧問認為，通過用于認購股份的資產權屬變更以及認購股份的交割，本次交易涉及的資產和股權交付及過戶手續(xù)已全部實施完畢。二、 交易各方當事人承諾的履行情況

　　(一) 當事人承諾事項

　　1. 中國航天三院對所持股份限售期的承諾

　　本次發(fā)行完成后，中國航天三院承諾本次認購航天科技28,599,124股股票自登記至中國航天三院賬戶之日起，36個月內不上市交易或轉讓；中國航天科工集團公司承諾擁有航天科技的權益股份在本次發(fā)行股票收購資產完成后36個月內不對科工集團以外轉讓或上市交易。

　　2. 中國航天三院關于未來可能存在同業(yè)競爭的承諾事項

　　(1)對于公司正在或已經進行生產開發(fā)的產品、經營的業(yè)務以及研究的新產品、新技術，中國航天三院保證將來不生產、不開發(fā)、不經營；亦不間接經營、參與投資與公司業(yè)務、新產品、新技術有競爭或可能有競爭的企業(yè)、新產品、新技術。中國航天三院同時保證不利用其股東的地位損害公司及其它股東的正當權益，并且中國航天三院將促使中國航天三院全資持有或其持有50%股權以上或相對控股的下屬子公司遵守上述承諾。

　　(2)凡中國航天三院及其下屬公司在中國境內有商業(yè)機會可參與、經營或從事可能與航天科技及其下屬子公司主營業(yè)務構成競爭的業(yè)務，中國航天三院（并將促使其下屬公司）應于知悉該商業(yè)機會后立即通知航天科技，并將上述商業(yè)機會按航天科技能合理接受的條款和條件首先提供給航天科技。航天科技表示放棄或在合理期限內未明確接受的，承諾方及其下屬公司方可合理地參與該機會。

　　3. 中國航天三院及航天科工集團關于避免關聯(lián)交易的特別承諾

　　(1)不利用自身作為航天科技股東之地位及控制性影響謀求航天科技在業(yè)務合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權利。

　　(2)不利用自身作為航天科技股東之地位及控制性影響謀求與航天科技達成交易的優(yōu)先權利。

　　(3)不以低于市場價格的條件與航天科技進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害航天科技利益的行為。

　　(4)中國航天三院及航天科工集團將保證航天科技在對待將來可能產生的與航天科技的關聯(lián)交易方面，航天科技將采取如下措施規(guī)范可能發(fā)生的關聯(lián)交易：履行合法程序、及時詳細進行信息披露；依照市場經濟原則、采用市場定價確定交易價格。

　　(二) 交易各方當事人承諾履行情況

　　本次交易過程中，中國航天科工集團公司與中國航天三院分別出具了避免同業(yè)競爭的承諾、規(guī)范關聯(lián)交易的承諾、保持上市公司獨立性的承諾、關于股份鎖定期承諾。與本次交易相關的承諾已在《航天科技控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易重組報告書》（修訂稿）中詳細披露。截至本報告書簽署日，中國航天科工集團公司和中國航天三院無違反相關承諾的行為。

　　此外，中國航天三院于2009年12月28 日出具了《中國航天科工飛航技術研究院關于下屬軍品外資產注入上市公司的承諾函》，因該承諾所附條件尚未達成，有待中國航天三院將來根據(jù)情況履行。

　　(三) 獨立財務顧問意見

　　經核查，本獨立財務顧問認為：截至本獨立財務顧問意見簽署日，中國航天科工集團公司與中國航天三院不存在違反其在本次交易中所作承諾的行為。三、 盈利預測的實現(xiàn)情況

　　(一) 盈利預測的主要指標

　　公司在重大資產重組時，于2009 年9 月19 日公告了經中和正信會計師事務所審核的本次交易實施后公司2009、2010 年度的《備考合并盈利預測審核報告》

　　（中和正信專字（2009 ）第1-473 號），以及慣性公司、時空公司與機電公司盈利預測審核報告（中和正信專字(2009)第1-470 號、第1-471 號與第1-472 號），分別預測了2009、2010 年度本公司及所購買的標的資產的盈利情況。

　　根據(jù)上述盈利預測，2009、2010年度公司預計實現(xiàn)凈利潤分別為5,597.52萬元和6,920.89萬元，其中歸屬母公司股東的凈利潤分別為5,187.33萬元和6,436.63

　　萬元；該次重大資產重組中所購買的標的資產2009、2010年度預計分別實現(xiàn)凈利潤5,491.52萬元和6,061.00萬元。

　　(二) 盈利預測實現(xiàn)情況

　　1. 公司盈利預測的實現(xiàn)情況

　　(1)2009年度

　　單位：萬元

　　項目名稱 實際數(shù) 預測數(shù) 差額 完成率

　　利潤總額 7,605.67 6,675.60 930.07 113.93%

　　凈利潤 6,720.39 5,597.52 1,122.87 120.06%

　　其中：歸屬于母公司 6,275.29 5,187.33 1,087.96 120.97%股東的凈利潤

　　(2)2010年度

　　單位：萬元

　　項目名稱 實際數(shù) 預測數(shù) 差額 完成率

　　利潤總額 8,488.69 8,151.09 337.60 104.14%

　　凈利潤 7,554.30 6,920.89 633.41 109.15%

　　其中：歸屬于母公司 7,026.13 6,436.63 589.50 109.16%股東的凈利潤

　　2. 重大資產重組中所購買的標的資產盈利預測的實現(xiàn)情況

　　(1)2009年度

　　單位：萬元

　　項目名稱 實際數(shù) 預測數(shù) 差額 完成率

　　利潤總額 6,804.84 6,519.61 285.23 104.37%

　　凈利潤 5,934.46 5,491.52 442.94 108.07%

　　其中：歸屬于母公司 5,934.46 5,491.52 442.94 108.07%股東的凈利潤

　　(2)2010年度

　　單位：萬元

　　項目名稱 實際數(shù) 預測數(shù) 差額 完成率

　　利潤總額 7,063.05 7,201.20 -138.15 98.08%

　　凈利潤 6,180.70 6,061.00 119.70 101.97%

　　其中：歸屬于母公司 6,180.70 6,061.00 119.70 101.97%股東的凈利潤

　　(三) 獨立財務顧問意見

　　經核查航天科技2009 年、2010 年年度報告以及中瑞岳華會計師事務所有限公司《關于航天科技控股集團股份有限公司2009 和2010 年度盈利預測實現(xiàn)情況的專項審核報告》，本獨立財務顧問認為：航天科技2009 年、2010 年凈利潤數(shù)均超過了盈利預測數(shù)據(jù)，盈利預測利潤數(shù)與實際實現(xiàn)的利潤數(shù)之間不存在重大差異。四、 管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀

　　(一) 公司總體經營情況

　　本次交易前，公司主要從事以汽車電子及部分航天產品的研發(fā)、生產和銷售。因受所在行業(yè)競爭更趨激烈、公司主要產品附加值較低、主要原材料的成本上漲較快、2008 年下半年的國際金融危機對公司下游產品汽車及汽車零配件行業(yè)產生了較大沖擊、公司產品結構未調整到位等因素影響，公司近年成本逐年上升，利潤逐漸下滑。

　　2007 年度公司主要產品汽車電子儀表受配套車型銷量下滑和降價的影響，導致毛利率水平下降，同時，控股子公司發(fā)生了較大虧損。受上述因素影響，公司

　　2007 年度營業(yè)利潤呈虧損狀態(tài)。

　　2008 年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.69 億元，同比下降19.5%；營業(yè)利潤和凈利潤均為負。其中，主營產品盈利能力低下是導致虧損的主要原因。公司主營汽車電

　　子產品和環(huán)保在線監(jiān)測系統(tǒng)，附加值較低，市場競爭激烈。2008 年上半年受利率上升、鋼材等大宗原材料成本上漲等因素影響，公司總體產品結構處于調整之中；2008 年下半年，國際金融危機對我國汽車及汽車零配件行業(yè)產生了較大沖

　　擊，公司的汽車電子產品業(yè)務也受到很大影響。2008 年全年，公司綜合毛利率為15.6%，同比下滑了11.7 個百分點。

　　2009 年1-7 月，公司收到參股的航天科工財務公司分紅1128 萬元，構成公

　　司上半年主要利潤來源。2009 年盡管宏觀經濟出現(xiàn)了轉暖的勢頭，并且在國家多項汽車產業(yè)利好政策的促進下，公司汽車電子產品的生產和銷售較上年同期有所改善；但由于原材料成本上漲、行業(yè)競爭加劇、公司產品結構未調整到位等因素影響，公司盈利能力未得到根本改善。

　　2010 年公司取得了自成立以來的最好經營業(yè)績，全年實現(xiàn)營業(yè)收入100,830

　　萬元，較上年增長38.43%；利潤總額8,489 萬元，較上年增長11.61%；實現(xiàn)歸屬母公司凈利潤7,026 萬元，較上年增長11.96%。主要原因有三點：首先，公司完成重大資產重組，新進入三家公司取得了良好的經濟效益，完成了大股東所作的業(yè)績承諾；其次，受益于國家振興汽車行業(yè)政策措施，新產品研發(fā)工作成效初顯，多款新型組合儀表的批量供貨，公司汽車電子儀表產品營業(yè)收入實現(xiàn)大幅增長，盈利能力得到一定提高。環(huán)保在線監(jiān)測系統(tǒng)與精密機械加工服務通過積極拓展市場，營業(yè)收入也實現(xiàn)較快增長；第三，公司管理層通過加強基礎管理，整合市場營銷和研發(fā)資源，創(chuàng)新體制機制等措施，實現(xiàn)了降本增效。

　　(二) 標的公司經營現(xiàn)狀

　　1、航天科工慣性技術有限公司：

　　航天科技占注冊資本的 93.91%。慣性公司在全面完成年度經營指標的基礎上，重點產品石油鉆井測井儀器、巖土儀器及地質災害監(jiān)測系統(tǒng)銷售收入均實現(xiàn)大幅增長，公司在籌備建設航天涿州工業(yè)園，加快新產品開發(fā)與產業(yè)化進程的同時，依托大股東支持，建立了航天科工集團地質災害監(jiān)測系統(tǒng)研發(fā)中心，為后續(xù)產品市場開拓和技術開發(fā)提供了堅實的基礎和優(yōu)勢平臺。截至2010 年12 月31

　　日，該公司總資產384,684,794.16 元，凈資產為339,297,030.80 元；2010 年實現(xiàn)營業(yè)收入400,145,330.96 元，實現(xiàn)凈利潤51,130,316.75 元。

　　2、北京航天時空科技有限公司：

　　航天科技持股86.9%。時空公司2010 年通過加大市場開拓力度，強化生產經營各環(huán)節(jié)的成本與質量控制，加速新產品研發(fā)，經濟效益與運營質量穩(wěn)步提高。截至2010 年12 月31 日，該公司總資產40,967,301.24 元，凈資產為34,989,428.76

　　元；2010 年實現(xiàn)營業(yè)收入57,524,888.42 元，實現(xiàn)凈利潤4,921,011.12 元。

　　3、航天海鷹星航機電設備有限公司：

　　航天科技100%持股。2010 年機電公司在鞏固原有市場的基礎上，積極拓展市政交通等新領域、新市場，先后中標北京、西安地鐵工程配套項目，有力支撐了年度經營目標的順利實現(xiàn)，同時該公司積極尋求與高校的合作，加速新產品的研發(fā)，尋求與業(yè)務關聯(lián)企業(yè)合作，豐富營銷手段。截至2010 年12 月31 日，該公司總資產102,439,172.28 元，凈資產為67,609,293.55 元；2010 年實現(xiàn)營業(yè)收入180,373,643.10 元，實現(xiàn)凈利潤5,755,718.79 元。

　　(三) 獨立財務顧問意見

　　經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易后，公司的資產規(guī)模與資產質量有較大提高，業(yè)務領域和業(yè)務結構進一步得到充實和完善，帶動和促進了航天科技原有技術、產品的升級，進入高端汽車智能控制領域，整合已經產生一定的協(xié)同效應，公司所采取的整合措施未見到與“發(fā)行股份購買資產報告書”中所涉及事項的重大不一致。五、 公司治理結構和運行情況

　　(一) 公司治理情況概述

　　本次交易前，公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的有關要求，建立了比較完善的法人治理結構，規(guī)范公司運作，先后制訂了《公司章程》、

　　《董事會議事規(guī)則》、《董事會授權權限》、《獨立董事制度》、《股東大會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經理工作細則》、《信息披露管理辦法》、

　　《投資者關系管理制度》等。同時公司堅持股東利益為導向，注重與投資者溝通，切實履行作為公眾公司的信息披露義務。從總體來看，公司的運作和管理符合中國證監(jiān)會等發(fā)布的《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求。

　　本次交易后，中國航天三院將擬購買資產注入上市公司，公司的業(yè)務結構將發(fā)生較大的變化。公司將進一步規(guī)范、完善公司法人治理結構,提升整體經營效率、提高公司盈利能力。

　　(二) 獨立財務顧問意見

　　經核查，本獨立財務顧問認為：航天科技根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，修訂并完善了公司治理、內控方面的規(guī)則、制度，不斷完善法人治理結構。公司能夠按照“三會”議事規(guī)則和總經理工作細則等制度規(guī)范運作，符合《上市公司治理準則》的要求。公司能夠按照中國證監(jiān)會信息披露事務相關法律法規(guī)和《公司信息披露事務管理制度》的規(guī)定和要求進行信息披露，確保了投資者公平獲取信息。六、 與已公布的重組方案存在差異的其他事項

　　經本獨立財務顧問審慎核查，本次交易各方已按照公布的發(fā)行股份購買資產方案履行各方責任和義務，實際實施的方案與公布的方案無重大差異。

　　（以下無正文）

　?。ū卷摕o正文，為《海通證券股份有限公司關于航天科技控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易實施情況之持續(xù)督導意見》之簽署頁）

　　海通證券股份有限公司

　　2011年3 月15 日

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