主題：哈藥股份股改承諾偷梁換柱？

群眾的眼睛是雪亮的。哈藥股份整體上市方案的操刀者們或許沒有想到，總額高達57.47億元，看似優(yōu)厚的資產注入方案，卻并沒有得到市場的一致歡迎。公告出來后連續(xù)兩個交易日，主力資金凈賣出5.32億元的尷尬數(shù)據(jù)，無疑是市場對這一方案給出的最直接回答。更有意思的是，哈藥股份的大股東哈藥集團在兌現(xiàn)股改承諾的同時，卻在凈資產收益率方面，玩了一個并不巧妙的字面游戲。在圈內專業(yè)人士看來，這一點可能將成為決定公司本次重大資產重組方案能否通過的主要因素。

“我覺得這個方案不一定能夠通過?！鄙虾Ｄ橙掏缎胁扛邔釉陔娫捴蓄H為直率地告訴記者。實際上，哈藥股份本次資產注入在市場上并非秘密，而是在2008年8月8日公司股改方案公布之初就已經注定。記者發(fā)現(xiàn)，在當初的股改方案中，哈藥股份曾承諾，將自股改方案實施之日起三十個月之內，向哈藥股份董事會提出以非公開發(fā)行股票等方式向公司注入優(yōu)質經營性資產及現(xiàn)金資產的議案。承諾中，注入的資產總額將不少于26.11億元，且該筆資產上一會計年度扣除非經常性損益后的凈資產收益率不低于11%。

在前述投行人士看來，盡管本次資產注入的總額符合承諾，但相關資產的凈資產收益率卻很難達到其承諾的11%。

就上述承諾，哈藥股份在交易預案中均作出了相關表述。分別為“三精制藥標的資產的交易價格為38.97億元，三精制藥2009年扣除非經常性損益后的凈資產收益率為17.72%”，以及“生物工程公司2010年扣除非經常性損益后的凈資產收益率為33.35%”。憑借上述數(shù)據(jù)，哈藥集團認為，“上述資產的預計交易價格和凈資產收益率均可以滿足哈藥集團對哈藥股份的股改承諾要求”。


據(jù)該專業(yè)人士分析，如果對應兩塊資產的賬面值和凈利潤情況，的確是符合要求的，“但具體交易的價格卻不是賬面值，而是評估值，那么凈資產收益率的計算理應按照評估值來計算”。據(jù)交易預案顯示，生物工程公司截止到2010年底的凈資產約為3億元，當期凈利潤約為1億元，凈資產收益率的確達到了33.35%。但是在交易當中，生物工程公司的評估值高達18.5億元，而對應這一數(shù)據(jù)，該公司的凈資產收益率僅為5.41%，并不符合11%的承諾標準。

同樣的“技巧”還被運用在了三精制藥的股權交易之中。如果對應38.97億元的交易價，三精制藥相應股權的凈資產收益率僅為3.38%，也不符合哈藥集團所作出的股改承諾?！叭绻蓶|要求哈藥集團嚴格兌現(xiàn)承諾，這個方案就不一定能過得了股東大會這一關?！鼻笆鐾缎腥耸刻寡?。



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