主題：長春經(jīng)開（集團(tuán)）股份有限公司第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

　證券代碼：600215 證券簡稱：長春經(jīng)開 編號：2010－臨022

　　長春經(jīng)開（集團(tuán)）股份有限公司第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　
長春經(jīng)開（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2010年11月19日在本公司會(huì)議室召開。會(huì)議通知于2010年11月16日以書面方式向董事和監(jiān)事送達(dá)。應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事11人。監(jiān)事會(huì)成員及部分高管人員列席了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議召開合法有效。會(huì)議審議通過了以下議案：

　　一、《關(guān)于提名李春雷為董事候選人的議案》

　　根據(jù)控股股東長春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)投資控股有限公司的提議，鑒于董事張淑霞已到法定退休年齡，不再繼續(xù)擔(dān)任董事。提名李春雷為公司董事候選人。此議案需提交股東大會(huì)審議。（候選人簡歷見附件一）

　　表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨(dú)立董事金兆懷、李建華、孟慶凱、張闖對提名李春雷為董事候選人的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：經(jīng)審查被提名人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、兼職情況等有關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得任職的情形，亦未受過中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的處罰。本次董事候選人的提名程序符合國家法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、《對吉林證監(jiān)局<關(guān)于對長春經(jīng)開（集團(tuán)）股份有限公司采取責(zé)令改正（等）措施的決定>的整改報(bào)告》（詳見附件二）

　?。ㄕ膱?bào)告詳細(xì)內(nèi)容參見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）

　　表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、《公司授權(quán)管理制度》

　?。ㄖ贫仍敿?xì)內(nèi)容參見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）

　　此項(xiàng)制度需提交股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0 票。

　　特此公告。

　　長春經(jīng)開（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　二○一○年十一月二十日

　　附件一：

　　簡 歷

　　李春雷，男，漢族，39歲，中共黨員，大學(xué)本科學(xué)歷，高級會(huì)計(jì)師，注冊會(huì)計(jì)師。曾任中國吉林國際合作（集團(tuán)）股份有限公司主管會(huì)計(jì)，長春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)財(cái)政局預(yù)算科長，長春聯(lián)信光電子有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，長春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)審計(jì)局主任科員，本公司資產(chǎn)融資部經(jīng)理，財(cái)務(wù)管理部經(jīng)理；現(xiàn)任公司總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　附件二：

　　對吉林證監(jiān)局《關(guān)于對長春經(jīng)開（集團(tuán)）股份有限公司采取責(zé)令改正（等）措施的決定》的整改報(bào)告

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)吉林監(jiān)管局（以下簡稱"吉林證監(jiān)局"）于2010年7月5日至20日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并于2010年8月12日下發(fā)了《關(guān)于對長春經(jīng)開（集團(tuán)）股份有限公司采取責(zé)令改正（等）措施的決定》（以下簡稱《決定書》），要求公司就存在的問題進(jìn)行整改。接到《決定書》后，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)高度重視，組織董事、監(jiān)事、高管深入學(xué)習(xí)相關(guān)法規(guī)，制定整改措施，認(rèn)真進(jìn)行整改，現(xiàn)將整改情況報(bào)告如下：

　　一、關(guān)于"審計(jì)、提名、薪酬與考核專門委員會(huì)中獨(dú)立董事未占多數(shù)"的問題

　　整改情況：公司已于2010年7月22日第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)組成人員的議案》，調(diào)整后獨(dú)立董事已在審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中占多數(shù)。

　　整改責(zé)任人：董事長張樹森、董秘曹家瑋

　　二、關(guān)于"董事長辦公會(huì)議這種工作形式未經(jīng)《公司章程》或股東大會(huì)授權(quán)?！抖麻L辦公會(huì)議議事規(guī)則》未履行相應(yīng)審批程序"的問題

　　情況說明：董事長辦公會(huì)是公司董事長召集執(zhí)行董事、高管人員召開的工作會(huì)議，主要是聽取經(jīng)理層工作匯報(bào)，掌握生產(chǎn)經(jīng)營情況、重大事項(xiàng)進(jìn)展情況、存在的問題；檢查股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議的落實(shí)情況，檢查董事、高管的履職情況。會(huì)議主要起到溝通情況信息、研討問題解決辦法以及督促、協(xié)調(diào)的作用。

　　檢查組在檢查中發(fā)現(xiàn)公司《專項(xiàng)交易審批制度》中針對購買或出售資產(chǎn)事項(xiàng)規(guī)定"交易額高于500萬元且不超過1000萬元，應(yīng)由董事長辦公會(huì)議審議，并經(jīng)執(zhí)行董事集體作出決議，報(bào)董事會(huì)備案。"該項(xiàng)規(guī)定旨在提高決策效率（我公司執(zhí)行董事在董事會(huì)中超過半數(shù)），但是其決策程序缺失合法性界定，并導(dǎo)致授權(quán)不當(dāng)。但在公司實(shí)際工作中，董事長辦公會(huì)并未審議和決定過相關(guān)交易事項(xiàng)。

　　整改措施：對公司的規(guī)章制度進(jìn)行了全面的自查、梳理，并制定了既符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定、要求，又符合公司實(shí)際的《授權(quán)管理制度》（需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)），同時(shí)將《專項(xiàng)交易審批制度》廢止。公司一貫高度重視提升公司治理工作水平，力求使公司機(jī)構(gòu)設(shè)置、權(quán)力職責(zé)劃分和實(shí)際運(yùn)行，按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定及《公司章程》的要求規(guī)范化、制度化。

　　整改責(zé)任人：董事長張樹森、董秘曹家瑋

　　三、關(guān)于"2009年度公司確認(rèn)的稅收滯納金支出有關(guān)情況披露不夠充分"的問題

　　說明：截止2009年12月31日，本公司因資金周轉(zhuǎn)困難累計(jì)欠稅108,285,414.65元，其中：2004年欠稅14,544,763.37元，2005年欠稅22,426,466.68元，2006年欠稅18,455,863.97元，2007年欠稅24,808,483.75元，2008年欠稅22,179,973.59元，2009年欠稅5,869,863.29元；上述欠稅截至2009年12月31日產(chǎn)生滯納金63,496,079.24元，計(jì)入當(dāng)期營業(yè)外支出。

　　整改責(zé)任人：審計(jì)委員會(huì)主任委員孟慶凱、總會(huì)計(jì)師李春雷

　　四、關(guān)于"2009年度會(huì)計(jì)估計(jì)變更事項(xiàng)理由不夠充分"的問題

　　說明：2009年長春經(jīng)開的一級土地開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性開發(fā)階段，且公司擬承建道路、排水等政府分期付款工程項(xiàng)目，此兩類業(yè)務(wù)均屬公司以前沒有發(fā)生過的新業(yè)務(wù)，根據(jù)公司掌握的所有業(yè)務(wù)信息，結(jié)合公司與政府業(yè)務(wù)往來歷史經(jīng)驗(yàn)（政府資信），為了真實(shí)準(zhǔn)確的記錄公司經(jīng)營情況，參考同類上市公司的各風(fēng)險(xiǎn)類型組合劃分及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例，對公司此兩項(xiàng)業(yè)務(wù)做為一類風(fēng)險(xiǎn)類型組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

　　上述風(fēng)險(xiǎn)類型組合，業(yè)經(jīng)2009年12月28日召開的2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　整改責(zé)任人：審計(jì)委員會(huì)主任委員孟慶凱、總會(huì)計(jì)師李春雷

　　五、關(guān)于"2009年度5號土地開發(fā)收入、成本確認(rèn)依據(jù)不夠充分"的問題

　　說明：公司遵循《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》關(guān)于收入、成本的定義，參照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號-收入》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號-建造合同》關(guān)于跨期提供服務(wù)或生產(chǎn)施工項(xiàng)目的成本、收入確認(rèn)和計(jì)量基本理念、方法，采用完工百分比法原理，依據(jù)公司內(nèi)部職能部門測算的完工比例，對五號地的成本和收入進(jìn)行了確認(rèn)、計(jì)量。

　　整改措施：接到《決定書》后，公司即委托具有證券期貨資質(zhì)的中商資產(chǎn)評估公司對五號地開發(fā)總成本進(jìn)行評估，其評估結(jié)果與公司測算結(jié)果基本相符。今后，為了提高內(nèi)部職能部門測算的科學(xué)性和準(zhǔn)確性，公司將聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對測算結(jié)果進(jìn)行復(fù)核，并以此作為確認(rèn)完工比例的依據(jù)。

　　整改責(zé)任人：審計(jì)委員會(huì)主任委員孟慶凱、總會(huì)計(jì)師李春雷

　　六、關(guān)于"近兩年會(huì)展資產(chǎn)折舊費(fèi)用計(jì)入科目不夠準(zhǔn)確"的問題

　　說明：因會(huì)展中心的全部資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)單位都是長春經(jīng)開母公司，按照稅務(wù)部門、審計(jì)機(jī)構(gòu)的要求，在2009年度以前會(huì)展資產(chǎn)折舊費(fèi)用全部記入母公司的管理費(fèi)用科目；而會(huì)展中心的經(jīng)營管理由長春經(jīng)開的控股子公司-長春國際會(huì)展中心有限公司負(fù)責(zé)，會(huì)展的經(jīng)營收入均在該公司核算，母公司卻沒有收入確認(rèn)，這樣在合并報(bào)表附注的主營業(yè)務(wù)收入、成本的業(yè)務(wù)分部披露中只有長春國際會(huì)展中心有限公司的收入和成本，而未包含會(huì)展中心資產(chǎn)的折舊，不能清晰地反映出會(huì)展中心整體經(jīng)營成果。

　　整改措施：1、已在2010年中報(bào)合并報(bào)表項(xiàng)目中對會(huì)展中心資產(chǎn)的折舊進(jìn)行重分類，由管理費(fèi)用調(diào)整到主營業(yè)務(wù)成本中表述，并在會(huì)計(jì)報(bào)表附注主營業(yè)務(wù)收入、成本的業(yè)務(wù)分部報(bào)表對會(huì)展業(yè)整體經(jīng)營情況進(jìn)行完整披露。2、母公司在10月底前同長春國際會(huì)展中心有限公司簽訂《資產(chǎn)委托經(jīng)營協(xié)議》，明確母公司取得會(huì)展委托經(jīng)營收入，確認(rèn)會(huì)展資產(chǎn)收入，同時(shí)按照配比原則把會(huì)展資產(chǎn)折舊費(fèi)用列入營業(yè)成本中核算。

　　整改責(zé)任人：審計(jì)委員會(huì)主任委員孟慶凱、總會(huì)計(jì)師李春雷

　　七、關(guān)于"應(yīng)以長春德陽熱力有限責(zé)任公司經(jīng)審計(jì)報(bào)表確認(rèn)投資收益"的問題

　　說明：福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在對公司2009年會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)過程中已經(jīng)對長春德陽熱力有限公司會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并作了完整的審計(jì)工作底稿。但在從福州把審計(jì)資料運(yùn)到長春接受證監(jiān)局檢查過程中，由于工作人員疏忽，遺漏了該公司審計(jì)工作底稿卷宗，沒有一起交給檢查人員查閱。現(xiàn)該底稿已經(jīng)快遞到長春交給證監(jiān)局檢查人員。

　　整改責(zé)任人：審計(jì)委員會(huì)主任委員孟慶凱、總會(huì)計(jì)師李春雷

　　八、關(guān)于"2009年度公司對應(yīng)收德陽熱力款項(xiàng)計(jì)提壞賬不夠充分"的問題

　　說明：2009年度已經(jīng)按照公司會(huì)計(jì)政策規(guī)定的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法及比例足額計(jì)提了準(zhǔn)備金。雖然該公司前三年由于供熱面積增長速度緩慢，熱費(fèi)收入甚少，加之固定資產(chǎn)投資的折舊額較大，所以連續(xù)虧損。但該公司生產(chǎn)經(jīng)營一直運(yùn)行良好，沒有發(fā)生過嚴(yán)重的財(cái)務(wù)困難，并且預(yù)計(jì)2010年的供熱面積會(huì)較2009年增加40%以上，隨著該公司所在供熱區(qū)域的工業(yè)、商住項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)程的加快，未來兩年內(nèi)即可扭虧為盈，沒有任何確鑿證據(jù)表明該應(yīng)收款項(xiàng)無法收回，所以公司未對其全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。同時(shí)，公司積極督促德陽熱力公司盡快還款。

　　整改責(zé)任人：審計(jì)委員會(huì)主任委員孟慶凱、總會(huì)計(jì)師李春雷

　　吉林證監(jiān)局對公司的這次現(xiàn)場檢查和工作指導(dǎo)，進(jìn)一步提高了公司董事、監(jiān)事、高管及相關(guān)責(zé)任部門的規(guī)范運(yùn)作意識。公司對存在的問題進(jìn)行了認(rèn)真的整改，并將持續(xù)貫徹落實(shí)各項(xiàng)整改措施，不斷提升規(guī)范運(yùn)作水平。

　　公司將督促相關(guān)人員加強(qiáng)對《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)制度的學(xué)習(xí)和理解，提高會(huì)計(jì)核算及信息批露的準(zhǔn)確性和完整性。

　　公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層將持續(xù)加強(qiáng)對《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)，并持續(xù)完善公司各項(xiàng)制度，形成完備的公司制度體系，為公司持續(xù)健康發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　長春經(jīng)開（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　二0一0年十一月十九日


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