主題：深南電A賤賣環(huán)保發(fā)電資產 交易涉嫌掏空公司資產

　　深南電自我救贖
　　深南電旗下環(huán)保發(fā)電資產實際轉讓價格僅為凈資產的1.08倍，這似乎有大股東"掏空"上市公司資產的嫌疑。但在與高盛子公司對賭陰影揮之不去的背景下，則別有一番風味。
　　5月5日，深南電A(000037.SZ)發(fā)布一則股權轉讓的提示性公告稱，擬以相當于凈資產1.08倍的價格轉讓旗下深圳市能源環(huán)保有限公司(下稱"深能環(huán)保")10%股權。"賤賣"背后的事實是：買方、賣方、標的資產均在深圳能源集團的控制之中。
　　深能環(huán)保的股權交易似乎有大股東"掏空"深南電資產的嫌疑，但在深南電"對賭門"的背景下，則別有一番風味。
　　為與參與對賭的子公司香港興德盛公司撇清關系，化解危機，深南電曾演繹過一次"金蟬脫殼"，此次低價轉讓深能環(huán)保股權是否是深南電故伎重演？或者是有意做出被"掏空"的姿態(tài)？
　　賤賣環(huán)保發(fā)電資產
　　5月6日、7日兩個交易日，在內憂外患之下，深成指暴跌7.79%，而深南電A卻逆勢拉升15.84%。查其緣由，公司于5月5日發(fā)布的一則有關股權轉讓的提示性公告頗為吸引眼球。
　　但細讀之下，公告中的資產交易不但不能構成深南電飆升的理由，反倒對深南電頗為不利。
　　該公告稱："深南電擬協議轉讓持有的深圳市能源環(huán)保有限公司10%股權給深圳能源(000027.SZ)，交易雙方將在評估值的基礎上協議確定股權轉讓價格。"而根據深圳能源同日公告，其受讓該股權價格為6083.40萬元。
　　經中聯資產評估有限公司評估，深能環(huán)保2009年5月31日的凈資產為56197.74萬元。按此計算，10%股權的權益為5619.77萬元，其實際轉讓價格僅為凈資產的1.08倍。
　　如此低的溢價率不僅在上市公司資產注入中少見，在資產置出時則更為寥寥--上市公司為避免背上被"掏空"的惡名，置出資產應遠較置入資產更為謹慎。
　　可比的交易是，2008年9月19日，深圳能源集團(深圳能源大股東，占股63.74%)擬將其持有的深南電A股6511萬股按5.17元/股的價格轉讓給深圳能源，而當天深南電A股股價受消息刺激漲停后僅為4.29元/股。按當時深南電每股凈資產3.17元計算，深圳能源集團轉讓深南電股權的價格為1.63倍于凈資產。
　　深南電是燃油燃氣發(fā)電的電力企業(yè)，2008年9月正值石油價格高企，發(fā)電成本居高不下，導致盈利能力下降，而其股權轉讓的PB依然可以高達1.63倍。反觀深能環(huán)保，其受政府鼓勵的垃圾環(huán)保發(fā)電資產僅能得到1.08倍于凈資產的轉讓價格。
　　截至5月7日，深南電A的PB為2.43倍。而行業(yè)一般認為1.5倍PB是電力企業(yè)的重置凈資產價值。深南電以大幅低于行業(yè)標準的價格將受政策鼓勵的環(huán)保電力資產置出上市公司，是否該資產經營情況出了什么問題？
　　根據資料，深能環(huán)保下屬南山、鹽田、寶安三家電廠日處理垃圾能力2450噸，年垃圾焚燒處理能力可達90多萬噸，2007-2009年度凈利潤均在4300萬元以上，三年平均凈資產收益率達到9.1%，即便在金融危機中也能夠正常盈利，說明其具有很好的抗周期波動能力。
　　更為可貴的是，三年來，深能環(huán)保的資產負債率從64.6%穩(wěn)步下降至55.9%，為后續(xù)利潤增長奠定了基礎。而且，垃圾環(huán)保發(fā)電行業(yè)還將繼續(xù)享受政府鼓勵政策，上網電價有上調的可能。
　　那么，深圳能源憑什么撿到了這樣的便宜呢？
　　公開資料顯示，在標的資產深能環(huán)保的股權結構中，深圳能源出資17995萬元，持有43.06%股權；深圳媽灣電力有限公司出資13372.80萬元，持有32.00%股權，而媽灣電力也為深圳能源所控股。
　　在深南電的股權結構中，深圳能源集團直接持有深南電A股股票6510.61萬股(占10.80%)，并且通過控股子公司香港南海洋行(國際)有限公司間接持有深南電B股股票9212.32萬股(占15.28%)。照此計算，深圳能源集團雖然不是深南電的大股東，但卻因合計持有26.08%股權，為后者實際控制人。
　　如是看來，買方、賣方、標的資產均在深圳能源集團的控制之中，并且，因擬進行的關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，不需要股東大會審議表決通過。
　　二次金蟬脫殼？
　　深能環(huán)保的股權交易似乎有大股東"掏空"深南電資產的嫌疑，但在深南電"對賭門"的背景下，則別有一番風味。
　　深南電與高盛全資子公司杰潤新加坡私營公司(下稱"杰潤公司")糾結于臭名昭著的"對賭門"事件已近兩年之久。在雙方于2008年11月10日中止對賭協議后，杰潤公司要求深南電賠償交易終止帶來的損失，并希望以商業(yè)的方式解決爭議。但截至目前，雙方并未能達成和解。
　　此間，為與參與對賭的子公司撇清關系，化解危機，深南電曾演繹過一次"金蟬脫殼"。
　　2008年11月15日，深南電發(fā)布公告，將全資子公司深南能源(新加坡)公司持有的資產--香港興德盛公司100%股權轉讓給深業(yè)集團旗下的深業(yè)投資公司，正是這家名為興德盛的公司在未經授權情況下與杰潤公司對賭。若此次股權轉讓完成，深南能源(新加坡)公司將變成空殼。
　　但深南電2009年中報顯示，香港興德盛100%股權仍由深南電間接持股，即實際轉讓并未發(fā)生。據了解，深南電計劃，一旦杰潤公司起訴，轉讓就立即執(zhí)行。
　　"將深南電海外資產空殼化，即使杰潤公司在海外起訴深南電獲勝，執(zhí)行必須經過中國法院的重新確認，就算被確認，其過程也比較漫長，更不用說執(zhí)行解決資產轉移的問題。"上海新望聞達律師事務所合伙人宋一欣對此表示。
　　將海外資產空殼化并非是深南電最初的選擇。協議終止后，深南電曾表示愿意進行和解，杰潤公司很可能得到一定賠償，但后者并沒有選擇見好就收，而是步步緊逼。
　　2009年12月29日，杰潤公司發(fā)函要求深南電支付因違約而造成的損失以及相應利息8369.99萬美元，按照當時的匯率計算，相當于約5.72億元人民幣，否則將提起訴訟。
　　深南電2008年年報披露，因對賭，杰潤公司曾累計向香港興德盛支付了210萬美元，而此次索賠為該金額的近40倍。
　　杰潤公司還"善意"地提出分13期付款、免除利息、只支付7996.3萬美元的和解方案。對此，深南電回應，對杰潤公司所主張的損失及利息不予認可。
　　截至2010年一季報，深南電的股東權益為17.42億元人民幣，有業(yè)內人士曾表示，"如果杰潤死揪住深南電不放，那深南電只能拿資產抵債。"
　　當深南電的資產被杰潤公司"瞄上"之后，低價轉讓深能環(huán)保股權是否是深南電二次"金蟬脫殼"的前奏？或者是有意做出被"掏空"的姿態(tài)？一切還有待于時間給出答案。

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