主題：深南電A賤賣(mài)環(huán)保發(fā)電資產(chǎn) 交易涉嫌掏空公司資產(chǎn)

　　深南電自我救贖
　　深南電旗下環(huán)保發(fā)電資產(chǎn)實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為凈資產(chǎn)的1.08倍，這似乎有大股東"掏空"上市公司資產(chǎn)的嫌疑。但在與高盛子公司對(duì)賭陰影揮之不去的背景下，則別有一番風(fēng)味。
　　5月5日，深南電A(000037.SZ)發(fā)布一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告稱(chēng)，擬以相當(dāng)于凈資產(chǎn)1.08倍的價(jià)格轉(zhuǎn)讓旗下深圳市能源環(huán)保有限公司(下稱(chēng)"深能環(huán)保")10%股權(quán)。"賤賣(mài)"背后的事實(shí)是：買(mǎi)方、賣(mài)方、標(biāo)的資產(chǎn)均在深圳能源集團(tuán)的控制之中。
　　深能環(huán)保的股權(quán)交易似乎有大股東"掏空"深南電資產(chǎn)的嫌疑，但在深南電"對(duì)賭門(mén)"的背景下，則別有一番風(fēng)味。
　　為與參與對(duì)賭的子公司香港興德盛公司撇清關(guān)系，化解危機(jī)，深南電曾演繹過(guò)一次"金蟬脫殼"，此次低價(jià)轉(zhuǎn)讓深能環(huán)保股權(quán)是否是深南電故伎重演？或者是有意做出被"掏空"的姿態(tài)？
　　賤賣(mài)環(huán)保發(fā)電資產(chǎn)
　　5月6日、7日兩個(gè)交易日，在內(nèi)憂外患之下，深成指暴跌7.79%，而深南電A卻逆勢(shì)拉升15.84%。查其緣由，公司于5月5日發(fā)布的一則有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告頗為吸引眼球。
　　但細(xì)讀之下，公告中的資產(chǎn)交易不但不能構(gòu)成深南電飆升的理由，反倒對(duì)深南電頗為不利。
　　該公告稱(chēng)："深南電擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的深圳市能源環(huán)保有限公司10%股權(quán)給深圳能源(000027.SZ)，交易雙方將在評(píng)估值的基礎(chǔ)上協(xié)議確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。"而根據(jù)深圳能源同日公告，其受讓該股權(quán)價(jià)格為6083.40萬(wàn)元。
　　經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，深能環(huán)保2009年5月31日的凈資產(chǎn)為56197.74萬(wàn)元。按此計(jì)算，10%股權(quán)的權(quán)益為5619.77萬(wàn)元，其實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為凈資產(chǎn)的1.08倍。
　　如此低的溢價(jià)率不僅在上市公司資產(chǎn)注入中少見(jiàn)，在資產(chǎn)置出時(shí)則更為寥寥--上市公司為避免背上被"掏空"的惡名，置出資產(chǎn)應(yīng)遠(yuǎn)較置入資產(chǎn)更為謹(jǐn)慎。
　　可比的交易是，2008年9月19日，深圳能源集團(tuán)(深圳能源大股東，占股63.74%)擬將其持有的深南電A股6511萬(wàn)股按5.17元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳能源，而當(dāng)天深南電A股股價(jià)受消息刺激漲停后僅為4.29元/股。按當(dāng)時(shí)深南電每股凈資產(chǎn)3.17元計(jì)算，深圳能源集團(tuán)轉(zhuǎn)讓深南電股權(quán)的價(jià)格為1.63倍于凈資產(chǎn)。
　　深南電是燃油燃?xì)獍l(fā)電的電力企業(yè)，2008年9月正值石油價(jià)格高企，發(fā)電成本居高不下，導(dǎo)致盈利能力下降，而其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的PB依然可以高達(dá)1.63倍。反觀深能環(huán)保，其受政府鼓勵(lì)的垃圾環(huán)保發(fā)電資產(chǎn)僅能得到1.08倍于凈資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
　　截至5月7日，深南電A的PB為2.43倍。而行業(yè)一般認(rèn)為1.5倍PB是電力企業(yè)的重置凈資產(chǎn)價(jià)值。深南電以大幅低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的價(jià)格將受政策鼓勵(lì)的環(huán)保電力資產(chǎn)置出上市公司，是否該資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況出了什么問(wèn)題？
　　根據(jù)資料，深能環(huán)保下屬南山、鹽田、寶安三家電廠日處理垃圾能力2450噸，年垃圾焚燒處理能力可達(dá)90多萬(wàn)噸，2007-2009年度凈利潤(rùn)均在4300萬(wàn)元以上，三年平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)到9.1%，即便在金融危機(jī)中也能夠正常盈利，說(shuō)明其具有很好的抗周期波動(dòng)能力。
　　更為可貴的是，三年來(lái)，深能環(huán)保的資產(chǎn)負(fù)債率從64.6%穩(wěn)步下降至55.9%，為后續(xù)利潤(rùn)增長(zhǎng)奠定了基礎(chǔ)。而且，垃圾環(huán)保發(fā)電行業(yè)還將繼續(xù)享受政府鼓勵(lì)政策，上網(wǎng)電價(jià)有上調(diào)的可能。
　　那么，深圳能源憑什么撿到了這樣的便宜呢？
　　公開(kāi)資料顯示，在標(biāo)的資產(chǎn)深能環(huán)保的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，深圳能源出資17995萬(wàn)元，持有43.06%股權(quán)；深圳媽灣電力有限公司出資13372.80萬(wàn)元，持有32.00%股權(quán)，而媽灣電力也為深圳能源所控股。
　　在深南電的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，深圳能源集團(tuán)直接持有深南電A股股票6510.61萬(wàn)股(占10.80%)，并且通過(guò)控股子公司香港南海洋行(國(guó)際)有限公司間接持有深南電B股股票9212.32萬(wàn)股(占15.28%)。照此計(jì)算，深圳能源集團(tuán)雖然不是深南電的大股東，但卻因合計(jì)持有26.08%股權(quán)，為后者實(shí)際控制人。
　　如是看來(lái)，買(mǎi)方、賣(mài)方、標(biāo)的資產(chǎn)均在深圳能源集團(tuán)的控制之中，并且，因擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要股東大會(huì)審議表決通過(guò)。
　　二次金蟬脫殼？
　　深能環(huán)保的股權(quán)交易似乎有大股東"掏空"深南電資產(chǎn)的嫌疑，但在深南電"對(duì)賭門(mén)"的背景下，則別有一番風(fēng)味。
　　深南電與高盛全資子公司杰潤(rùn)新加坡私營(yíng)公司(下稱(chēng)"杰潤(rùn)公司")糾結(jié)于臭名昭著的"對(duì)賭門(mén)"事件已近兩年之久。在雙方于2008年11月10日中止對(duì)賭協(xié)議后，杰潤(rùn)公司要求深南電賠償交易終止帶來(lái)的損失，并希望以商業(yè)的方式解決爭(zhēng)議。但截至目前，雙方并未能達(dá)成和解。
　　此間，為與參與對(duì)賭的子公司撇清關(guān)系，化解危機(jī)，深南電曾演繹過(guò)一次"金蟬脫殼"。
　　2008年11月15日，深南電發(fā)布公告，將全資子公司深南能源(新加坡)公司持有的資產(chǎn)--香港興德盛公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深業(yè)集團(tuán)旗下的深業(yè)投資公司，正是這家名為興德盛的公司在未經(jīng)授權(quán)情況下與杰潤(rùn)公司對(duì)賭。若此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，深南能源(新加坡)公司將變成空殼。
　　但深南電2009年中報(bào)顯示，香港興德盛100%股權(quán)仍由深南電間接持股，即實(shí)際轉(zhuǎn)讓并未發(fā)生。據(jù)了解，深南電計(jì)劃，一旦杰潤(rùn)公司起訴，轉(zhuǎn)讓就立即執(zhí)行。
　　"將深南電海外資產(chǎn)空殼化，即使杰潤(rùn)公司在海外起訴深南電獲勝，執(zhí)行必須經(jīng)過(guò)中國(guó)法院的重新確認(rèn)，就算被確認(rèn)，其過(guò)程也比較漫長(zhǎng)，更不用說(shuō)執(zhí)行解決資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的問(wèn)題。"上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所合伙人宋一欣對(duì)此表示。
　　將海外資產(chǎn)空殼化并非是深南電最初的選擇。協(xié)議終止后，深南電曾表示愿意進(jìn)行和解，杰潤(rùn)公司很可能得到一定賠償，但后者并沒(méi)有選擇見(jiàn)好就收，而是步步緊逼。
　　2009年12月29日，杰潤(rùn)公司發(fā)函要求深南電支付因違約而造成的損失以及相應(yīng)利息8369.99萬(wàn)美元，按照當(dāng)時(shí)的匯率計(jì)算，相當(dāng)于約5.72億元人民幣，否則將提起訴訟。
　　深南電2008年年報(bào)披露，因?qū)€，杰潤(rùn)公司曾累計(jì)向香港興德盛支付了210萬(wàn)美元，而此次索賠為該金額的近40倍。
　　杰潤(rùn)公司還"善意"地提出分13期付款、免除利息、只支付7996.3萬(wàn)美元的和解方案。對(duì)此，深南電回應(yīng)，對(duì)杰潤(rùn)公司所主張的損失及利息不予認(rèn)可。
　　截至2010年一季報(bào)，深南電的股東權(quán)益為17.42億元人民幣，有業(yè)內(nèi)人士曾表示，"如果杰潤(rùn)死揪住深南電不放，那深南電只能拿資產(chǎn)抵債。"
　　當(dāng)深南電的資產(chǎn)被杰潤(rùn)公司"瞄上"之后，低價(jià)轉(zhuǎn)讓深能環(huán)保股權(quán)是否是深南電二次"金蟬脫殼"的前奏？或者是有意做出被"掏空"的姿態(tài)？一切還有待于時(shí)間給出答案。

【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開(kāi)展任何咨詢(xún)、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無(wú)關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。