主題：中金嶺南海外收購(gòu)遇強(qiáng)敵

正醞釀走出國(guó)門(mén)，打算通過(guò)收購(gòu)澳大利亞上市公司從而掌控印尼大型鉛鋅礦的中金嶺南（000060）遇到了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手?jǐn)嚲帧?br />
　　
　　
　　
　　 日前（5月5日），中金嶺南發(fā)布的修訂后的資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，因面臨競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手布米公司競(jìng)價(jià)收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，中金嶺南與其合作伙伴將收購(gòu)澳大利亞上市公司先驅(qū)公司的現(xiàn)金要約定價(jià)由每股2.50澳元更新為每股2.5-3.51澳元。先驅(qū)公司的核心資產(chǎn)為印尼達(dá)里高品位、大規(guī)模鉛鋅礦項(xiàng)目80%的股權(quán)。

　　
　　
　　
　　 關(guān)于記者提出的“中金嶺南有沒(méi)有把握與具體的措施擊敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的問(wèn)題”，中金嶺南董秘彭玲回應(yīng)說(shuō)：“我們是按照海外競(jìng)價(jià)原則來(lái)做的。我還有事?！彪S即掛斷了電話。

　　
　　
　　
　　 但中金嶺南似乎志在必得。因?yàn)橹薪饚X南此次重大資產(chǎn)收購(gòu)若成功，不僅將為該公司原料供應(yīng)提供保障，而且對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展具有舉足輕重的作用，我國(guó)實(shí)際上已由鉛鋅凈出口大國(guó)轉(zhuǎn)化為凈進(jìn)口大國(guó)。

　　
　　
　　
　　 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手布米攪局

　　
　　
　　
　　 因?yàn)橹薪饚X南、安塔公司和布米公司的收購(gòu)戰(zhàn)，先驅(qū)公司股價(jià)從去年4月的1澳元左右上漲到了今年4月初的2.75澳元以上。

　　
　　
　　
　　 2007年12月13日，從事天然氣、煤炭開(kāi)采的印度尼西亞上市公司———布米公司宣布以每股2.25澳元現(xiàn)金，約每股人民幣14.84元，向澳大利亞交易所發(fā)出全面競(jìng)價(jià)收購(gòu)先驅(qū)公司的要約（中金嶺南以2008年3月20日1澳大利亞元兌換6.5974元人民幣的匯率，將本文中出現(xiàn)的澳元統(tǒng)一換算成人民幣，下同）。2008年1月23日，先驅(qū)公司董事會(huì)表示，在沒(méi)有更好的新要約的情況下，將接受布米公司的要約。

　　
　　
　　
　　 2008年1月29日，中金嶺南及其合作伙伴印尼國(guó)有礦業(yè)及金屬企業(yè)安塔公司以2.5澳元/股（約人民幣16.49元/股）的價(jià)格，擬聯(lián)合要約收購(gòu)先驅(qū)公司；先驅(qū)公司董事會(huì)宣布，在沒(méi)有更好的新要約的情況下，改為支持中金嶺南與安塔公司的要約。

　　
　　
　　
　　 布米公司于2008年4月30日召開(kāi)股東大會(huì)，確定最新的收購(gòu)先驅(qū)公司股份的競(jìng)價(jià)定價(jià)區(qū)間為2.62-3.29澳元/股，折合人民幣約每股17.19-22.89元。同時(shí)，布米公司在二級(jí)市場(chǎng)逐步購(gòu)買(mǎi)先驅(qū)公司股票，買(mǎi)入的基本價(jià)位在每股2.15-2.25澳元之間，折合成人民幣約為14.18-14.84元/股。截至2008年2月22日，布米公司在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的先驅(qū)公司股份已達(dá)19.61%；二級(jí)市場(chǎng)外，部分先驅(qū)公司股東陸續(xù)接受布米公司要約，由于其要約期延期累計(jì)超過(guò)1個(gè)月，根據(jù)澳大利亞公司法規(guī)定，接受了其要約的先驅(qū)公司股東開(kāi)始撤回其接受股份，截至2008年4月11日，接受布米要約的先驅(qū)公司股份比例降低至0.25%.

　　
　　
　　
　　 中金嶺南分析，由于印尼公司收購(gòu)澳大利亞公司不需要印尼政府的審批，預(yù)計(jì)布米公司召開(kāi)股東大會(huì)后，該公司可以使其收購(gòu)先驅(qū)公司的要約成為無(wú)條件要約。

　　
　　
　　
　　 提高收購(gòu)價(jià)格應(yīng)對(duì)

　　
　　
　　
　　 因?yàn)楦?jìng)爭(zhēng)對(duì)手布米公司提高收購(gòu)價(jià)格，中金嶺南與安塔公司更新了要約收購(gòu)先驅(qū)公司的價(jià)格區(qū)間。2008年3月18日，中金嶺南董事會(huì)決定將收購(gòu)先驅(qū)公司的現(xiàn)金要約價(jià)格區(qū)間定為2.5-3.51澳元/股；安塔公司4月份召開(kāi)的股東大會(huì)，也授權(quán)其董事會(huì)將要約定價(jià)區(qū)間調(diào)整為2.5-3.51澳元/股。先驅(qū)公司2007年7月1日-12月31日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，該公司基本每股收益為人民幣0.53分；截至去年12月31日，該公司凈資產(chǎn)為9.16億澳元；截至2008年3月26日，先驅(qū)公司股價(jià)為2.64澳元，市值為5.22億澳元（約人民幣34.44億元），該公司沒(méi)有負(fù)債，存有現(xiàn)金5850萬(wàn)澳元（約人民幣3.86億元）。

　　
　　
　　
　　 而今年3月7日，中金嶺南與安塔公司合資成立的Tango公司向先驅(qū)公司發(fā)出了有條件全面收購(gòu)要約，宣布對(duì)先驅(qū)公司已發(fā)行的2.02億股股份以每股2.50澳元的價(jià)格展開(kāi)聯(lián)合現(xiàn)金要約收購(gòu)。Tango公司當(dāng)時(shí)對(duì)先驅(qū)公司的估值為5.048億澳元，折合人民幣約33.30億元。

　　
　　
　　
　　 中金嶺南最少投入約10億元

　　
　　
　　
　　 中金嶺南與安塔公司此次收購(gòu)先驅(qū)公司股權(quán)的比例區(qū)間為50.1%-100%，先驅(qū)公司目前總股本為2.02億股，中金嶺南與安塔公司擬采取現(xiàn)金收購(gòu)的方式進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)最高價(jià)格為3.51澳元/股（約人民幣23.16元），最低收購(gòu)價(jià)格為2.50元澳元/股（約人民幣16.49元/股）。

　　
　　
　　
　　 在Tango公司中，中金嶺南持股60%，安塔公司持股40%.若此次重大資產(chǎn)收購(gòu)成功后，假如Tango公司100%收購(gòu)先驅(qū)公司股權(quán)，該公司將間接持有達(dá)里公司80%的股權(quán)，加上安塔公司在收購(gòu)前已直接持有的達(dá)里公司20%股權(quán)，安塔公司在收購(gòu)成功后將合并享有達(dá)里公司52%的權(quán)益，而中金嶺南將間接持有達(dá)里公司48%的權(quán)益；假如Tango公司只成功收購(gòu)先驅(qū)公司50.1%的股權(quán)，安塔公司將合并享有達(dá)里公司36.03%的權(quán)益，中金嶺南將間接持有達(dá)里公司24.05%的權(quán)益。

　　
　　
　　
　　 若按最高價(jià)格3.51澳元及100%收購(gòu)先驅(qū)公司股份計(jì)算，中金嶺南與安塔公司最大的收購(gòu)資金為7.1億澳元，因中金嶺南在Tango公司持股60%，需投入的收購(gòu)資金為4.25億澳元（約人民幣28.07億元）；如果其他條件均能滿足，收購(gòu)先驅(qū)公司股份的最低比例也必須達(dá)到50.1%，按最低收購(gòu)比例和最低價(jià)格計(jì)算，中金嶺南與安塔公司合計(jì)投入約2.53億澳元，中金嶺南需要投入資金約為1.51億澳元（約人民幣9.99億元）。中金嶺南與安塔公司實(shí)際所需動(dòng)用的資金將依據(jù)收購(gòu)行動(dòng)競(jìng)價(jià)的價(jià)格和能夠得到的先驅(qū)公司股份數(shù)量而確定。

　　
　　
　　
　　 中金嶺南還沒(méi)有最后決定此次收購(gòu)的具體資金安排，該公司預(yù)計(jì)其收購(gòu)資金主要來(lái)源于自有資金及銀行貸款；截至2008年1月31日，中金嶺南的貨幣資金為13.99億元，尚未使用的銀行信貸額度為27.93億元。

　　
　　

　　
　　 競(jìng)購(gòu)能否成功意義舉足輕重

　　
　　
　　
　　 達(dá)里項(xiàng)目良好的資源開(kāi)發(fā)前景，是導(dǎo)致中金嶺南、安塔公司和布米公司之間發(fā)生收購(gòu)戰(zhàn)的原因。先驅(qū)公司的核心資產(chǎn)是持有印尼達(dá)里公司80%的股權(quán)，中金嶺南參與此次收購(gòu)的目的在于掌控印尼達(dá)里公司，并對(duì)其所擁有的高品位鉛鋅礦資源進(jìn)行開(kāi)發(fā)，以達(dá)到有效利用國(guó)外鉛鋅資源的目的。中金嶺南此次重大資產(chǎn)收購(gòu)若成功，不僅將為該公司原料供應(yīng)提供保障，而且對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展具有舉足輕重的作用。數(shù)據(jù)顯示，就中金嶺南的情況來(lái)說(shuō)，該公司預(yù)計(jì)2008年將達(dá)到40萬(wàn)噸鉛鋅金屬生產(chǎn)能力，而該公司自有礦山生產(chǎn)能力僅為18萬(wàn)噸，原料供應(yīng)存在較大的缺口；就全國(guó)的情況來(lái)說(shuō)，目前，我國(guó)已查明的鉛鋅礦產(chǎn)資源，只能分別滿足13年與15年的開(kāi)采需要，遠(yuǎn)低于世界平均水平。我國(guó)實(shí)際上已由鉛鋅凈出口大國(guó)轉(zhuǎn)化為凈進(jìn)口大國(guó)。

　　
　　
　　
　　 達(dá)里項(xiàng)目位于印度尼西亞蘇門(mén)答臘省北部，為高品位、大規(guī)模的鉛鋅礦資源，達(dá)里公司擁有2.7萬(wàn)公頃的礦權(quán)。根據(jù)先驅(qū)公司今年2月29日對(duì)達(dá)里項(xiàng)目資源量的最新公告，達(dá)里項(xiàng)目總資源量（含儲(chǔ)量）為1730萬(wàn)噸礦石，其中，鋅品位達(dá)13.1%，鉛品位達(dá)7.6%，折合鋅金屬量為227萬(wàn)噸，鉛金屬量為131萬(wàn)噸，合計(jì)鉛鋅金屬資源為358萬(wàn)噸。達(dá)里公司礦權(quán)范圍很大，但地質(zhì)工作程度較深的區(qū)域只有一小部分，預(yù)計(jì)達(dá)里公司獲權(quán)的其它區(qū)域蘊(yùn)藏鉛鋅的可能性較大。

　　
　　
　　
　　 中金嶺南境外收購(gòu)已獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)

　　
　　
　　
　　 中金嶺南參與收購(gòu)澳大利亞上市公司先驅(qū)公司股權(quán)的項(xiàng)目，已于今年4月獲得國(guó)家發(fā)改委同意及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的無(wú)異議函。同月，中金嶺南在新加坡參與設(shè)立境外投資企業(yè)Tango公司的事宜，也已獲商務(wù)部批準(zhǔn)。



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