主題：萬東醫(yī)療 2009年度股東大會的法律意見書



君合律師事務(wù)所
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關(guān)于北京萬東醫(yī)療裝備股份有限公司
召開二零零九年度股東大會的法律意見書
二零零
致：北京萬東醫(yī)療裝備股份有限公司
本所為依法成立并存續(xù)至今的律師事務(wù)所，現(xiàn)根據(jù)貴公司的委托，就貴公司召開 2009 年
度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
）《上市公司股東大會規(guī)則》
下簡稱《公司法》、 （以下簡稱《股東大會規(guī)則》）等法律、法規(guī)及
《北京萬東醫(yī)療裝備股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，就公司本次
股東大會的召集和召開程序，出席人員的資格，提出新議案的情形等相關(guān)法律問題出具本法
律意見。
為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關(guān)本次股東大會的文件，同時聽
取了貴公司就有關(guān)事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。貴公司承諾其所提供的文件和
所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事實及本所律師對該事實
的了解，僅就本次股東大會所涉及的相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見。本法律意見書僅供貴公司
本次股東大會之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意貴公司將本法律意見
書作為本次股東大會必需文件公告，并依法對所出具之法律意見承擔(dān)責(zé)任。
基于上述，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神，本所謹(jǐn)出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開
（一）本次股東大會的召集
保密提示 本傳真之內(nèi)容僅供上述指定收件人之個人及機密目的之用，并可能是律師與客戶之間的通信，因此當(dāng)屬保密并受保護。若您不是上述收件人或負責(zé)
向其送達文件的代理人，文件為錯發(fā)，請勿閱讀、散發(fā)或復(fù)印該文件。如果您誤收本文件，敬請立即電話通知我們，并將本文件及其所有復(fù)件寄還給我們。謝
謝您的協(xié)助。
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、
根據(jù)貴公司于 2010 年 3 月 26 日在《中國證券報》《上海證券報》上刊載的《北京萬東
醫(yī)療裝備股份有限公司關(guān)于召開 2009 年度股東大會的通知》公告（以下簡稱“《召開股東大
）
會》公告”，貴公司董事會已就本次股東大會的召開作出了決議并以公告形式通知股東。據(jù)
此，貴公司本次股東大會的召集符合《公司法》第 103 條、《股東大會規(guī)則》第 15 條、《公司
章程》第 58 條的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會的召開
1、 根據(jù)《召開股東大會》公告，貴公司召開股東大會的通知已提前 32 日以公告方式作
出。據(jù)此，貴公司通知召開本次股東大會的時間符合《公司法》第 103 條、《股東大會規(guī)則》
第 15 條及《公司章程》第 58 條的有關(guān)規(guī)定。
2、 根據(jù)《召開股東大會》公告，貴公司本次股東大會會議通知包括會議審議事項等內(nèi)
容，符合《公司法》第 103 條及《公司章程》第 59 條的有關(guān)規(guī)定。
3、 根據(jù)本所律師審查，本次股東大會召開的實際時間、地點與《召開股東大會》公告
中所告知的時間、地點一致，符合《股東大會規(guī)則》第 18 條、第 19 條及《公司章程》第 61
條的有關(guān)規(guī)定。
4、 根據(jù)本所律師的審查，由董事長賀旋先生主持貴公司本次股東大會，符合《公司法》
第 102 條，《股東大會規(guī)則》第 27 條及《公司章程》第 69 條的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格
1、 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司以電子郵件方式傳來的表明貴公司
截至 2010 年 4 月 20 日下午收市時之股東名稱和姓名的《股東名冊》及本所律師的審查，出
席本次股東大會的股東及經(jīng)股東授權(quán)的代理人共計 9 名，出席本次股東大會的股東及作為前
述授權(quán)代理人的股東的姓名和各自持股數(shù)量與《股東名冊》的記載一致。據(jù)此，上述股東有
權(quán)出席本次股東大會。
2、 根據(jù)貴公司 2008 年度股東大會決議，出席會議的貴公司董事、監(jiān)事均系依法產(chǎn)生，
有權(quán)出席本次股東大會。
三、關(guān)于本次股東大會的議案
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會未發(fā)生股東（或股東授權(quán)的代理人）提出新議案的情形。
同時，本次股東大會審議并表決了《召開股東大會》公告中載明的全部議案。
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四、關(guān)于本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果
1、 根據(jù)貴公司所作的統(tǒng)計及本所律師的核查，出席本次股東大會之股東所持有的股份
共計 111,672,184 股，占貴公司總股本的 51.59%。
2、 出席本次股東大會的高恩毅先生、王萬良先生作為股東代表及監(jiān)事孫登奎先生對審
議事項的投票表決進行清點并當(dāng)場宣布表決結(jié)果，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、 根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會采取記名方式投票表決，出席會議的股東就列
、
入本次股東大會議事議題的提案進行了表決。該表決方式符合《股東大會規(guī)則》《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定。
根據(jù)貴公司股東代表及監(jiān)事對表決結(jié)果所做的清點及本所律師的審查，本次股東大會對
提案的表決結(jié)果如下：
、 、
貴公司《2009 年度董事會工作報告》《2009 年度監(jiān)事會工作報告》《2009 年度財務(wù)決
、 、 、
算報告》《2009 年度利潤分配預(yù)案》《2010 年度公司經(jīng)營工作計劃及財務(wù)預(yù)算》《關(guān)于續(xù)聘
會計師事務(wù)所的議案》和《關(guān)于向銀行申請授信額度的議案》已經(jīng)出席本次股東大會的股東
所持表決權(quán)的 100%通過。
、
據(jù)此，上述表決結(jié)果符合《公司法》《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
應(yīng)為合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認為，貴公司 2009 年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格，
本次股東大會的議案及表決程序等事宜，均符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次
股東大會通過的決議合法有效。
本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。其中二份由
本所提交貴公司，一份由本所留檔。
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王曼 律師
二零一零年四 二十七
二零一零年四月二十七日


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