主題：萬東醫(yī)療 2009年度股東大會(huì)的法律意見書



君合律師事務(wù)所
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關(guān)于北京萬東醫(yī)療裝備股份有限公司
召開二零零九年度股東大會(huì)的法律意見書
二零零
致：北京萬東醫(yī)療裝備股份有限公司
本所為依法成立并存續(xù)至今的律師事務(wù)所，現(xiàn)根據(jù)貴公司的委托，就貴公司召開 2009 年
度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
）《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》
下簡(jiǎn)稱《公司法》、 （以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》）等法律、法規(guī)及
《北京萬東醫(yī)療裝備股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，就公司本次
股東大會(huì)的召集和召開程序，出席人員的資格，提出新議案的情形等相關(guān)法律問題出具本法
律意見。
為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)的文件，同時(shí)聽
取了貴公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明，列席了本次股東大會(huì)。貴公司承諾其所提供的文件和
所作的陳述和說明是完整、真實(shí)和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事實(shí)及本所律師對(duì)該事實(shí)
的了解，僅就本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見。本法律意見書僅供貴公司
本次股東大會(huì)之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意貴公司將本法律意見
書作為本次股東大會(huì)必需文件公告，并依法對(duì)所出具之法律意見承擔(dān)責(zé)任。
基于上述，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神，本所謹(jǐn)出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開
（一）本次股東大會(huì)的召集
保密提示 本傳真之內(nèi)容僅供上述指定收件人之個(gè)人及機(jī)密目的之用，并可能是律師與客戶之間的通信，因此當(dāng)屬保密并受保護(hù)。若您不是上述收件人或負(fù)責(zé)
向其送達(dá)文件的代理人，文件為錯(cuò)發(fā)，請(qǐng)勿閱讀、散發(fā)或復(fù)印該文件。如果您誤收本文件，敬請(qǐng)立即電話通知我們，并將本文件及其所有復(fù)件寄還給我們。謝
謝您的協(xié)助。
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、
根據(jù)貴公司于 2010 年 3 月 26 日在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》上刊載的《北京萬東
醫(yī)療裝備股份有限公司關(guān)于召開 2009 年度股東大會(huì)的通知》公告（以下簡(jiǎn)稱“《召開股東大
）
會(huì)》公告”，貴公司董事會(huì)已就本次股東大會(huì)的召開作出了決議并以公告形式通知股東。據(jù)
此，貴公司本次股東大會(huì)的召集符合《公司法》第 103 條、《股東大會(huì)規(guī)則》第 15 條、《公司
章程》第 58 條的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會(huì)的召開
1、 根據(jù)《召開股東大會(huì)》公告，貴公司召開股東大會(huì)的通知已提前 32 日以公告方式作
出。據(jù)此，貴公司通知召開本次股東大會(huì)的時(shí)間符合《公司法》第 103 條、《股東大會(huì)規(guī)則》
第 15 條及《公司章程》第 58 條的有關(guān)規(guī)定。
2、 根據(jù)《召開股東大會(huì)》公告，貴公司本次股東大會(huì)會(huì)議通知包括會(huì)議審議事項(xiàng)等內(nèi)
容，符合《公司法》第 103 條及《公司章程》第 59 條的有關(guān)規(guī)定。
3、 根據(jù)本所律師審查，本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與《召開股東大會(huì)》公告
中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致，符合《股東大會(huì)規(guī)則》第 18 條、第 19 條及《公司章程》第 61
條的有關(guān)規(guī)定。
4、 根據(jù)本所律師的審查，由董事長賀旋先生主持貴公司本次股東大會(huì)，符合《公司法》
第 102 條，《股東大會(huì)規(guī)則》第 27 條及《公司章程》第 69 條的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格
1、 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司以電子郵件方式傳來的表明貴公司
截至 2010 年 4 月 20 日下午收市時(shí)之股東名稱和姓名的《股東名冊(cè)》及本所律師的審查，出
席本次股東大會(huì)的股東及經(jīng)股東授權(quán)的代理人共計(jì) 9 名，出席本次股東大會(huì)的股東及作為前
述授權(quán)代理人的股東的姓名和各自持股數(shù)量與《股東名冊(cè)》的記載一致。據(jù)此，上述股東有
權(quán)出席本次股東大會(huì)。
2、 根據(jù)貴公司 2008 年度股東大會(huì)決議，出席會(huì)議的貴公司董事、監(jiān)事均系依法產(chǎn)生，
有權(quán)出席本次股東大會(huì)。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的議案
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)未發(fā)生股東（或股東授權(quán)的代理人）提出新議案的情形。
同時(shí)，本次股東大會(huì)審議并表決了《召開股東大會(huì)》公告中載明的全部議案。
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四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
1、 根據(jù)貴公司所作的統(tǒng)計(jì)及本所律師的核查，出席本次股東大會(huì)之股東所持有的股份
共計(jì) 111,672,184 股，占貴公司總股本的 51.59%。
2、 出席本次股東大會(huì)的高恩毅先生、王萬良先生作為股東代表及監(jiān)事孫登奎先生對(duì)審
議事項(xiàng)的投票表決進(jìn)行清點(diǎn)并當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、 根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會(huì)采取記名方式投票表決，出席會(huì)議的股東就列
、
入本次股東大會(huì)議事議題的提案進(jìn)行了表決。該表決方式符合《股東大會(huì)規(guī)則》《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定。
根據(jù)貴公司股東代表及監(jiān)事對(duì)表決結(jié)果所做的清點(diǎn)及本所律師的審查，本次股東大會(huì)對(duì)
提案的表決結(jié)果如下：
、 、
貴公司《2009 年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2009 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《2009 年度財(cái)務(wù)決
、 、 、
算報(bào)告》《2009 年度利潤分配預(yù)案》《2010 年度公司經(jīng)營工作計(jì)劃及財(cái)務(wù)預(yù)算》《關(guān)于續(xù)聘
會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》和《關(guān)于向銀行申請(qǐng)授信額度的議案》已經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東
所持表決權(quán)的 100%通過。
、
據(jù)此，上述表決結(jié)果符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
應(yīng)為合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，貴公司 2009 年度股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格，
本次股東大會(huì)的議案及表決程序等事宜，均符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次
股東大會(huì)通過的決議合法有效。
本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。其中二份由
本所提交貴公司，一份由本所留檔。
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（此頁無正文）
北 京 市 君 合 律 師 事 務(wù) 所
負(fù)責(zé)人：
負(fù)責(zé)人：__________________
肖 微 律師
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承辦律師：
張佳妮 律師
承辦律師：
承辦律師：__________________
王曼 律師
二零一零年四 二十七
二零一零年四月二十七日


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