主題：海王生物:控股子公司寧波建昌與海王共圖解除合作協(xié)議的公告

證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號：2020-052

深圳市海王生物工程股份有限公司

關(guān)于控股子公司寧波建昌與海王共圖解除合作協(xié)議的公告

本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。


釋義：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

銀河投資：深圳市海王銀河醫(yī)藥投資有限公司

寧波建昌（甲方）：寧波建昌中興國際貿(mào)易有限公司（本公司控股子公司）

自然人范均：乙方1

自然人王穎?。阂曳?

自然人延帆：乙方3

北京共圖偉業(yè)（丙方）：北京共圖偉業(yè)科技發(fā)展有限公司

海王共圖（丁方）：海王共圖(北京)醫(yī)療設(shè)備有限公司



一、合同概述

1、基本情況

公司第七屆董事局第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于對外投資暨收購股權(quán)的議
案》。具體內(nèi)容詳見公司2017年12月14日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、
《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的
相關(guān)公告。


該事項(xiàng)審議通過后，甲乙丙三方于2017年12 月簽訂了《合作協(xié)議》（以下
又稱“原協(xié)議”）。后經(jīng)各方協(xié)商就原協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行了變更，并于2019年1


月簽署了補(bǔ)充協(xié)議。根據(jù)協(xié)議約定，各方就乙方在北京市投資設(shè)立海王共圖(北
京)醫(yī)療設(shè)備有限公司（簡稱“丁方”），甲方收購丁方股權(quán)并與乙方共同開展醫(yī)
療器械、耗材業(yè)務(wù)。補(bǔ)充協(xié)議約定在丁方完成約定的經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)的前提下，甲
方同意以丁方經(jīng)公司年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的2018年經(jīng)營性凈利潤作為對價(jià)基礎(chǔ)，
最終以總價(jià)16,114.78萬元收購乙方1范均、乙方2王穎健、乙方3延帆所持有
的丁方70%的股權(quán)。協(xié)議采用分期付款的方式支付股權(quán)收購款，根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議約
定：

1、丁方完成2018年經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)，甲方在2019年6月30日前支付股權(quán)轉(zhuǎn)
讓款的30%（包含原協(xié)議約定的前期2,500萬元定金，前期支付的定金轉(zhuǎn)換為首
期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原協(xié)議約定的4,000萬元預(yù)付款不再支付）。


2、后期款項(xiàng)的支付：丁方完成每一年的經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)后，下一年的6月30
日前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。具體支付股權(quán)款時(shí)間與比例如下：

2020年6月30日前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的30%；

2021年6月30日前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的15%；

2022年6月30日前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15%；

2023年6月30日前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10%。


截至目前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付2,500萬元，并分別于2018年3月、4月分期
支付。


現(xiàn)因市場形勢發(fā)生變化及甲方對丁方未來發(fā)展的預(yù)判，甲方?jīng)Q定不再繼續(xù)與
丁方合作，現(xiàn)經(jīng)各方友好協(xié)商，各方同意就解除原協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議達(dá)成相關(guān)約定，
擬簽署解除合作協(xié)議。


2、審議程序

2020年7月14日，公司召開第八屆董事局第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
控股子公司寧波建昌與海王共圖解除合作協(xié)議的議案》，各方同意簽署解除合作
協(xié)議。


根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)
不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。





二、交易各方基本情況

1、公司控股子公司寧波建昌

企業(yè)名稱：寧波建昌中興國際貿(mào)易有限公司

法定代表人：任以俊

注冊資本：人民幣1000萬元

成立日期：2017年02月22日

住所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山港城路66號5幢01-101室

經(jīng)營范圍：自營和代理各類貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（除國家限定經(jīng)營或禁
止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)）；第三類醫(yī)療器械的經(jīng)營；第一類醫(yī)療器械、第二類醫(yī)
療器械、機(jī)械電器設(shè)備、金屬材料、五金交電、化工材料、建筑材料、文化體育
用品、針紡織品、通訊器材、汽車、電子計(jì)算機(jī)、工藝美術(shù)品的批發(fā)、零售；市
場調(diào)查；會(huì)務(wù)服務(wù)；展覽展示服務(wù)；醫(yī)藥技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；經(jīng)濟(jì)
信息咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

股東持股：本公司控股子公司海王建昌（北京）醫(yī)療器械有限公司持有其
100%股權(quán)。


2、交易對手方

本次交易的對手方為以下三個(gè)自然人：

范均，住址：北京市豐臺(tái)區(qū)長辛店******，身份證號：1101061971********

王穎健，住址： 北京市朝陽區(qū)安慧里******，身份證號：1401031967********

延帆，住址：北京市朝陽區(qū)安慧里******，身份證號：1405221983********



三、交易標(biāo)的基本情況

企業(yè)名稱：海王共圖（北京）醫(yī)療設(shè)備有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108MA0199CY69

法定代表人：羅凌

類型：其他有限責(zé)任公司

注冊資本：人民幣1500萬元

成立日期：2017年12月11日

住所：北京市海淀區(qū)紫竹院路81號院3號樓12層1210室


經(jīng)營范圍：銷售醫(yī)療器械I、II類、消毒用品、家用電器、計(jì)算機(jī)、軟件及
輔助設(shè)備、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、日用品、日用雜
貨、針紡織品、化妝品、廚房用具、鐘表眼鏡、箱包、家具、燈具、墻壁、地板
及其他物品的貼面、覆蓋物、文化用品；企業(yè)策劃；應(yīng)用軟件服務(wù)；軟件開發(fā)；
數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.4以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除外）；
基礎(chǔ)軟件服務(wù)；機(jī)械設(shè)備租賃（不含汽車租賃）；會(huì)議服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；技
術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含營業(yè)性演出）；市
場調(diào)查；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；工業(yè)生產(chǎn)活動(dòng)咨詢；交通運(yùn)輸咨詢；郵政、通信咨詢；
市政建設(shè)及規(guī)劃咨詢；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；承辦展覽展示活動(dòng)；銷售
第三類醫(yī)療器械；銷售食品。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；
銷售第三類醫(yī)療器械、銷售食品以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依
批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)
營活動(dòng)。）

現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東名稱

認(rèn)繳出
資額（萬元）

實(shí)繳出資額
（萬元）

持股比
例

寧波建昌中興國際貿(mào)易有限公司

1,050

1,050

70%

范均

285

285

19%

王穎健

90

90

6%

延帆

75

75

5%

合計(jì)

1,500

1,500

100%





四、本次解除協(xié)議的主要內(nèi)容

1、協(xié)議主要內(nèi)容

（1）甲方依原協(xié)議已向乙方支付了收購價(jià)款2,500萬元，其中向乙方1（范
均）支付了1,625萬元，向乙方2（王穎健）支付了500萬元，向乙方3（延帆）
支付了375萬元。乙方承諾于2020年10月31日前返還全部收購價(jià)款。


具體還款計(jì)劃如下：

2020年 8 月15日前，乙方返還1,500萬元；


2020年 9 月30日前，乙方返還500萬元；

2020年 10 月31日前，乙方返還500萬元。


（2）在乙方按解除協(xié)議約定返還首期1,500萬元后20個(gè)工作日內(nèi)，甲方將
丁方70%股權(quán)工商變更過戶至乙方名下，其中將丁方46%股權(quán)工商變更至乙方1（范均）名下、將14%股權(quán)工商變更至乙方2（王穎?。┟?，將10%股權(quán)工商
變更至乙方3（延帆）名下。


（3）丁方承諾，于2021年12月31日前向銀河投資歸還借款5,950萬元，
并支付資金使用費(fèi)。資金使用費(fèi)自解除協(xié)議簽訂之日起起算，至丁方歸還全部借
款及已產(chǎn)生的資金使用費(fèi)止，資金使用費(fèi)按年化8%收取。具體還款計(jì)劃如下：

2021年 3 月 31 日前，歸還借款本金1487.5萬元（資金使用費(fèi)以實(shí)際還款
時(shí)間、金額為準(zhǔn)計(jì)算。每次還款時(shí)，借款本金金額及對應(yīng)資金使用費(fèi)一同支付。）；

2021 年 6 月 30 日前，歸還借款本金1487.5萬元（資金使用費(fèi)以實(shí)際還
款時(shí)間、金額為準(zhǔn)計(jì)算。每次還款時(shí)，借款本金金額及對應(yīng)資金使用費(fèi)一同支
付。）；

2021 年 9 月 30 日前，歸還借款本金1487.5萬元（資金使用費(fèi)以實(shí)際還
款時(shí)間、金額為準(zhǔn)計(jì)算。每次還款時(shí)，借款本金金額及對應(yīng)資金使用費(fèi)一同支付）；

2021年 12 月 31 日前，歸還借款本金1487.5萬元（資金使用費(fèi)以實(shí)際還
款時(shí)間、金額為準(zhǔn)計(jì)算。每次還款時(shí)，借款本金金額及對應(yīng)資金使用費(fèi)一同支
付。）。


（4）根據(jù)解除協(xié)議約定，乙方承諾，下表所列資產(chǎn)優(yōu)先為解除協(xié)議乙方、丁
方義務(wù)提供擔(dān)保。


序號

資產(chǎn)類別

所有人

詳情

1

房產(chǎn)

范均

海淀區(qū)西三環(huán)北路******，

總建筑面積：203.82平方米。


京房權(quán)證海私移字第002****號

2

房產(chǎn)

范均

海淀區(qū)云會(huì)里遠(yuǎn)******，

總建筑面積：168.95平方米。


X京房權(quán)證海字第38****號






2、其他約定

（1）各方一致同意，自解除協(xié)議生效之日起，原合作協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議解除；
除解除協(xié)議另有約定外，原協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議尚未履行或尚未履行完畢的事項(xiàng)終止
履行。除解除協(xié)議另有約定外，協(xié)議各方不再因原協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議尚未履行或尚
未履行完畢的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行追訴。


（2）丁方承諾，在工商變更完成后90日后，丁方不再使用“海王”字號。在
此之前的使用海王字號期間不得損害其利益，否則甲方及“海王”字號持有方有
權(quán)立即停止對丁方“海王”字號的使用授權(quán)，并要求乙方及丁方對造成的損失承
擔(dān)賠償責(zé)任。


（3）乙方及丁方承諾，在按協(xié)議約定歸還全部借款及已產(chǎn)生的資金使用費(fèi)前，
由甲方指定財(cái)務(wù)人員，對丁方銀行賬戶進(jìn)行監(jiān)管，且銀行U盾交由甲方指定的
財(cái)務(wù)人員保管、監(jiān)管。


3、生效條件及違約責(zé)任

解除協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照解除協(xié)議的約定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義
務(wù)。若本協(xié)議的任何一方違反協(xié)議的任何約定，則構(gòu)成違約。由于一方違約，造
成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方賠償所
有損失，包括但不限于追索賠償損失等所發(fā)生的訴訟、仲裁、等司法程序費(fèi)用及
鑒定費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等實(shí)際支出。


逾期支付款項(xiàng)的，每逾期一日，違約方應(yīng)按應(yīng)付未付款項(xiàng)金額萬分之五的標(biāo)
準(zhǔn)向守約方支付違約金，逾期超過30日的，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議。


根據(jù)解除協(xié)議約定逾期辦理工商變更的，每逾期一日，違約方應(yīng)按2500萬
元的萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向守約方支付違約金，逾期超過30日的，守約方有權(quán)單方
解除協(xié)議。


五、本次解除合作協(xié)議對公司的影響

現(xiàn)因市場形勢發(fā)生變化及寧波建昌對海王共圖未來發(fā)展的預(yù)判，寧波建昌決
定不再繼續(xù)與海王共圖合作，本次解除協(xié)議會(huì)影響公司2020年歸屬于母公司凈
利潤損失約3,300萬元，但不會(huì)影響公司正常經(jīng)營。




六、備查文件


1、公司第八屆董事局第十次會(huì)議決議。




特此公告。






深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二〇年七月十四日


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