主題：一汽夏利：有權(quán)終止南京博郡相關(guān)協(xié)議

5月26日晚，*ST夏利（以下稱“一汽夏利”）披露了深交所對(duì)其年報(bào)問詢函的回復(fù)公告，涉及現(xiàn)金流、短期借款、研發(fā)投入、計(jì)提資產(chǎn)減值損失等十多個(gè)問題。

5月6日前后，新京報(bào)記者調(diào)查了解到，因南京博郡新能源汽車有限公司（簡(jiǎn)稱“南京博郡”）一直未按協(xié)議出資，一汽夏利與南京博郡合資“混改”并不順利。甚至在今年4月20日這天，雙方共同成立的天津博郡汽車有限公司（簡(jiǎn)稱“天津博郡”）還爆發(fā)了員工集體討薪事件。問詢函中要求一汽夏利說明雙方成立新項(xiàng)目天津博郡目前進(jìn)展，以及雙方合約的具體條款，并說明追責(zé)措施、是否存在訴訟等情形。

一汽夏利方面在回復(fù)函中表示，南京博郡至今僅出資1400萬(wàn)元，且未依照協(xié)議繳納任何出資已超過60天，一汽夏利將有權(quán)單方面終止此前雙方簽訂的《股東協(xié)議》，并將不排除在天津博郡董事會(huì)、股東會(huì)無(wú)法達(dá)成一致的情況下，通過訴訟方式解決南京博郡出資問題。

此外，一汽夏利方面還表示，公司控股股東一汽股份與鐵物股份已就上市公司控股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)達(dá)成一致意向，公司正籌劃重大資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)，未來(lái)或由汽車制造業(yè)務(wù)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型鐵路運(yùn)輸服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

南京博郡僅出資1400萬(wàn)元

一汽夏利稱將有權(quán)終止《股東協(xié)議》

針對(duì)天津博郡項(xiàng)目進(jìn)展問題，回復(fù)函顯示，截至目前，南京博郡尚未按照此前雙方簽署的《股東協(xié)議》約定全部履行對(duì)天津博郡的現(xiàn)金出資義務(wù)。為此，公司已向南京博郡發(fā)送了2次公函和3次律師函，要求南京博郡按照《股東協(xié)議》的約定全部履行對(duì)天津博郡的現(xiàn)金出資義務(wù)。截至目前，南京博郡方面并無(wú)最新出資進(jìn)展。

根據(jù)《股東協(xié)議》約定，若一方未能依照協(xié)議繳納任何出資（“延遲出資金額”），且該等違約持續(xù)超過60天，另一方將有權(quán)行使救濟(jì)措施。

具體為：一汽夏利有權(quán)要求天津博郡停止向南京博郡作出分紅或者支付其他應(yīng)付款項(xiàng)；有權(quán)要求南京博郡向天津博郡繳納延遲出資金額，且向公司就每一日的延遲支付延遲出資金額的0.05%。最后，一汽夏利還將有權(quán)終止該《股東協(xié)議》。

一汽夏利表示，公司還將就南京博郡出資責(zé)任落實(shí)召開天津博郡的股東會(huì)、董事會(huì)，同時(shí)也不排除在董事會(huì)、股東會(huì)無(wú)法達(dá)成一致的情況下，通過訴訟方式解決問題。

根據(jù)相關(guān)公告，2019年11月18日，一汽夏利與南京博郡合資在天津成立了天津博郡，一汽夏利方面持有天津博郡19.9%股權(quán)。根據(jù)雙方約定，博郡汽車應(yīng)于合資公司成立取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，以貨幣方式向合資公司繳付首期出資10億元。2019年11月20日，天津博郡已取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，但南京博郡的10億元首期出資并未如約在30日后給付。

2020年1月14日，一汽夏利公告稱，南京博郡汽車僅以貨幣方式向天津博郡繳付出資1400萬(wàn)元，而一汽夏利向天津博郡交割了相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)?；貜?fù)函顯示，截至目前，南京博郡方面尚無(wú)最新出資情況。

據(jù)新京報(bào)此前報(bào)道，在南京博郡剩余資金遲遲未到賬前提下，天津博郡目前正經(jīng)歷資金鏈危機(jī)，并已發(fā)生員工欠薪事件。4月20日，百余名原一汽夏利員工、現(xiàn)天津博郡員工前往一汽夏利工廠討薪，要求一汽夏利解決他們的工資及社保問題。

此次回復(fù)函中同樣提及這部分“被辭退員工”的薪資發(fā)放問題，一汽夏利表示，目前已計(jì)提費(fèi)用按照相關(guān)規(guī)定正常支付，不存在重大糾紛。

正籌劃轉(zhuǎn)型鐵路運(yùn)輸服務(wù)業(yè)

去年汽車制造毛利率降至-136.67%

此前年報(bào)顯示，2019年末，一汽夏利的凈資產(chǎn)為-135891.19萬(wàn)元，2019年凈利潤(rùn)為-147949.33萬(wàn)元。為此，深交所要求其說明公司是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

回復(fù)函中稱，目前，一汽夏利的汽車制造業(yè)務(wù)已基本停滯，商品流通和物流運(yùn)輸兩大業(yè)務(wù)將繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

2019年12月，一汽夏利控股股東一汽股份與鐵物股份就上市公司控股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)置出以及發(fā)行股份購(gòu)買鐵物股份下屬資產(chǎn)等事宜達(dá)成了初步意向。公司董事會(huì)已審議通過了重大資產(chǎn)重組的預(yù)案。

一汽夏利稱，未來(lái)，公司有望將從汽車制造業(yè)轉(zhuǎn)型為面向鐵路軌道交通產(chǎn)業(yè)為主的物資供應(yīng)服務(wù)和生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為涵蓋鐵路建設(shè)運(yùn)營(yíng)維護(hù)的各個(gè)環(huán)節(jié)和物資單元圍繞油品、線路、裝備、工業(yè)、鐵建工程服務(wù)等領(lǐng)域，為鐵路行業(yè)及相關(guān)市場(chǎng)提供物資供應(yīng)、生產(chǎn)協(xié)調(diào)、質(zhì)量監(jiān)督、運(yùn)輸組織、招標(biāo)代理、運(yùn)營(yíng)維護(hù)等一體化綜合服務(wù)。

回復(fù)函還顯示，一汽夏利對(duì)2019年年報(bào)中按行業(yè)分類的產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入、成本及毛利率等項(xiàng)目做了調(diào)整。調(diào)整之后，去年，一汽夏利汽車制造業(yè)務(wù)收入由2.6億元下降至1.76億元，毛利率由-84.26%調(diào)整至-136.67%。

汽車制造業(yè)務(wù)毛利率為負(fù)主要原因是公司整車生產(chǎn)數(shù)量下降，相應(yīng)人工成本、資產(chǎn)折舊、制造費(fèi)用等單位固定成本增加，導(dǎo)致單臺(tái)整車成本上升。

與此同時(shí)，公司商品流通業(yè)務(wù)收入由3531萬(wàn)元調(diào)整至1.34億元，毛利率由-15.47%上調(diào)至2.94%。收入及毛利率上升原因是，2019 年國(guó)五排放標(biāo)準(zhǔn)汽車促銷并逐漸下架，公司全資子公司“花鄉(xiāng)橋銷售公司”銷售豐田品牌汽車業(yè)務(wù)單價(jià)上升。

鏈接：2020年5月9日發(fā)表文章

“棄子”一汽夏利混改危局：再臨退市  接盤方資金成謎 

備受關(guān)注的一汽夏利混改再生波瀾。

5月9日，*ST夏利發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組實(shí)施進(jìn)展情況的公告》稱，截至公告披露日，天津一汽夏利汽車股份有限公司（簡(jiǎn)稱“一汽夏利”）與南京博郡新能源汽車有限公司（簡(jiǎn)稱“博郡汽車”）成立合資公司的各項(xiàng)實(shí)施工作仍在積極推進(jìn)中，除已披露的信息外，無(wú)其他應(yīng)披露的重要情況。

然而，一汽夏利與博郡汽車合資“混改”并不順利，所引起的各種問題也逐漸凸顯。10億元首期出資博郡汽車并未如約給付；因懷疑“混改”過程涉及國(guó)資流失問題，200余名原一汽夏利員工向中紀(jì)委舉報(bào)一汽集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)徐留平……曾經(jīng)風(fēng)光一時(shí)的一汽夏利，如今已處于風(fēng)口浪尖的位置，不僅要推進(jìn)重組、混改，還面臨解決員工權(quán)益、開展其他業(yè)務(wù)等問題。

7年內(nèi)累計(jì)虧損超50億元、再“戴帽”瀕臨退市，博郡或無(wú)力接盤

4月30日，一汽夏利披露的一季報(bào)顯示，今年一季度一汽夏利營(yíng)業(yè)收入為3530.6萬(wàn)元，同比下滑73.82%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1.28億元。實(shí)際上，一汽夏利的危機(jī)由來(lái)已久。4月8日，一汽夏利發(fā)布2019年年報(bào)，全年?duì)I業(yè)收入4.29億元，與2018年同期相比減少61.85%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)虧損14.81億元，同比下滑4068.32%。次日，一汽夏利股票停牌一天。4月10日復(fù)牌后，一汽夏利“披星戴帽”變更為“*ST夏利”。

營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)大幅下滑背后是一汽夏利汽車制造業(yè)務(wù)斷崖式下跌。2019年一汽夏利汽車制造業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入2.6億元，同比減少71.49%，占比下滑至60.69%，毛利率為-84.26%。

2019年全年一汽夏利累計(jì)銷量?jī)H1186輛，同比下滑93.69%。 一汽夏利在年報(bào)中稱，下半年整車業(yè)務(wù)逐步停滯；據(jù)新京報(bào)記者了解，從去年6月一汽夏利就已經(jīng)停止了駿派的生產(chǎn)線，為與博郡汽車的合資公司天津博郡汽車有限公司（簡(jiǎn)稱“天津博郡”）做準(zhǔn)備。一汽夏利員工陳華（化名）表示，“6月以后就沒有再生產(chǎn)整車了，但還有備件生產(chǎn)，備件生產(chǎn)一直持續(xù)到2019年9月。”

這并不是一汽夏利第一次面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，其因在2013年、 2014年連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，曾被深交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示變?yōu)椤?ST夏利”，2015年和2016年2年的時(shí)間，為保殼一汽夏利先后出售動(dòng)力總成資產(chǎn)、研發(fā)資產(chǎn)以及轉(zhuǎn)讓天津一汽豐田汽車有限公司股權(quán)等，實(shí)現(xiàn)盈利而免于退市。據(jù)新京報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，實(shí)際上7年內(nèi)一汽夏利累計(jì)虧損超50億元。

面對(duì)經(jīng)營(yíng)困境，2019年9月28日一汽夏利以一元的價(jià)格將一汽華利轉(zhuǎn)讓給拜騰汽車主體南京知行，剝離了不良資產(chǎn)； 2019年11月27日又將最后持有的15%的一汽豐田股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一汽股份；至此一汽夏利已無(wú)資產(chǎn)。2019年一汽夏利先是決定與博郡汽車合資成立天津博郡，后一汽股份將持有的股份無(wú)償劃給中國(guó)鐵路物資股份有限公司（簡(jiǎn)稱“鐵物股份”），進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。

彼時(shí)曾有業(yè)內(nèi)人士對(duì)新京報(bào)記者表示，“實(shí)際上與博郡汽車成立合資公司對(duì)一汽夏利來(lái)講是無(wú)奈之舉，傾盡所有資產(chǎn)出資、占股處于下風(fēng)，頗有孤注一擲的意味?！?br />
事實(shí)證明，博郡汽車的確不是一汽夏利的“良人”。按照雙方簽訂的協(xié)議，博郡汽車應(yīng)于合資公司成立取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，以貨幣方式向合資公司繳付首期出資10億元，且合資公司天津博郡已于2019年11月20日取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，但南京博郡的10億元首期出資并未如約在30日后給付。

然而2020年1月14日一汽夏利披露的進(jìn)展情況顯示，一汽夏利與博郡汽車的合資公司天津博郡于2019年11月18日注冊(cè)成立，但截至2020年1月13日，博郡汽車以貨幣方式向天津博郡繳付出資1400萬(wàn)元，而一汽夏利向天津博郡交割了相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)。對(duì)于博郡汽車未到賬的資金，一汽夏利在公告中解釋：“其他注資資金正在審批流程中，有關(guān)各方面正積極推進(jìn)。”

資金未到位背后是博郡汽車的資金鏈困局。博郡汽車拖欠北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司賬款，屢次未按約定匯款，后者計(jì)劃對(duì)欠款計(jì)提100%壞賬準(zhǔn)備，金額超過600億元。不僅如此，2019年6月博郡汽車宣布獲得25億元戰(zhàn)略投資，但根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，投資人變更記錄顯示7月底新增南京銀鞍嶺英新能源產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），認(rèn)繳出資847.22萬(wàn)元；6月12日博郡汽車注冊(cè)資本增加1152.73萬(wàn)元，截至目前并未有新動(dòng)態(tài)，這筆融資的情況如何無(wú)從知曉。

“雖然博郡汽車稱拿到了25億元的戰(zhàn)略融資，但沒有人看到過相關(guān)的融資合同?！眳⑴c合資項(xiàng)目的原一汽夏利員工王芳

（化名）表示。 人員和資金難題 一汽夏利與博郡汽車成立的合資公司天津博郡，除接受了一汽夏利的土地、廠房、設(shè)備等資產(chǎn)外，也接手了832名來(lái)自原一汽夏利的員工，原一汽夏利員工透露，“一汽夏利原本有 2000名員工，為了混改50歲以上以及30年工齡男員工、40歲以上女員工提供了買斷和內(nèi)退兩種方案，內(nèi)退的實(shí)發(fā)工資是按照2008年標(biāo)準(zhǔn)給的。目前留在一汽夏利的人有100多人，300多人待崗，832人去了合資公司。”

“11月簽完合同后那段時(shí)間，要求我們一周上三天，但工資并未按時(shí)發(fā)放?！标惾A對(duì)新京報(bào)記者說道。4月20日，百余名原一汽夏利員工前往一汽夏利工廠，經(jīng)過同意他們得以進(jìn)入廠區(qū)，部分員工與人事總監(jiān)王建勝進(jìn)行協(xié)商。

參與的員工李磊（化名）告訴新京報(bào)記者，王建勝說未來(lái)或會(huì)有一部分應(yīng)急資金到賬，解決工資及社保問題，博郡汽車的出資仍未到位，后續(xù)融資正在進(jìn)行。李磊也透露他們的需求，“補(bǔ)發(fā)工資，并把勞動(dòng)關(guān)系調(diào)回一汽夏利?！?4月27日，部分員工再次去到工廠。李磊稱，“感覺我們就像是一個(gè)包袱一樣被甩掉了?！?br />
目前新京報(bào)記者了解到，一汽夏利方面承諾在5月15日補(bǔ)齊之前的工資，但很多員工并不看好；此外也給出了一汽豐田支援的解決方案，員工也不是很認(rèn)可，在原一汽夏利員工李天（化名）看來(lái)，“如果去豐田支援就等于勞務(wù)輸出，談不上調(diào)關(guān)系，也轉(zhuǎn)不到一汽豐田?！?br />
他們不明白的是，通過改造原本一汽夏利有能力成為一汽集團(tuán)代工廠活下去，為一汽集團(tuán)其他品牌生產(chǎn)車型，為什么最后被拋棄去新建生產(chǎn)基地。

“當(dāng)初博郡汽車接盤夏利就是在賭，借收購(gòu)夏利混改的機(jī)會(huì)造勢(shì)，押寶可通過夏利爭(zhēng)取融資，但沒想到會(huì)是這樣?！痹黄睦麊T工蘇立（化名）表示，“這樣下去，天津博郡可能會(huì)死。” 此外，部分原一汽夏利員工也認(rèn)為一汽夏利與博郡汽車合資 “混改”過程中涉及國(guó)資流失問題，并向中紀(jì)委發(fā)起舉報(bào)。

新京報(bào)記者從員工舉報(bào)的截圖中了解到，他們認(rèn)為在與博郡汽車合資之前，就有種種消息證明博郡汽車虧損巨大，資不抵債，這種情況下仍與其混改，是造成了國(guó)有資產(chǎn)的流失。 “合資公司沒按規(guī)定時(shí)間融資進(jìn)賬，遲遲不復(fù)工，這不違法嗎？”李天質(zhì)疑道。截至目前一汽集團(tuán)未有回應(yīng)，新京報(bào)記者也郵件至一汽夏利董秘，但截至發(fā)稿時(shí)未有回應(yīng)。

在投資者互動(dòng)平臺(tái)上，有投資人質(zhì)疑混改造成國(guó)有資產(chǎn)流失是否真實(shí)，國(guó)企改革是否因此而停止運(yùn)作，一汽夏利回答稱，目前重大資產(chǎn)重組正在積極推進(jìn)，也積極督促合作伙伴履行責(zé)任。全車商投資管理（北京）有限公司總裁曹鶴在接受新京報(bào)記者采訪時(shí)表示，“這種合作本身風(fēng)險(xiǎn)就很大?！?br />
從輝煌到末路，“棄子”一汽夏利何去何從？

在成為*ST夏利之前，一汽夏利曾有過輝煌的過去。

其最早的歷史可追溯到1986年，其前身是天津市微型汽車廠，1997年改制成立天津汽車夏利股份有限公司，并于1999年在深交所掛牌上市。

天津夏利與一汽集團(tuán)的結(jié)緣始于2002年。這一年一汽集團(tuán)與天津汽車集團(tuán)簽署重組協(xié)議，天津汽車集團(tuán)將其持有的夏利公司的50.98%股份轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)，成為夏利的控股股東，天津一汽夏利汽車股份有限公司由此得名。

被一汽集團(tuán)收編后，一汽集團(tuán)明確將一汽夏利定位為經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)基地，來(lái)彌補(bǔ)一汽集團(tuán)低端微型車、小型車產(chǎn)品線。當(dāng)年的夏利可謂風(fēng)光無(wú)限，2002年夏利轎車出口美國(guó)，首開中國(guó)轎車出口的先河；2004年夏利成為第一個(gè)產(chǎn)銷量過百萬(wàn)的國(guó)產(chǎn)品牌，連續(xù)18年拿下國(guó)內(nèi)銷量冠軍。

但這份輝煌并沒持續(xù)。一方面，多個(gè)城市決定禁止出租車使用夏利車型，更換為桑塔納，一汽夏利遭受暴擊；另一方面，一汽集團(tuán)并未成為一汽集團(tuán)重點(diǎn)扶持的自主品牌，一汽夏利的車型更新?lián)Q代落后，技術(shù)和生產(chǎn)線也相對(duì)落后，導(dǎo)致逐漸衰落，淡出主流轎車市場(chǎng)。

2011年一汽集團(tuán)實(shí)施主業(yè)重組成立一汽股份，2012年一汽股份收購(gòu)原來(lái)由一汽集團(tuán)持有的一汽夏利的股份；從此一汽轎車和一汽夏利陷入解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的難題中。 2017年9月，“二徐對(duì)調(diào)”，徐留平北上出任一汽集團(tuán)董事長(zhǎng)，徐平調(diào)任至兵裝集團(tuán)。徐留平掌舵一汽集團(tuán)之后，開始了大刀闊斧的改革，解散一汽技術(shù)中心，全面動(dòng)刀組織架構(gòu)和人員編制，發(fā)力自主品牌。當(dāng)時(shí)成立紅旗事業(yè)部、奔騰事業(yè)部和解放事業(yè)部，奔騰、吉林一汽和一汽夏利進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，劃至大奔騰事業(yè)部，但最終未成行，取消了事業(yè)部設(shè)置。 徐留平上任后將改革、發(fā)展重點(diǎn)放在了自主業(yè)務(wù)層面；徐留平主抓紅旗品牌，奚國(guó)華主抓奔騰品牌。彼時(shí)，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，一汽夏利屬于被放棄的狀態(tài)。

2017年11月一汽夏利公開征集轉(zhuǎn)讓股權(quán)受讓方，但截至公告期限，無(wú)人接盤，彼時(shí)有消息董明珠欲收購(gòu)一汽夏利，但格力否認(rèn)，第一次欲出售無(wú)疾而終。去年12月，一汽集團(tuán)再次決定轉(zhuǎn)手一汽夏利，一汽股份決定將持有的一汽夏利股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)至鐵物股份，而后者曾多次試圖借殼上市。

從一汽集團(tuán)的改革計(jì)劃上來(lái)看，一汽夏利的身份較為尷尬；2018年3月一汽夏利確認(rèn)夏利停產(chǎn)，并被“雪藏”，當(dāng)時(shí)主打威系列和駿派系列，但銷量并不理想。

實(shí)際上，業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)認(rèn)為一汽股份收購(gòu)一汽夏利持有的一汽豐田全部股份之后，一汽夏利對(duì)一汽集團(tuán)而言失去了價(jià)值。“一汽集團(tuán)當(dāng)初收購(gòu)的主要目的是想要獲得與豐田汽車的合作關(guān)系，但雙方達(dá)成合作后，一汽集團(tuán)本身就處于調(diào)整狀態(tài)，沒有太多的精力來(lái)支持一汽夏利?！逼囆袠I(yè)分析師鐘師表示。 賣光資產(chǎn)、孤注一擲與博郡汽車合資混改的一汽夏利，連 A 股較為稀缺的“殼”資源也歸于鐵物股份，“棄子”一汽夏利將何去何從？


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