主題：中金黃金:第一期股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要公告



證券代碼：600489 證券簡稱：中金黃金 公告編號：2019-045
中金黃金股份有限公司

第一期股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


以下詞語如無特殊說明，在本文中與在《中金黃金股份有限公司第一期股票
期權(quán)激勵計劃（草案）》中具有相同含義。


重要內(nèi)容提示：

. 股權(quán)激勵方式：股票期權(quán)
. 股份來源：定向發(fā)行
. 本激勵計劃授予激勵對象3,450.99萬份期權(quán)，對應(yīng)的標的股票數(shù)量為
3,450.99萬股，不超過公司總股本345,113.72萬股的1.00%。其中，擬首次授
予3,358.56 萬份，占本次擬授予期權(quán)總額的97.32%；預留期權(quán)92.43萬份，預
留期權(quán)占本次擬授予期權(quán)總額的2.68%。



一、公司基本情況

（一）公司簡介

中金黃金股份有限公司（以下簡稱中金黃金或公司）于2003年8月14日在
上海證券交易所上市，股票代碼600489.SH，注冊地位于北京市東城區(qū)柳蔭公園
南街1號5-7層。中金黃金經(jīng)營范圍包括：黃金、有色金屬的地質(zhì)勘查、采選、
冶煉的投資與管理；黃金生產(chǎn)的副產(chǎn)品加工、銷售；黃金生產(chǎn)所需原材料、燃料、
設(shè)備的倉儲、銷售；黃金生產(chǎn)技術(shù)的研究開發(fā)、咨詢服務(wù)；高純度黃金制品的生
產(chǎn)、加工、批發(fā)；進出口業(yè)務(wù)；商品展銷。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目,開展
經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；
不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

（二）近三年主要業(yè)績情況

1.主要會計數(shù)據(jù)

單位：億元

項目

2018年

2017年

2016年

營業(yè)總收入

344.52

329.28

389.28




歸屬母公司股東的凈利潤

1.96

2.91

3.62

扣非后歸屬母公司股東的凈利潤

1.28

2.82

3.01

經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量

24.18

6.30

9.90

資產(chǎn)總計

380.53

385.16

387.66

歸屬母公司股東的權(quán)益

136.22

134.56

132.53



2.主要財務(wù)指標

項目

2018年

2017年

2016年

基本每股收益（元/股）

0.06

0.08

0.11

稀釋每股收益（元/股）

0.06

0.08

0.11

每股凈資產(chǎn)（元/股）

3.95

3.90

3.84

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

1.47%

2.18%

3.03%

營業(yè)利潤同比增長率

-18.33%

-3.80%

218.57%

營業(yè)總收入同比增長率

4.63%

-15.41%

5.03%

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

198.75

133.94

248.18



（三）董事會、監(jiān)事會及高級管理人員構(gòu)成

1.董事會

職務(wù)

姓名

副董事長

劉冰

董事

趙占國

董事

魏山峰

董事

王佐滿

獨立董事

劉紀鵬

獨立董事

翟明國

獨立董事

胡世明



2.監(jiān)事會

職務(wù)

姓名

監(jiān)事會主席

朱書紅

監(jiān)事

魏浩水

職工監(jiān)事

沈天路



3.高級管理人員

職務(wù)

姓名

總經(jīng)理

趙占國




常務(wù)副總經(jīng)理、董事會秘書

李躍清

副總經(jīng)理

梁中揚

副總經(jīng)理

高世賢

副總經(jīng)理

高延龍

總會計師

李宏斌

副總經(jīng)理

王瑞祥

副總經(jīng)理

屈偉華



二、股權(quán)激勵計劃的目的

為進一步完善中金黃金的法人治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮整合協(xié)同效應(yīng)，促進公司建立、
健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司核心骨干人才的積極性、責任感和使命感，有
效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，共同關(guān)注公司的長遠
發(fā)展，并為之共同努力奮斗，根據(jù)《公司法》、《證券法》、管理辦法、《試行
辦法》、《通知》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合
公司目前執(zhí)行的薪酬體系和績效考核體系及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定等管理制度，
制訂本激勵計劃。


三、股權(quán)激勵方式及標的股票來源

本計劃采取股票期權(quán)激勵方式，本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)
行的公司A股普通股。


四、擬授出權(quán)益數(shù)量

本激勵計劃授予激勵對象3,450.99萬份期權(quán)，對應(yīng)的標的股票數(shù)量為
3,450.99萬股，不超過公司總股本345,113.72萬股的1.00%。其中，擬首次授
予3,358.56 萬份，占本次擬授予期權(quán)總額的97.32%；預留期權(quán)92.43萬份，預
留期權(quán)占本次擬授予期權(quán)總額的2.68%。公司應(yīng)當在本計劃經(jīng)股東大會審議通過
后12個月內(nèi)明確預留期權(quán)的授予對象，超過12個月未明確激勵對象的，預留期
權(quán)失效。


每份股票期權(quán)擁有在本計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購
買1股標的股票的權(quán)利。


五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

本計劃授予的激勵對象以《公司法》、《證券法》、管理辦法、《試行辦法》、
《通知》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件，以及《公司章程》的


相關(guān)規(guī)定為依據(jù)，結(jié)合公司實際情況確定。


（二）激勵對象的范圍

1.本計劃擬授予的激勵對象為2019年11月30日登記在冊的核心骨干人才，
包括公司高級管理人員、公司部門正副職人員、公司下屬企業(yè)正副職人員、核心
技術(shù)人員、骨干技術(shù)人員等，共計247人（不含預留期權(quán)激勵對象），截至2018
年底，激勵對象占公司全部職工人數(shù)的比例為1.03%。


股東大會審議通過本激勵計劃之后的12個月內(nèi)，公司需確定預留期權(quán)的授
予對象，否則預留期權(quán)失效。


以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任，公司認為應(yīng)當激勵
的核心骨干人才須與公司或下屬子公司簽署勞動合同。所有的激勵對象必須在本
計劃的考核期內(nèi)任職。


2.本計劃的激勵對象不包括董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司5%
以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。


3.有下列情況之一的人員，不得成為本計劃的激勵對象：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形；

（7）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴重損害公司利益的
情形。


4.按照考核辦法，激勵對象2018年度個人年終績效成績?yōu)楹细瘢–級）以
上（含）。


（三）激勵對象獲授權(quán)益情況

授予的股票期權(quán)在激勵對象間的分配情況如下表所示（以下百分比計算結(jié)果
為四舍五入的數(shù)據(jù)）：

序號

姓名

職務(wù)

獲授額度（萬份）

獲授額
度占授

獲授
額度




予總量
的百分
比

占總
股本
的百
分比

1

李躍清

常務(wù)副總經(jīng)理，董事會
秘書

36.00

1.04%

0.01%

2

梁中揚

副總經(jīng)理

36.00

1.04%

0.01%

3

高世賢

副總經(jīng)理

36.00

1.04%

0.01%

4

高延龍

副總經(jīng)理

36.00

1.04%

0.01%

5

李宏斌

總會計師

36.00

1.04%

0.01%

6

王瑞祥

副總經(jīng)理

36.00

1.04%

0.01%

7

屈偉華

副總經(jīng)理

36.00

1.04%

0.01%

小計

252.00

7.30%

0.07%

部門/下屬公司正職

280.00

8.11%

0.08%

核心技術(shù)人員

960.00

27.82%

0.28%

部門/下屬公司副職

849.39

24.61%

0.25%

骨干技術(shù)人員

1,017.17

29.47%

0.29%

小計

3,106.56

90.02%

0.90%

預留激勵對象

92.43

2.68%

0.03%

合計

3,450.99

100.00%

1.00%



六、股票期權(quán)的行權(quán)價格及行權(quán)價格的確定方法

（一）行權(quán)價格

本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為9.39元，即滿足行權(quán)條件后，激勵對象
獲授的每份股票期權(quán)可以9.39元的價格購買一股公司股票。


（二）行權(quán)價格的確定方法

本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較
高者：

1.本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易
總額/前1個交易日股票交易總量）；

2.本激勵計劃公告前20、60、120個交易日公司股票交易均價之一（前20、
60、120個交易日股票交易總額/對應(yīng)的前20、60、120個交易日股票交易總量）

七、本激勵計劃有效期、等待期、行權(quán)期

（一）本激勵計劃的等待期


等待期為授權(quán)日到首次可行權(quán)日之間的間隔，本激勵計劃激勵對象獲授的股
票期權(quán)等待期為24個月，在等待期內(nèi)不可以行權(quán)。


（二）本激勵計劃的行權(quán)期

在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，授予的股票期權(quán)自授權(quán)日起
滿24個月后，激勵對象應(yīng)在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。


行權(quán)期

行權(quán)時間

行權(quán)比例

第一個行權(quán)期

自授權(quán)日起24個月后的首個交易日起至授權(quán)日起
36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

1/3

第二個行權(quán)期

自授權(quán)日起36個月后的首個交易日起至授權(quán)日起
48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

1/3

第三個行權(quán)期

自授權(quán)日起48個月后的首個交易日起至授權(quán)日起
60個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

1/3



在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，授予的預留期權(quán)自預留期權(quán)
授權(quán)日起滿24個月后，激勵對象應(yīng)在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。


行權(quán)期

行權(quán)時間

行權(quán)比例

第一個行權(quán)期

自預留期權(quán)授權(quán)日起24個月后的首個交易日起至
授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

1/3

第二個行權(quán)期

自預留期權(quán)授權(quán)日起36個月后的首個交易日起至
授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

1/3

第三個行權(quán)期

自預留期權(quán)授權(quán)日起48個月后的首個交易日起至
授權(quán)日起60個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

1/3



八、股票期權(quán)的授予條件、行權(quán)條件

（一）股票期權(quán)的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)：

1.公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。


2.激勵對象未發(fā)生以下任一情形：


（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形；

（7）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴重損害公司利益的
情形。


3.按照考核辦法，激勵對象2018年度個人年終績效成績?yōu)楹细瘢–級）以
上（含）。


4.公司業(yè)績達到考核要求

本激勵計劃授予的股票期權(quán)授予的業(yè)績條件：

①2018年公司ROE不低于1.45%，且不低于對標企業(yè)50分位，即-6.88%；

②2018年公司營業(yè)總收入同比增長率不低于4.50%，且不低于對標企業(yè)50
分位，即-2.60%；

③2018年公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率不低于100，且不低于對標企業(yè)50分位，即
37.73。


年度考核過程中對標企業(yè)若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過
大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。對標企業(yè)名單
詳見附表。


（二）股票期權(quán)的行權(quán)條件

激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時滿足如下條件：

1.公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；


（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。


2.激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形；

（7）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴重損害公司利益的
情形。


3.按照考核辦法，激勵對象個人績效考核滿足以下規(guī)定：

激勵對象在三個行權(quán)期內(nèi)每次可申請行權(quán)的上限分別為本激勵計劃獲授股
票期權(quán)數(shù)量的1/3、1/3、1/3，實際可行權(quán)數(shù)量與激勵對象上一年度績效評價結(jié)
果掛鉤，個人當年實際行權(quán)額度＝個人行權(quán)比例×個人當年可行權(quán)額度，具體如
下：

考評結(jié)果（S）

S≥90

90＞S≥80

80＞S≥60

S＜60

個人年終績效成績

優(yōu)秀（A）

良好（B）

合格（C）

不合格（D）

個人行權(quán)比例

1.0

1.0

0.9

0



個人年終績效成績評價標準詳見考核辦法。


4.公司業(yè)績達到考核要求

本計劃在行權(quán)期間，分年度對公司業(yè)績指標進行考核，以達到考核目標作為
激勵對象當年度的行權(quán)條件：

本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)的業(yè)績條件：

行權(quán)期

業(yè)績考核指標

第一個行權(quán)
期

a.2020年度公司ROE不低于2.30%，且不低于對標企業(yè)75分位；

b.2020年度公司營業(yè)利潤相對于2018年度營業(yè)利潤復合增長率
不低于8%，且不低于對標企業(yè)75分位；

c.2020年度公司ΔEVA>0。


第二個行權(quán)
期

a.2021年度公司ROE不低于2.30%，且不低于對標企業(yè)75分位；

b.2021年度公司營業(yè)利潤相對于2018年度營業(yè)利潤復合增長率




行權(quán)期

業(yè)績考核指標

不低于8%，且不低于對標企業(yè)75分位；

c.2021年度公司ΔEVA>0。


第三個行權(quán)
期

a.2022年度公司ROE不低于2.30%，且不低于對標企業(yè)75分位；

b.2022年度公司營業(yè)利潤相對于2018年度營業(yè)利潤復合增長率
不低于8%，且不低于對標企業(yè)75分位；

c.2022年度公司ΔEVA>0。




注：EVA的計算公式為：EVA=稅后營業(yè)凈利潤-資本總成本

本激勵計劃授予的預留期權(quán)行權(quán)的業(yè)績條件：

行權(quán)期

業(yè)績考核指標

第一個行權(quán)
期

a.2020年度公司ROE不低于2.30%，且不低于對標企業(yè)75分位；

b.2020年度公司營業(yè)利潤相對于2018年度營業(yè)利潤復合增長率
不低于8%，且不低于對標企業(yè)75分位；

c.2020年度公司ΔEVA>0。


第二個行權(quán)
期

a.2021年度公司ROE不低于2.30%，且不低于對標企業(yè)75分位；

b.2021年度公司營業(yè)利潤相對于2018年度營業(yè)利潤復合增長率
不低于8%，且不低于對標企業(yè)75分位；

c.2021年度公司ΔEVA>0。


第三個行權(quán)
期

a.2022年度公司ROE不低于2.30%，且不低于對標企業(yè)75分位；

b.2022年度公司營業(yè)利潤相對于2018年度營業(yè)利潤復合增長率
不低于8%，且不低于對標企業(yè)75分位；

c.2022年度公司ΔEVA>0。




注：EVA的計算公式為：EVA=稅后營業(yè)凈利潤-資本總成本

如預留期權(quán)于上市公司2019年年度報告披露前完成授權(quán)，則各年度績效考
核目標按照上表標準執(zhí)行，否則以首次授予期權(quán)各業(yè)績考核年份的下一會計年度
作為預留期權(quán)的業(yè)績考核年份。


公司董事會有權(quán)根據(jù)公司戰(zhàn)略、市場環(huán)境等因素，對上述業(yè)績指標和水平進
行調(diào)整和修改，但相應(yīng)調(diào)整和修改需報國務(wù)院國資委備案。


在年度考核過程中對標企業(yè)若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度
過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。對標企業(yè)名
單詳見附表。


九、本激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為自首次授權(quán)日起算的6年。


（二）本激勵計劃的授權(quán)日

授權(quán)日由公司董事會在本計劃報國務(wù)院國資委批準、公司股東大會審議通過


后確定。首次授權(quán)日應(yīng)為自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內(nèi)，屆時由
公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。


股東大會審議通過本激勵計劃之后的12個月內(nèi)，公司需確定預留期權(quán)的授予
對象，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程
序，該授權(quán)日為預留期權(quán)授權(quán)日。


授權(quán)日必須為交易日。


（三）本激勵計劃的可行權(quán)日

在本激勵計劃通過后，授予的股票期權(quán)自授權(quán)日起滿24個月后可以開始行權(quán)。


可行權(quán)日必須為交易日，但下列期間不得行權(quán)：

1.公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報
告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

2.公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；

3.重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

4.其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。


十、本激勵計劃的調(diào)整方法和程序

（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、
配股、增發(fā)等事項，應(yīng)對尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下。


1、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q= Q0×（1+n）

Q0：調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；

n：每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股
股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；

Q：調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。


2、縮股

Q= Q0×n

Q0：調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；

n：縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；

Q：調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。


3、配股、增發(fā)


Q= Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）

Q0：調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；

P1：股權(quán)登記日當日收盤價；

P2：配股或增發(fā)價格；

n：配股或增發(fā)比例（即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司股本總額的
比例）；

Q：調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。


（二）行權(quán)價格的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細或
縮股、配股、增發(fā)等事項，應(yīng)對股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如
下。


1.資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P= P0÷（1+n）

P0：調(diào)整前的行權(quán)價格；

n：每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股
股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；

P：調(diào)整后的行權(quán)價格數(shù)量。


2.縮股

P= P0÷n

P0：調(diào)整前的行權(quán)價格；

n：縮股比例（即1 股公司股票縮為n股股票）；

P：調(diào)整后的行權(quán)價格。


3.配股、增發(fā)

P= P0×（ P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）]

P0：調(diào)整前的行權(quán)價格；

P1：股權(quán)登記日當日收盤價；

P2：配股或增發(fā)價格；

n：配股或增發(fā)比例（即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司股本總額的
比例）；

P：調(diào)整后的行權(quán)價格。



4.派息

P= P0-v

P0：調(diào)整前的行權(quán)價格；

v：每股派息額；

P：調(diào)整后的行權(quán)價格。


（三）本激勵計劃調(diào)整的程序

1.中金黃金股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)
量或行權(quán)價格的權(quán)利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量后，及
時公告并通知激勵對象。


公司應(yīng)當聘請律師就上述調(diào)整是否符合管理辦法、《公司章程》和本激勵計
劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。


2.因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)由董事會
做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。


十一、公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序

（一）本激勵計劃的實施程序

1.董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權(quán)激勵計劃，并提交董事會審議。


2.董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計
劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東
利益的情形發(fā)表意見，監(jiān)事會核實激勵對象名單并發(fā)表意見；公司聘請律師對股
權(quán)激勵計劃草案出具法律意見書。


3.董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后，及時公告董事會決議、股權(quán)激勵計
劃草案及摘要、股權(quán)激勵管理辦法、獨立董事意見、監(jiān)事會意見、法律意見書，
以及其他中國證監(jiān)會規(guī)定的相關(guān)材料。


4.公司應(yīng)當對內(nèi)幕信息知情人在本計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公司股
票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而
買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不
屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵
對象。


5.股權(quán)激勵計劃及相關(guān)文件報送國有控股股東中國黃金集團有限公司審核
通過、國務(wù)院國資委審核批準。



6.在國務(wù)院國資委審核批準后，公司召開股東大會，并同時公告法律意見書。

相關(guān)股東大會須提供現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合的投票方式。


7.獨立董事就股權(quán)激勵計劃的相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。


8.股東大會批準本激勵計劃后，本激勵計劃即可實施。自股東大會審議通過
股權(quán)激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司應(yīng)當按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行
授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。


（二）股票期權(quán)的授予程序

1.董事會薪酬與考核委員會負責擬定股票期權(quán)授予方案。


2.董事會審議批準股票期權(quán)授予方案。


3.獨立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所應(yīng)當就激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就
發(fā)表明確意見。


4.股票期權(quán)授出時，公司與激勵對象簽署《股票期權(quán)授予協(xié)議書》?！豆善?br />期權(quán)授予協(xié)議書》為授出股票期權(quán)的證明文件，應(yīng)載明姓名、身份證號、住所、
通信方式、編號、調(diào)整情況記錄、行權(quán)情況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關(guān)注
意事項，約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系等。


5.公司在授予條件成就后60日內(nèi)完成股票期權(quán)授予、登記、公告等相關(guān)程
序，經(jīng)上交所確認后，由中國結(jié)算上海分公司辦理登記結(jié)算與過戶事宜。


6.公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓
名、獲授股票期權(quán)的數(shù)量、授權(quán)日期、《股票期權(quán)授予協(xié)議書》編號等內(nèi)容。


（三）激勵對象的行權(quán)程序

1.激勵對象在可行權(quán)日內(nèi)向董事會及薪酬與考核委員會提交《股票期權(quán)行權(quán)
申請書》，向公司確認行權(quán)的數(shù)量和價格，并交付相應(yīng)的行權(quán)（購股）款項?！豆?br />票期權(quán)行權(quán)申請書》應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價以及期權(quán)持有者的交易信息等。


2、董事會及薪酬與考核委員會對激勵對象的行權(quán)申請與是否達到條件審查
確認。獨立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所應(yīng)就激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)
表明確意見。


3.激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會確認及核實后，董事會向上交所提出行權(quán)申
請，按申請行權(quán)數(shù)量向激勵對象定向發(fā)行股票，向中國結(jié)算上海分公司申請辦理
登記結(jié)算事宜。



4.激勵對象行權(quán)后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司
變更事項的登記手續(xù)。


十二、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1.公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和
審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格；

2.公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行股權(quán)激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)；

3.公司有權(quán)要求激勵對象按其所任職崗位的要求為公司工作，如激勵對象不
能勝任所任職崗位或者考核不合格者，經(jīng)公司董事會批準，可以依照管理辦法、
《試行辦法》等相關(guān)規(guī)定以及本激勵計劃的規(guī)定取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期
權(quán)；

4.若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行
為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的
股票期權(quán)；

5.公司根據(jù)國家有關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人
所得稅及其他稅費；

6.公司不為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他
任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保；

7.公司將按照企業(yè)會計準則，測算和確定本激勵計劃下涉及的股票期權(quán)公允
價值，并按照企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定進行財務(wù)、會計處理；

8.公司應(yīng)當根據(jù)股權(quán)激勵計劃以及中國證監(jiān)會、上交所、中國結(jié)算上海分公
司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國證
監(jiān)會、上交所、中國結(jié)算上海分公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并
給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；

9.法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。


（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

1.激勵對象應(yīng)當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司
的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻；

2.激勵對象有權(quán)且應(yīng)當依照本激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，并按照有關(guān)規(guī)定鎖定股
份；


3.激勵對象不得將其獲授的股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓或用于擔保或償還債務(wù)；

4.激勵對象按照股權(quán)激勵計劃的規(guī)定行權(quán)的資金來源主要為激勵對象自籌
資金；

5.激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家有關(guān)稅收的法律法規(guī)繳納個
人所得稅及其它稅費；

6.激勵對象應(yīng)當承諾，上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，導致不符合授予股票期權(quán)或行使股票期權(quán)安排的，激勵對象應(yīng)當
自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本
激勵計劃所獲得的全部利益返還公司；

7.法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。


十三、本激勵計劃的變更與終止

（一）本激勵計劃的變更

公司在股東大會審議通過本計劃之前可以對其進行變更，變更需經(jīng)董事會審
議通過。


公司擬對已通過股東大會審議的本計劃進行變更的，應(yīng)當及時公告并提交股
東大會審議（股東大會授權(quán)董事會決議的事項除外），且不得包括下列情形：導
致加速行權(quán)或提前解除限售的情形；降低行權(quán)價格或授予價格的情形。


公司擬對股權(quán)激勵方案進行變更的，變更議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)
當及時披露董事會決議公告，同時披露變更原因、變更內(nèi)容及獨立董事、監(jiān)事會、
律師事務(wù)所意見。


獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存
在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當就變更后
的方案是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的
情形發(fā)表專業(yè)意見。


因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其
他原因需要調(diào)整激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵計劃主要內(nèi)容的，應(yīng)重新報
國務(wù)院國資委備案后由董事會審議，經(jīng)股東大會批準或授權(quán)董事會批準實施。


（二）本激勵計劃的終止

在有效期內(nèi)公司出現(xiàn)下列情況時，公司終止實施本激勵計劃，不得向激勵對
象繼續(xù)授予新的股票期權(quán)，激勵對象根據(jù)本計劃已獲準行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期


權(quán)終止行使并被注銷，未獲準行權(quán)的期權(quán)作廢：

1.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；

2.最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；

3.上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；

4.因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

5.公司經(jīng)營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；

6.公司回購注銷股份，不滿足上市條件，公司退市；

7.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

8.中國證監(jiān)會認定的其他情形。


公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本次激勵計劃的，需經(jīng)董事會審
議通過。公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施股票期權(quán)激勵計劃的，應(yīng)
當由股東大會審議決定。股東大會決議通過之日起，激勵對象已獲準行權(quán)但尚未
行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)并被注銷，未獲準行權(quán)的股票期權(quán)作廢。


十四、本激勵計劃股票期權(quán)會計處理

（一）股票期權(quán)公允價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》
和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起
在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》
中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價
值進行計算。


公司選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，選取2019年12月
24日為模擬估值基準日用該模型對授予的3,450.99萬份股票期權(quán)的公允價值進
行了測算：公司每份股票期權(quán)價值為1.74元，授予的3,450.99萬份股票期權(quán)總
價值為6,002.22萬元，其中首期授予的3,358.56萬份股票期權(quán)公允價值為
5,841.45萬元。相關(guān)估值輸入和結(jié)果如下表所示。此處的股票期權(quán)價值評估結(jié)
果，不作為會計處理的依據(jù)。用于核算會計成本的股票期權(quán)公允價值需要在實際


完成授予之后，采集授權(quán)日的即時市場數(shù)據(jù)，進行重新估算。


期權(quán)價值計算

輸入?yún)?shù)

參數(shù)值

參數(shù)釋義

預期波動率

31.11%

中金黃金近2年歷史波動率

預期分紅率

0.00%

激勵計劃就標的股票除權(quán)、除息等調(diào)整股票期權(quán)
的授予數(shù)量、行權(quán)價格的，預期分紅率應(yīng)當為0

無風險利率

2.82%

線性外推與期權(quán)預期期限相同的國債基準利率

預期期限

3.5年

預期期限=0.5×（加權(quán)的預期生效期＋總有效期）

加權(quán)的預期生效期=Σ每批生效比例×該批預期
生效期

行權(quán)價格

人民幣9.39
元

根據(jù)規(guī)定確定的行權(quán)價格

股票市場價格

人民幣8.16
元

估值日公司股票的收盤價

估值結(jié)果

人民幣1.74
元

基于Black-Scholes估值模型測算的所授予的每
股股票期權(quán)預期價值

估值結(jié)果/股價

21.31%

Black-Scholes估值結(jié)果/股票市場價格



（二）股票期權(quán)費用的攤銷方法

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期
的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后
續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，
將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。


假設(shè)公司2020年2月28日授予期權(quán)，不考慮預留期權(quán)，則2020年至2024
年期權(quán)成本攤銷情況見下表：

期權(quán)份額

（萬份）

期權(quán)價值
（元）

期權(quán)成本

（萬元）

2020年

（萬元）

2021年

（萬元）

2022年

（萬元）

2023年

（萬元）

2024年

（萬元）

3,358.56

1.74

5,841.45

1,108.79

2,109.41

1,947.15

594.96

81.13



公司2018年度利潤總額為55,533.72萬元。2020年-2024年，分攤的期權(quán)
費用占公司2018年度利潤總額的比例分別為2.00%、3.80%、3.51%、1.07%、0.15%，
因此，公司施行本激勵計劃不會對公司經(jīng)營業(yè)績造成重大影響。


公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況
下，股票期權(quán)費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若
考慮本激勵計劃對公司發(fā)展的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營
效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費
用增加。



十五、特殊情況下的處理

（一）公司情況發(fā)生變化

公司出現(xiàn)以下情形之一時，由公司股東大會授權(quán)董事會確定本計劃的繼續(xù)執(zhí)
行、修訂、中止或終止，有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件明確規(guī)定
需由股東大會行使的權(quán)利除外：

1.公司控制權(quán)發(fā)生變更；

2.公司出現(xiàn)合并、分立等情形；

3.公司發(fā)生其他重大變更。


公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的
股票期權(quán)作廢，并不可追溯行使，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷：

1.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；

2.最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；

3.上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；

4.因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

5.公司經(jīng)營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；

6.公司回購注銷股份，不滿足上市條件，公司退市；

7.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

8.中國證監(jiān)會認定的其他情形。


（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化

激勵對象出現(xiàn)下列情形之一時，在情況發(fā)生之日，該激勵對象已獲準行權(quán)但
尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準行權(quán)的期權(quán)作廢，由公司無償收回并統(tǒng)
一注銷：

1.最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；

2.最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的；

3.最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；

4.具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；


5.因觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司
利益或聲譽而導致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系
的；

6.因辭職而離職，或因個人績效考核不合格、不能勝任工作而離職，或成為
其他不能參與股票期權(quán)計劃的職務(wù)的人員；

7.公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴重損害公司利益的情
形；

8.成為法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的對象的；

9.中國證監(jiān)會認定的其他情形。


激勵對象出現(xiàn)下列情形之一時，在情況發(fā)生之日起的六個月內(nèi)，可以行使其
已獲準行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，其未獲準行權(quán)的期權(quán)作廢：

1.激勵對象因公司正常工作需求調(diào)動離開公司的，或被選聘為監(jiān)事、獨立董
事或成為其他不能參與股票期權(quán)計劃的職務(wù)的；

2.激勵對象因工傷喪失勞動能力的；

3.激勵對象因達到法定退休年齡退休而離職的；

4.激勵對象死亡的，在其死亡之日起的六個月之內(nèi)，由其合法繼承人繼續(xù)行
使其已經(jīng)獲準行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。


其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)相關(guān)規(guī)定認定，并確定其
處理方式。


十六、上網(wǎng)公告附件

（一）公司第一期股票期權(quán)激勵計劃（草案）；

（二）公司獨立董事關(guān)于公司第一期股票期權(quán)激勵計劃（草案）的獨立意見；
（三）公司監(jiān)事會關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）及激勵對象名單的核
查意見；

（四）公司第一期股票期權(quán)激勵計劃管理辦法；

（五）公司第一期股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法;；

（六）北京大成律師事務(wù)所關(guān)于公司第一期股票期權(quán)激勵計劃（草案）之法
律意見書。




特此公告。





中金黃金股份有限公司董事會

2019年12月26日


附表：

按照證監(jiān)會行業(yè)分類標準，中金黃金屬于有色金屬礦采選業(yè)（上市公司行業(yè)
分類09），部分業(yè)務(wù)與黑色金屬礦采選業(yè)（上市公司行業(yè)分類08）、有色金屬
冶煉和壓延加工業(yè)（上市公司行業(yè)分類32）相關(guān)，另選取部分H股黃金上市公
司作為對標企業(yè)。公司對標企業(yè)在上述范圍內(nèi)選取20家與中金黃金主營業(yè)務(wù)相
同或相近的A股、H股上市公司，情況如下：

序號

證券代碼

證券簡稱

1

601899.SH

紫金礦業(yè)

2

600547.SH

山東黃金

3

601069.SH

西部黃金

4

600766.SH

園城黃金

5

600311.SH

榮華實業(yè)

6

600259.SH

廣晟有色

7

601168.SH

西部礦業(yè)

8

000762.SZ

西藏礦業(yè)

9

601969.SH

海南礦業(yè)

10

002149.SZ

西部材料

11

601600.SH

中國鋁業(yè)

12

002379.SZ

宏創(chuàng)控股

13

300337.SZ

銀邦股份

14

000612.SZ

焦作萬方

15

002114.SZ

羅平鋅電

16

600255.SH

夢舟股份

17

000807.SZ

云鋁股份

18

600331.SH

宏達股份

19

3330.HK

靈寶黃金

20

1818.HK

招金礦業(yè)

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