主題：同方股份(600100)發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書(草案)


證券代碼：600100 證券簡稱：同方股份
同方股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（草案）
上市公司名稱： 同方股份有限公司
股票上市地點： 上海證券交易所
股票簡稱： 同方股份
股票代碼： 600100
交易對方名稱：唐山晶源科技有限公司
注冊地：河北省玉田縣無終西街3129 號
通訊地址：河北省玉田縣無終西街3129 號
獨立財務(wù)顧問： 民生證券有限責(zé)任公司
二零零九年八月
同方股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（草案）
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公司聲明
本公司及董事會全體成員保證報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對報告中的
任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證本報告書中財
務(wù)會計報告真實、準(zhǔn)確、完整。
本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責(zé)；因本次交易
引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
本報告書所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事
項的實質(zhì)性判斷、確認或批準(zhǔn)，本報告書所述本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事項
的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的核準(zhǔn)。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專
業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
同方股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（草案）
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重大事項提示
1、同方股份長期堅持“技術(shù)＋資本”的發(fā)展戰(zhàn)略，致力于科技成果產(chǎn)業(yè)化，
公司本次擬通過發(fā)行股份方式收購晶源科技持有的晶源電子3,375萬股股份（占
晶源電子總股本的25%），獲得晶源電子第一大股東的地位并通過持股晶源電子
的方式進入電子元器件產(chǎn)業(yè)。公司希望借此機會延長現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈并進一步整合公
司產(chǎn)業(yè)資源，增強信息產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力和抵御風(fēng)險能力，拓展新的業(yè)務(wù)范圍
和利潤增長點。
2、本次交易擬采取發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)，雖然本次購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總
額、營業(yè)收入和資產(chǎn)凈額均未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于構(gòu)成
重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，但是按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條
規(guī)定，“上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提并購重組委審核”，因此本次
交易尚須報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
3、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案已經(jīng)本公司于2009年6月21日召開的第四屆
第二十八次董事會會議審議通過，并于2009年6月23日公開披露。
4、本次發(fā)行股票的價格為2009年6月21日召開的同方股份審議本次交易的第
四屆董事會第二十八次會議決議公告日前二十個交易日的公司股票交易均價，即
16.32元/股，擬發(fā)行數(shù)量為1,688萬股。上述發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量尚需公司股東
大會審議通過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
5、公司本次發(fā)行股份購買的資產(chǎn)為晶源科技持有的晶源電子3,375萬股股份
（占晶源電子總股本的25%），每股晶源電子股份的交易價格為：以本公司審議
本次交易的第四屆董事會第二十八次會議決議公告日前20個交易日晶源電子股
票交易的均價（即7.59元/股）為基礎(chǔ)，并考慮到本公司將獲得晶源電子第一大
股東地位的因素，本公司以此溢價7.51%，作為每股晶源電子股份的交易價格,
即8.16元/股。交易雙方確定交易標(biāo)的總金額為27,548.16萬元。
6、本次交易對方晶源科技承諾：本次交易完成之后，晶源科技所認購的同
方股份新增股份自發(fā)行結(jié)束登記至晶源科技賬戶之日起12個月內(nèi)不上市交易和
轉(zhuǎn)讓。
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7、本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于：
（1）公司股東大會對本次交易的批準(zhǔn)；
（2）中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)。
本次交易的方案能否通過公司股東大會審議以及能否取得政府主管部門的
批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，公司就上述事項取得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)時間
也存在不確定性。
8、本次交易完成后，同方股份成為晶源電子的第一大股東，同方股份計劃
通過業(yè)務(wù)整合，結(jié)合同方股份和晶源電子的技術(shù)和資源優(yōu)勢，大力發(fā)展國家重點
支持的核心電子元器件產(chǎn)業(yè)。如果未來同方股份在對原有的信息技術(shù)業(yè)務(wù)和石英
晶體元器件業(yè)務(wù)整合過程中出現(xiàn)決策失誤或者整合效果不理想，可能影響同方股
份以及晶源電子的發(fā)展方向和盈利前景。
9、本次交易完成后，同方股份將通過持股晶源電子進入石英晶體元器件制
造領(lǐng)域。石英晶體元器件行業(yè)競爭較為激烈，產(chǎn)品價格受下游的家電、通訊、消
費電子等行業(yè)周期性波動的影響較大；同時高端領(lǐng)域的精密器件產(chǎn)品技術(shù)含量
高，生產(chǎn)難度大，晶源電子未來在產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新方面存在一定的壓力；另
外晶源電子目前收入的80%以上來源于出口銷售，面臨一定的出口風(fēng)險和匯率變
動風(fēng)險。上述經(jīng)營風(fēng)險均會影響晶源電子和同方股份的未來盈利能力。
本公司提請投資者注意以上重大事項，并仔細閱讀本報告書有關(guān)章節(jié)。
同方股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書

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