主題：潞安集團與神火股份“開撕”數(shù)年 因47億元探礦權

一起涉資47億元的探礦權轉讓糾紛案，讓兩家國企對簿公堂。至今，該案已延宕數(shù)年，法院仍未審結。

此前，在2012年6月27日，神火股份(000933.SZ)與潞安集團簽訂《山西省左權縣高家莊煤礦探礦權轉讓合同》(以下簡稱“《轉讓合同》”)。標的轉讓價款約47億元，由潞安集團分8筆支付轉讓價款匯至神火股份指定賬戶。且雙方約定不以任何理由對轉讓價款提起爭議。

但后來合同履約事宜生變。協(xié)商無果后，神火股份于2015年2月將一紙仲裁申請書遞至北京市仲裁委員會(以下簡稱“北仲委”)。2016年3月7日，北仲委作出終局裁決，潞安集團向神火股份支付尚未支付的轉讓價款、滯納金及其相關仲裁費用等。隨后，北京市第三中級人民法院(以下簡稱“北京三中院”)受理了潞安集團提出的“申請撤銷仲裁裁決案”，并于當年5月4日開庭審理該案。如今，距離北京三中院受理該“撤仲案”已有近三年時間，早已超出法定“兩個月的審理期限”。但北京三中院仍未做出裁決。

神火股份董事會秘書李宏偉向《中國經營報》記者表示，此案原本只是簡單而普通的合同糾紛案，但由于涉及行政干預，給案件帶來一定的復雜性。北京三中院方面未向記者回應案件相關細節(jié)，僅表示目前案件正在審理中，不便接受采訪。

4月4日，潞安集團宣傳部回復記者稱，“案件正在審理中，我們不便接受采訪，不能影響法院的司法審判工作?！辈⒈硎?，堅信法院一定能夠維護法律的尊嚴，作出公正的裁決。

“探轉采”受阻

這起紛爭的核心是山西省左權縣高家莊煤礦探礦權。

該煤礦探礦權首次設立時間為1999年，探礦權人是中國煤炭地質總局119勘探隊(以下簡稱“119勘探隊”)，2007年7月取得該處探礦權。2008年10月，神火股份完成了勘探報告，2009年經國土資源部評審備案(國土資儲備【2009】39號)，神火股份一次性繳納了約5.16億元的探礦權價款。

上述高家莊煤礦位于左權縣縣城北約20公里處的高家莊村。2019年3月下旬，記者來到高家莊村調查獲悉，高家莊煤礦一直未被開發(fā)。

左權縣國土局局長郝建忠、副局長陳永水均向記者表示，高家莊煤礦只是進行了勘查，一直未進行開發(fā)建設。關于高家莊煤礦勘探探礦權轉讓的相關手續(xù)，左權縣國土局已經出具了審查意見。

周磊是神火股份負責該項目推進的負責人，同時也是該探礦權糾紛仲裁案的代理人，其向記者介紹，取得國土部頒發(fā)的探礦權證后，神火股份又投入很多資金，委托119勘探隊，對該項目進行詳查和勘查。2009年形成勘查報告至國土資源部，并進行了備案。

神火股份向記者提供的《礦產資源勘查許可證》顯示，項目名稱為山西省左權縣高家莊煤礦勘探(保留)，勘查面積為101.22平方公里，有效期限：2018年9月28日？2020年9月28日。

神火股份多位工作人員向記者表示，當時公司“壯志雄心”，原計劃在山西再建一個神火。

公開資料顯示，潞安集團是山西省屬五大煤炭企業(yè)集團之一，連續(xù)六年位居世界500強。2018年，潞安集團實現(xiàn)營業(yè)收入1766億元，實現(xiàn)利潤突破35億元。神火股份為神火集團子公司，于1999年在深交所掛牌上市，屬河南商丘市國有企業(yè)，總資產為535.30億元。

從2009年4月開始，神火股份從公司煤業(yè)機關抽調部分業(yè)務能力強的技術人員，還專門成立了全資子公司推進高家莊煤礦項目。并計劃在2012年前完成該探礦權的探轉采項目審批工作，2013年至2016年投資50億元建成年產600萬噸的大型煤礦，并在10年內陸續(xù)投資400億元建成循環(huán)經濟園區(qū)。

“不過，從2009年？2011年，該項目的探轉采手續(xù)，一直得不到山西省國土資源廳(以下簡稱‘山西省國土廳’)的支持?！敝芾谡f，按照山西省國土廳的說法，山西省有政策規(guī)定不允許外省企業(yè)控股開發(fā)其省內的煤炭資源。

記者了解到，山西省政府曾召開會議明確了“民營企業(yè)和省外煤炭企業(yè)不允許參與省屬五大煤炭集團和省煤運公司接替資源配置”及“對省外國有非煤企業(yè)參與省屬五大煤炭集團和省煤運公司接替資源配置的，要控制參股比例(不超過30%)，同時，發(fā)展非煤項目”。

“在此情形下，如果探礦權不能轉成采礦權，就不能開發(fā)利用，對公司來說意義不大，公司拿探礦權的目的就是生產開發(fā)?！敝芾诟嬖V記者，為盤活該存量資產，公司開始在山西尋找合作方，當時與陽煤集團、華能等煤炭企業(yè)有過接觸，但均未能成功。最后與潞安集團洽談合作，從2011年就開始談，一直持續(xù)到2012年。

2012年6月27日，神火股份與潞安集團在河南鄭州簽訂《轉讓合同》。

“當天，潞安集團來了一大巴車的人，雙方談判進行了很久，一直談到深夜12點，雙方才簽字，最后還算賓主盡歡?！鄙窕鸸煞輩⑴c此次簽訂儀式的一位高管回憶。

2012年底至2013年初，在雙方合作下，探礦權轉讓工作進展較為順利。

一方面表現(xiàn)為，潞安集團在2012年底前向神火股份支付了第一筆轉讓價款及第二筆部分轉讓價款；另一方面，其積極負責辦理探礦權轉讓過程中需要山西省政府相關部門出具的有關批文和手續(xù)。

2012年12月13日，左權縣國土資源局出具了《關于山西省左權縣高家莊煤礦勘探(保留)探礦權轉讓的審查意見》；同年12月26日，晉中市國土資源局出具了《關于山西省左權縣高家莊煤礦勘探(保留)探礦權轉讓的審查意見》。2013年1月11日，山西省國土資源交易事務中心組織了涉案煤礦探礦權轉讓交易鑒證工作，并于當日出具了《山西省礦業(yè)權轉讓交易鑒證書》晉國土資交礦轉鑒[2013]第(001)號；當年1月15日，山西省國土資源廳在其官網發(fā)布了《山西省左權縣高家莊煤礦勘探(保留)探礦權轉讓結果公示》。

資源款爭議

不過，雙方相互合作關系維持不足半年，兩大煤炭國企履約開始生變。

按照《轉讓合同》雙方付款約定，潞安集團需在2012年7月9日前，支付轉讓價款總額的20%(即9.40億元)作為履行合同的定金；2012年12月31日前，支付第二筆轉讓價款12.60億元。其他六筆款項須在2013年、2014年和2015年分六個節(jié)點逐年支付，最后一筆截止日期是2015年12月31日前支付完畢。

按照《轉讓合同》的約定，潞安集團負責探礦權轉讓過程中需要山西省政府相關部門出具的有關批文和手續(xù)，并協(xié)助辦理探礦權變更登記工作。國土資源部探礦權審批和變更登記等工作，則由神火股份主要負責。

神火股份方面表示，《轉讓合同》自2013年報至山西省國土廳后，潞安集團遲遲不能協(xié)助神火股份獲得山西省國土廳的書面意見。潞安集團至今僅支付了第一筆和第二筆部分轉讓價款(約8億元)共計17.40億元，隨后未再繼續(xù)支付后續(xù)款項。

2013年6月27日，神火股份向潞安集團發(fā)函稱，已向山西省國土廳申報了探礦權轉讓材料，請求潞安集團盡快報請山西省國土廳出具審查意見并辦理山西省政府相關部門所需的其他手續(xù)。

當天，潞安集團向神火股份回函稱，山西省國土廳未出具審查意見，原因是神火股份未按照山西省有關政策處置探礦權全部資源價款。潞安集團支付第三筆探礦權轉讓價款的前提是神火股份將剩余資源價款處置完成。

從2013年7月至10月，神火股份與潞安集團多次通過發(fā)函、委托律師發(fā)《律師函》等途徑來處理爭議。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，涉事雙方先后十余次交鋒。是否應補繳資源價款，成為雙方爭議的焦點。

神火股份表示，已按照國家法律規(guī)定足額繳納了探礦權價款，并在國土資源部完成了備案，不存在欠繳、補繳探礦權價款的問題；潞安集團所述的山西省國土廳要求神火股份補繳資源價款事宜沒有任何法律依據(jù)，神火股份也從未收到山西省國土廳關于另行繳納資源價款的任何文件。

但潞安集團認為，山西省國土廳堅持補繳資源價款后方可辦理轉讓手續(xù)的審查意見；潞安集團要求神火股份積極與國土資源部及山西省國土廳溝通，妥善處置該探礦權全部資源價款問題，加快該探礦權轉讓辦理進程。

此后，2014年6月，神火股份單方面向山西省國土廳寄送了申請資料并被退回。

李宏偉表示，最根本的原因是，雙方簽訂合同后，從2013年開始國內煤炭市場發(fā)生了一些重大變化，煤炭價格腰斬，當時潞安集團認為買虧了，不想履約。此外，為配合潞安集團，當年9月，山西省國土廳以“欠繳資源價款”等為由，拒絕相關行政審批手續(xù)。

知情人士向記者表示，2013年9月3日，山西省國土廳向國土資源部上報《山西省國土資源廳關于山西省左權縣高家莊煤礦普查探礦權評估及價款處置有關問題的報告》(即第312文件)，稱“區(qū)內的資源儲量并未全部進行價款處置”，“預測的資源量”的價款未經處置，說明此資源量尚屬國家所有，“北京中華天資產評估有限責任公司在評估山西省左權縣高家莊煤礦普查探礦權時脫離了山西省的實際情況，不符合山西省煤層賦存特征，也不符合山西省的一貫做法?！睋?jù)此，山西省國土廳建議，對山西省左權縣高家莊煤礦普查探礦權重新評估，“推斷的內蘊經濟資源量”未處置部分價款，并考慮山西省一貫做法，將“預測的內蘊經濟資源量”納入有償使用，作為可利用資源量參加評估，待補繳價款后辦理轉讓手續(xù)。

周磊向記者表示，山西省國土廳所謂的“一貫做法”沒有任何政策和法律依據(jù)，關于評估的方法和價款也沒有問題。2008年我們獲得勘查許可證的時候，國土部委托評估公司已做評估，并對評估結果進行了核準備案。據(jù)知情人士介紹，國土部曾在給北仲委的回函中稱，據(jù)相關規(guī)定，“預測的資源量在現(xiàn)金流量法中不參加評估計算?！?br />
陷入“仲裁戰(zhàn)”

經多次、多方協(xié)商無果后，神火股份于2015年2月10日將一紙仲裁申請書遞至北仲委。兩天后，北仲委決定受理此爭議仲裁案。

由此，雙方“仲裁”撕扯大戰(zhàn)拉開帷幕。

神火股份向北仲委提出仲裁的理由是，《轉讓合同》簽訂后，潞安集團未按照合同及時、全面、善意、適格地履行合同約定的義務。一是，潞安集團未按照合同的約定及時、足額支付探礦權轉讓價款；二是，潞安集團未積極、適格、善意地承擔主體責任，協(xié)調推進山西國土資源部門出具探礦權轉讓的審查意見。

針對神火股份仲裁請求，潞安集團進行了回擊。

潞安集團申辯稱，涉案探礦權變更至公司名下的程序是，探礦權所在縣、市、省對轉讓出具書面意見，由探礦權批準機關國土資源部批準后，方可辦理變更登記。山西省國土廳的書面意見是，擬轉讓的探礦權資源10.6293億噸中，只有少部分向國家繳納了探礦權價款，其余大部分資源因未向國家繳納探礦權價款，仍屬于國家所有，神火股份應向國家補繳完探礦權價款后，再辦理轉讓手續(xù)。國土資源部收到山西省國土廳意見后，至今沒有批準探礦權轉讓。根據(jù)合同約定，協(xié)調國土資源部審批和登記工作，是神火股份的義務。

因此潞安集團認為，《轉讓合同》至今尚未生效，是神火股份造成的。一是，山西省國土廳認為神火股份欠繳探礦權價款，神火股份無權處分；二是，神火股份明確拒絕補繳探礦權價款，不僅使合同不能生效，又使其無法完成標的的給付義務；三是，神火股份違反了交易標的的瑕疵擔保義務；四是，神火股份沒有全面履行、完成國土資源部的審批和變更登記工作。

據(jù)此，潞安集團向北仲委提出，確認涉案《轉讓合同》未生效；解除雙方簽訂的涉案《轉讓合同》以及神火股份返還其已支付的轉讓款17.40億元及給付同期資金占用費等費用。

不過，對于潞安集團的解釋，神火股份并不認同。神火股份稱，按照《轉讓合同》相關條款的約定，潞安集團未按約定承擔主體責任，涉案探礦權轉讓尚未獲得山西省國土廳的書面意見，致使公司在向國土資源部提交轉讓變更登記申請時，欠缺山西省國土廳的書面意見而未被受理。潞安集團有在先義務。

同時，神火股份表示，根據(jù)《轉讓合同》，雙方對勘查區(qū)面積、儲量均無異議，神火股份已繳納了所有費用，并于2014年9月28日再次獲得了涉案探礦權證的保留登記，說明公司已經繳納了所有費用，所以神火股份擁有的涉案探礦權沒有瑕疵。

據(jù)李宏偉介紹，北仲委經過一年多的審理，兩次延期，三次開庭，集合國內頂級的礦業(yè)權、民商法方面的專家及北仲委頂級仲裁員等人員參與了此案審理。最終于2016年3月7日做出終局裁決，即日生效。

據(jù)《裁決書》內容顯示，由潞安集團向神火股份支付剩余轉讓價款24.21億元、滯納金10.95億元及仲裁費，共計約35.28億元。

知情人士表示，山西省國土廳向國土資源部提交的意見中，仍建議對“山西省左權縣高家莊煤礦普查探礦權”重新評估，將未評估的“推斷的內蘊經濟資源量”和“預測的內蘊經濟資源量”納入有償使用；待補繳未有償處置的全部價款后再批準“山西省左權縣高家莊煤礦勘探探礦權”轉讓手續(xù)。

記者注意到，山西省國土廳一再強調補繳資源價款，卻未明確具體金額。

“欠繳資源價款要拿出文件依據(jù)、具體欠繳金額、繳費通知書。如果合理合法，我們去繳納。”李宏偉向記者表示，山西國土廳不拿依據(jù)，交多少也不說，這讓我們怎么繳納？

“神火股份是上市公司，必須維護公司財產完整性，否則對不起股東、政府?！崩詈陚ケ硎荆晕覀兿Ｍ轿飨嚓P政府部門，拿出補繳依據(jù)、通知，履行正常審批手續(xù)。按照合同約定這些應該是對方來做的，但是潞安集團一直也沒做。

山西省自然資源廳(原山西國土廳)未向記者回應上述爭議，并表示，案件已進入司法程序，將關注事件發(fā)展。

延宕數(shù)年未果

根據(jù)法律相關規(guī)定，一方對仲裁結果不認可，可以向當?shù)刂鞴芊ㄔ禾嵴埑蜂N。

在北仲委作出終局裁決后，潞安集團以“違反社會公眾利益”等為由向北京三中院提出“申請撤銷仲裁裁決”，2016年3月16日，北京三中院受理了該“撤仲案”，并于同年5月4日開庭審理此案。

據(jù)神火股份公告顯示，2016年3月31日，公司收到北京三中院《應訴通知書》((2016)京03民特80號)，該院已受理潞安集團提交的《撤銷仲裁裁決申請書》，潞安集團申請撤銷北仲(2016)京仲裁字第0289號仲裁裁決。2016年5月4日，北京三中院開庭審理了“(2016)京03民特80號”申請撤銷裁決案。

不過，時至今日，距離北京三中院受理“撤仲案”已有三年時間，早已超出法定“兩個月的審理期限”。

據(jù)神火股份于2月14日的公告顯示，公司積極采取措施努力推動仲裁事項依法盡快審結，分別向北京三中院，北京高院寄送了關于懇請依法及時對申請撤銷仲裁裁決案作出裁定和盡快審結的函件，并積極通過上市公司協(xié)會、人大代表等合法渠道多次反映公司訴求，但至今沒有結果。目前，該案審理已超出法定審限近33個月，雖經多方努力，但至今仍未審結。

“我們也到北京三中院咨詢過。”李宏偉告訴記者，北京三中院給我們的解釋是，“案件很簡單，但涉及的金額巨大，雙方都是國企，我們很慎重，所以我們需要請示上級(北京高院)，需要征求國土部的意見?！?br />
北京三中院方面未向記者回應案件相關情況，僅表示目前案件正在審理中，不便接受采訪。

李宏偉認為，潞安集團以“違反社會公眾利益”提出“撤仲案”。其邏輯是：山西省國土廳認為，按照山西省“一貫做法”，神火股份欠繳了資源價款，也即是“預測的內蘊經濟資源量”應該參與評估計算。按照《礦業(yè)權出讓管理辦法》的相關規(guī)定，價款收繳以后，要用于礦山治理、環(huán)境保護等工作，欠繳資源價款就影響礦山治理、環(huán)境保護等社會公眾利益。實際上，違反社會公眾利益的邏輯就是欠繳資源價款。

“事實上，整個仲裁案和撤仲案的分歧主要是，《轉讓合同》是否應該得到履行?！敝槿耸肯蛴浾弑硎?，當事人雙方都是國企，雙方簽訂的合同是在平等自愿公平公正的條件下簽署的，而且在簽訂合同之前，潞安集團還聘請了律師事務所律師前來盡調。然后，簽訂合同以后，雙方還履行了相關審批程序，山西省國資委和商丘市國資委均進行了審批。此后，神火股份還履行了股東大會程序。這意味著，合同簽訂后又履行了正當?shù)某绦?，合同是合法有效的?br />
“雙方合同糾紛案，進入撤仲階段后，北京三中院久拖不決，前段時間市場有很多傳言。特別作為公眾公司(上市公司)，此案對公司來說，是一個重大未決仲裁事項，地方政府、國有資產管理部門、數(shù)萬名職工、廣大中小股東對此案的進展特別關注?！崩詈陚シQ，此案對公司也產生了重大不良影響。


神火股份內部人士表示，潞安集團未按照《轉讓合同》約定，及時足額支付探礦權轉讓價款，致使公司在河南省內購買開發(fā)優(yōu)質煤炭資源的戰(zhàn)略和意圖不能實現(xiàn)。我們準備賣了高家莊煤礦探礦權以后，在河南購買優(yōu)質的煤礦資源進行開發(fā)，建立煤炭生態(tài)基地，因為這個資金不能到位，價款不能支付，失去了及時開發(fā)的機會；公司的電解鋁等主要產業(yè)向優(yōu)勢地區(qū)轉移的戰(zhàn)略措施也被迫推遲。

上述人士表示，該案對公司的財務狀況、融資成本都造成了不良影響，嚴重影響公司生產經營；因轉讓合同未能及時履行，公司這塊資源不能在財務上確認收益，造成公司經營業(yè)績出現(xiàn)重大變化，公司在資本市場的良好形象基本上喪失殆盡。

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