主題：金龍汽車集團股份有限公司收購報告書摘要



　　上市公司名稱：廈門金龍汽車集團股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：金龍汽車

　　股票代碼：600686

　　收購人：福建省汽車工業(yè)集團有限公司

　　收購人住所：福建省福州高新區(qū)海西園高新大道7號

　　收購人通訊地址：福建省福州高新區(qū)海西園高新大道7號

　　

　　收購人聲明

　　一、本次收購人為福建省汽車工業(yè)集團有限公司，《廈門金龍汽車集團股份有限公司收購報告書》系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫。

　　二、根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，收購報告書已全面披露了福建省汽車工業(yè)集團有限公司在廈門金龍汽車集團股份有限公司擁有權(quán)益的股份；截至收購報告書簽署之日，除收購報告書披露的持股信息外，福建省汽車工業(yè)集團有限公司沒有通過任何其他方式在廈門金龍汽車集團股份有限公司擁有權(quán)益。

　　三、收購人簽署收購報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購前，收購人直接持有金龍汽車181,988,601股，占金龍汽車股份總數(shù)的29.9946%，為金龍汽車控股股東。2018年12月28日，福汽集團通過上海證券交易所以集中競價的方式增持金龍汽車33,000股，占金龍汽車股份總數(shù)的0.0054%。截至收購報告書簽署日，收購人持有金龍汽車182,021,601股，占金龍汽車總股份的30.0000%。收購人擬在2019年11月28日前，通過上海交易所二級市場集中競價交易進一步增持公司股份，增持后的持股比例不超過已發(fā)行股份的31.99%。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款第（二）項及《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2015]51號）第三條的規(guī)定，收購人可以在12個月內(nèi)增持不超過金龍汽車已發(fā)行股份的2%。本次增持屬于豁免發(fā)出要約收購的情形，并且免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請。

　　五、本次收購是根據(jù)報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在收購報告書中列載的信息和對收購報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　在本摘要中，除另有說明外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

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　　注：本摘要所涉及數(shù)據(jù)尾數(shù)差異系四舍五入造成。

　　第一節(jié) 收購人介紹

　　本次收購的收購人為福建省汽車工業(yè)集團有限公司。

　　一、收購人基本情況

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　　二、收購人股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系

　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|及實際控制人的基本情況

　　收購人控股股東及實際控制人均為福建省國資委，福建省國資委履行對福汽集團的出資人職責。

　?。ǘ┡c控股股東及實際控制人的股權(quán)關(guān)系

　　截至收購報告書簽署日，收購人股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下圖所示：

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　?。ㄈ┦召徣?、控股股東及實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況

　　1、收購人下屬核心企業(yè)基本情況

　　截至收購報告書簽署日，除金龍汽車及其子公司外，福汽集團所控制的主要核心企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)簡要情況如下：

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　　2、控股股東及實際控制人下屬核心企業(yè)基本情況

　　截至收購報告書簽署日，除福汽集團及其子公司外，福建國資委所控制的主要核心企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)簡要情況如下：

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　　三、收購人主要業(yè)務(wù)情況及最近三年財務(wù)狀況

　?。ㄒ唬┲鳡I業(yè)務(wù)情況

　　福汽集團是福建省人民政府批準成立的國有獨資公司，由福建省國資委履行出資人職責。其前身是成立于1991年的福建省汽車集團公司，后經(jīng)改制變更為福建省汽車工業(yè)集團有限公司。

　　福汽集團是福建省汽車工業(yè)的核心企業(yè)，主要從事汽車項目投資、汽車及零部件的生產(chǎn)、研發(fā)、物流、貿(mào)易服務(wù)。福汽集團立足于海西先進制造業(yè)重要基地，正在打造以整車廠為依托、同時向產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸、具有高附加值的產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局，旗下控股或投資了東南（福建）汽車工業(yè)有限公司、福建省東南汽車貿(mào)易有限公司等公司。

　?。ǘ┳罱曦攧?wù)狀況

　　根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的福汽集團2015年度《審計報告》和致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的福汽集團2016年度、2017年度《審計報告》，福汽集團最近三年主要財務(wù)指標如下：

　　單位：萬元

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　　注：凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司股東的凈利潤/（期初歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益+期末歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益）/2

　　四、收購人最近五年合法合規(guī)經(jīng)營情況

　　截至收購報告書簽署日的最近五年內(nèi)，福汽集團未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、收購人主要負責人基本情況

　　福建省國資委于2008年2月29日出具《關(guān)于同意授權(quán)福建省汽車工業(yè)集團有限公司辦公會行使董事會職權(quán)》（閩國資政綜[2008]19號）同意在福汽集團董事會健全前，由辦公會暫時行使董事會職權(quán)。

　　截至收購報告書簽署日，收購人辦公會主要負責人的相關(guān)情況如下表所示：

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　　截至收購報告書簽署日，上述人員未曾受到過行政處罰（與證券市場無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況

　　截至收購報告書簽署之日，除金龍汽車外，福汽集團不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

　　七、收購人在境內(nèi)、境外持有或控制銀行、信托公司、證券公司、保險公司或其他金融機構(gòu)5%以上股權(quán)的簡要情況

　　截至收購報告書簽署之日，福汽集團不存在在境內(nèi)、境外持有或控制銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)5%以上股權(quán)的情況。

　　

　　第二節(jié) 收購決定及收購目的

　　一、收購目的

　　基于對公司未來發(fā)展的堅定信心和公司價值的認可，為提升上市公司市場形象和增加投資者信心，收購人福汽集團決定增持金龍汽車股份。

　　二、未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持股份或處置其已擁有權(quán)益股份的計劃

　　根據(jù)金龍汽車《關(guān)于控股股東增持公司股份計劃的公告》（公告編號：臨2018-073），收購人福汽集團擬自2018年11月29日起12個月內(nèi)，通過上海證券交易所二級市場集中競價交易增持公司股票，增持比例不超過公司股份總數(shù)的2%，增持后的持股比例不超過已發(fā)行股份的31.99%。擬增持股份的金額不低于5,000萬元人民幣，且不超過15,000萬元人民幣。

　　根據(jù)金龍汽車《關(guān)于控股股東增持公司股份計劃的進展公告》（公告編號：臨2019-002），收購人于2018年12月28日通過上交所交易系統(tǒng)以集中競價的方式合計增持上市公司33,000股股份，占上市公司總股本的0.0054%。截至本報告書簽署日，收購人持有金龍汽車182,021,601股，占金龍汽車總股份的30.0000%。

　　收購人福汽集團擬在2019年11月28日前，通過上海交易所二級市場集中競價交易進一步增持公司股份，增持后的持股比例不超過已發(fā)行股份的31.99%。

　　三、本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間

　　根據(jù)《福建省汽車工業(yè)集團有限公司投資管理暫行辦法》和《福建省汽車工業(yè)集團有限公司投資企業(yè)管理辦法》，2018年11月29日，福汽集團辦公會審議通過了本次增持方案。

　　2018年11月30日，金龍汽車發(fā)布《廈門金龍汽車集團股份有限公司關(guān)于控股股東增持公司股份計劃的公告》（公告編號：臨2018-073），收購人福汽集團擬自2018年11月29日起12個月內(nèi)，通過上海證券交易所二級市場集中競價交易增持公司股票，增持比例不超過公司股份總數(shù)的2%，增持后的持股比例不超過已發(fā)行股份的31.99%。擬增持股份的金額不低于5,000萬元人民幣，且不超過15,000萬元人民幣。

　　

　　第三節(jié) 收購方式

　　一、本次收購前后收購人在上市公司中擁有權(quán)益的數(shù)量和比例

　　本次收購前，收購人福汽集團持有金龍汽車股份181,988,601股，占公司總股本的29.9946%。

　　本次收購后，收購人福汽集團持有金龍汽車股份182,021,601股，占公司總股本的30.0000%。

　　二、本次收購的具體情況

　　收購人福汽集團于2018年12月28日通過上海證券交易所集中競價交易系統(tǒng)增持金龍汽車無限售條件流通股33,000股，占公司總股本的0.0054%，具體如下：

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　　福汽集團承諾：在增持公司股份期間、增持完成后6個月內(nèi)及法律規(guī)定的期限內(nèi)不減持所持有的上市公司股份，并嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等有關(guān)規(guī)定。

　　三、收購人擁有上市公司權(quán)益的權(quán)利限制情況

　　截至收購報告書簽署日，福汽集團擁有的上市公司權(quán)益的權(quán)利不存在任何限制情況，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

　　第四節(jié) 其他重大事項

　　一、截至收購報告書簽署日，收購人已按照有關(guān)規(guī)定對本次交易的有關(guān)信息進行了如實披露，不存在為避免對收購報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求必須披露而未披露的其他信息。

　　二、收購人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的如下情形：

　?。ㄒ唬┦召徣素撚袛?shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

　?。ǘ┦召徣俗罱?年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　?。ㄈ┦召徣俗罱?年有嚴重的證券市場失信行為；

　?。ㄋ模┦召徣藶樽匀蝗说?，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；

　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。

　　三、收購人能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條規(guī)定提供相關(guān)文件。

　　四、收購人承諾收購報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　

　　收購人聲明

　　本公司承諾收購報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　收購人：福建省汽車工業(yè)集團有限公司

　　法定代表人：______________

　　黃 莼

　　簽署日期：2019年1月4日

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