主題：小天鵝A：吸收合并前分紅 換股比例需做相應(yīng)調(diào)整


美的集團提議小天鵝換股吸收合并前分紅。美的集團就本次換股吸收合并實施前提議小天鵝進行一次現(xiàn)金分紅，每股現(xiàn)金分紅的金額為人民幣 4 元，合計總金額約為人民幣 25.3 億元，約占 2018 年第三季度末小天鵝母公司未分配利潤的 85.08%。另外公司將于 12 月 21 日（周五）下午 14:30 召開股東大會審議吸收合并相關(guān)事項。

吸收合并前分紅，換股比例需做相應(yīng)調(diào)整。原方案：美的集團的換股價格為42.04 元/股，小天鵝 A 股的換股價格為 50.91 元/股，小天鵝 B 48.41 港元/股，折合 42.07 元/股。美的集團與小天鵝 A 的換股比例為 1:1.2110；美的集團與小天鵝 B 的換股比例為 1:1.0007?，F(xiàn)方案：考慮到每股分紅 4 元，換股比例將相應(yīng)調(diào)整為：美的集團與小天鵝 A 的換股比例為 1:1.1158；美的集團與小天鵝 B 的換股比例為 1:0.9056。若不考慮稅費的影響，以美的集團 11月 21 日收盤價 40.32 元/股計算，每股小天鵝 A 對應(yīng)的價值在前后兩種方案下分別為 48.83 元和 44.99+4＝48.99 元，每股小天鵝 B 對應(yīng)的價值在前后兩種方案下分別為 40.35 元和 36.51+4＝40.51 元。

合并后的美的集團將提高分紅比例。在本次換股吸收合并實施完成后美的集團進行首次年度分紅時，該年度現(xiàn)金分紅金額占該年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例將在 2017 年度分紅比例（2017 年度現(xiàn)金分紅的比例約為 45.71%）的基礎(chǔ)上進一步進行適當?shù)奶岣?。按?Wind 一致預(yù)測的 2019 年美的集團及小天鵝 A 歸母凈利潤，假設(shè)合并后的美的集團分紅率為 50%，11 月 21 日收盤價對應(yīng) 2019 年的股息率高達 4.4%，較高的分紅率及股息率為目前股價提供有力支撐。

盈利預(yù)測及投資建議。從股價角度，按照吸收合并換股比例，目前小天鵝A收盤價相對于美的集團收盤價仍舊有超過 5%的折價，小天鵝 A 相對于美的集團被低估。從基本面角度，美的通過發(fā)行股份吸收合并小天鵝，徹底消除了美的集團及小天鵝兩個主體之間的關(guān)聯(lián)交易，并解決了潛在的同業(yè)競爭問題，有利于美的集團內(nèi)部資源整合，提升內(nèi)部協(xié)同優(yōu)勢。由于本次吸收合并仍存在不確定性，暫時預(yù)計 2018-20 年 EPS 分別為 3.00、3.76、4.68 元，分別增長 26%、25%、24%。11 月 21 日收盤價對應(yīng) 18 年 14 倍PE，考慮到公司滾筒洗衣機及新品類較高的增速且公司未來歸母凈利潤復(fù)合增速 25%左右，給予公司 18 年 23-25 倍 PE，合理價值區(qū)間為 69-75 元，“優(yōu)于大市”評級。

風(fēng)險提示。方案仍需多方審議通過。

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