主題：三峽水利:2018年第一次臨時股東大會會議材料



時間：2018年08月31日 19:06:46 中財網(wǎng)


重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

2018年第一次臨時股東大會

會
議
材
料





二〇一八年九月十三日






目 錄


1.《關(guān)于選舉葉建橋先生為公司第九屆董事會董事的議案》....................3
2.《關(guān)于選舉李先明先生為公司第九屆董事會董事的議案》....................4
3．《關(guān)于選舉陳濤先生為公司第九屆董事會董事的議案》......................5
4.《關(guān)于選舉謝峰先生為公司第九屆董事會董事的議案》.......................6
5.《關(guān)于選舉閆坤先生為公司第九屆董事會董事的議案》......................7
6.《關(guān)于選舉陳麗娟女士為公司第九屆董事會董事的議案》....................8
7.《關(guān)于選舉汪曦女士為公司第九屆董事會獨立董事的議案》..................9
8.《關(guān)于選舉張興安先生為公司第九屆董事會獨立董事的議案》................10
9.《關(guān)于選舉姚毅先生為公司第九屆董事會獨立董事的議案》..................11
10.《關(guān)于選舉孫佳女士為公司第九屆董事會獨立董事的議案》.................12
11.《關(guān)于選舉張慧女士為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》.....................13
12.《關(guān)于選舉沈劍萍女士為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》...................14
13.《關(guān)于修改<公司章程>并選舉劉世銘先生為公司第九屆董事會董事的議案》...15





2018年第一次臨時股東大會
材料之一

重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關(guān)于選舉葉建橋先生為公司第九屆董事會董事的議案


各位股東、各位代表：
鑒于公司第八屆董事會任期已屆滿，按照《公司章程》及《董事會提名委員會實
施細則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)相關(guān)股東提名及公司董事會提名委員審查，并經(jīng)公司第八屆
董事會第十八次會議審議，同意推選葉建橋先生為公司第九屆董事會董事，現(xiàn)將其簡
歷報告如下，請各位股東審議：
葉建橋，男，47歲，碩士研究生，高級工程師?，F(xiàn)任本公司董事長、新華水利控
股集團董事長、中國水務(wù)投資有限公司董事長、錢江水利開發(fā)股份有限公司董事長，
兼任四川岷江水利電力股份有限公司副董事長。曾任水利部綜合開發(fā)管理中心常務(wù)副
主任，本公司第二、三、四屆董事會董事、第五、六、七屆董事會董事長。

葉建橋先生未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易
所懲戒。

以上議案，請予審議。

董 事 會
2018年9月13日





2018年第一次臨時股東大會
材料之二

重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關(guān)于選舉李先明先生為公司第九屆董事會董事的議案


各位股東、各位代表：
鑒于公司第八屆董事會任期已屆滿，按照《公司章程》及《董事會提名委員會實
施細則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)相關(guān)股東提名及公司董事會提名委員審查，并經(jīng)公司第八屆
董事會第十八次會議審議，同意推選李先明先生為公司第九屆董事會董事，現(xiàn)將其簡
歷報告如下，請各位股東審議：
李先明，男，40歲，碩士研究生，高級工程師?，F(xiàn)在水利部綜合開發(fā)管理中心資
產(chǎn)管理處任職。曾任中國水務(wù)自貢小井溝水利工程有限責(zé)任公司總工程師，中國水務(wù)
投資有限公司建設(shè)管理部副經(jīng)理，曾在水利部綜合開發(fā)管理中心投融資管理處工作。

李先明先生未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易
所懲戒。

以上議案，請予審議。

董 事 會
2018年9月13日





2018年第一次臨時股東大會
材料之三

重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關(guān)于選舉陳濤先生為公司第九屆董事會董事的議案


各位股東、各位代表：
鑒于公司第八屆董事會任期已屆滿，按照《公司章程》及《董事會提名委員會實
施細則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)相關(guān)股東提名及公司董事會提名委員審查，并經(jīng)公司第八屆
董事會第十八次會議審議，同意推選陳濤先生為公司第九屆董事會董事，現(xiàn)將其簡歷
報告如下，請各位股東審議：
陳濤，男，36歲，碩士研究生?，F(xiàn)任本公司董事，新華水利控股集團公司企業(yè)管
理部經(jīng)理、重慶華正水文儀器有限公司董事、鄭州水工機械有限公司董事、三門峽新
華水工機械有限責(zé)任公司董事。曾在北京兆維電子（集團）有限責(zé)任公司工作。

陳濤先生未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易所
懲戒。

以上議案，請予審議。

董 事 會
2018年9月13日





2018年第一次臨時股東大會
材料之四

重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關(guān)于選舉謝峰先生為公司第九屆董事會董事的議案


各位股東、各位代表：
鑒于公司第八屆董事會任期已屆滿，按照《公司章程》及《董事會提名委員會實
施細則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)相關(guān)股東提名及公司董事會提名委員審查，并經(jīng)公司第八屆
董事會第十八次會議審議，同意推選謝峰先生為公司第九屆董事會董事，現(xiàn)將其簡歷
報告如下，請各位股東審議：
謝峰，男，47歲，管理學(xué)博士，高級經(jīng)濟師?，F(xiàn)任本公司董事，中國長江電力股
份有限公司財務(wù)總監(jiān)、長電資本控股有限責(zé)任公司董事、總裁，三峽金沙江川云水電
開發(fā)有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人。曾任三峽財務(wù)有限責(zé)任公司副總經(jīng)理、
總經(jīng)理兼黨委副書記。

謝峰先生未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易所
懲戒。

以上議案，請予審議。

董 事 會
2018年9月13日





2018年第一次臨時股東大會
材料之五

重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關(guān)于選舉閆坤先生為公司第九屆董事會董事的議案


各位股東、各位代表：
鑒于公司第八屆董事會任期已屆滿，按照《公司章程》及《董事會提名委員會實
施細則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)相關(guān)股東提名及公司董事會提名委員審查，并經(jīng)公司第八屆
董事會第十八次會議審議，同意推選閆坤先生為公司第九屆董事會董事，現(xiàn)將其簡歷
報告如下，請各位股東審議：
閆坤，男，43歲，工程碩士，高級工程師?，F(xiàn)任本公司董事，三峽電能有限公司
總經(jīng)理助理，重慶涪陵能源集團有限公司董事、總經(jīng)理、黨委副書記。曾任中國長江
電力股份有限公司生產(chǎn)技術(shù)部技術(shù)業(yè)務(wù)主任、副經(jīng)理。

閆坤先生未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易所
懲戒。

以上議案，請予審議。

董 事 會
2018年9月13日





2018年第一次臨時股東大會
材料之六

重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關(guān)于選舉陳麗娟女士為公司第九屆董事會董事的議案


各位股東、各位代表：
鑒于公司第八屆董事會任期已屆滿，按照《公司章程》及《董事會提名委員會實
施細則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名委員研究、審查，并經(jīng)公司第八屆董事會第
十八次會議審議，同意推選陳麗娟女士為公司第九屆董事會董事，現(xiàn)將其簡歷報告如
下，請各位股東審議：
陳麗娟，女，56歲，大學(xué)?？茖W(xué)歷?，F(xiàn)任本公司董事、董事會秘書。曾任公司五、
六、七屆董事會董事、董事會秘書以及公司參股公司重慶公用站臺設(shè)施投資開發(fā)（集
團）有限公司董事。

陳麗娟女士持有4,224股公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證
券交易所懲戒。

以上議案，請予審議。

董 事 會
2018年9月13日





2018年第一次臨時股東大會
材料之七

重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關(guān)于選舉汪曦女士為公司第九屆董事會

獨立董事的議案


各位股東、各位代表：
鑒于公司第八屆董事會任期已屆滿，按照《公司章程》及《董事會提名委員會實
施細則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名委員研究、審查，并經(jīng)公司第八屆董事會第
十八次會議審議，同意推選汪曦女士為公司第九屆董事會獨立董事，公司已將汪曦女
士相關(guān)資料報經(jīng)上海證券交易所審核無異議，現(xiàn)將其簡歷報告如下，請各位股東審議：
汪曦，女，46歲，碩士研究生，注冊會計師?，F(xiàn)任本公司獨立董事、杭州九方皋
投資基金管理有限公司副總經(jīng)理。曾任本公司財務(wù)總監(jiān)、重慶拓源實業(yè)有限公司總會
計師、北京嘉盈博眾投資有限公司副總經(jīng)理、重慶卓田齒克科技有限公司財務(wù)總監(jiān)。

汪曦女士未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易所
懲戒。

以上議案，請予審議。

董 事 會
2018年9月13日



2018年第一次臨時股東大會
材料之八

重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關(guān)于選舉張興安先生為公司第九屆董事會

獨立董事的議案


各位股東、各位代表：
鑒于公司第八屆董事會任期已屆滿，按照《公司章程》及《董事會提名委員會實
施細則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名委員研究、審查，并經(jīng)公司第八屆董事會第
十八次會議審議，同意推選張興安先生為公司第九屆董事會獨立董事，公司已將張興
安先生相關(guān)資料報經(jīng)上海證券交易所審核無異議，現(xiàn)將其簡歷報告如下，請各位股東
審議：
張興安，男，64歲，律師，大學(xué)本科學(xué)歷?，F(xiàn)任本公司獨立董事、重慶渝萬律師
事務(wù)所主任，重慶市萬州區(qū)人大代表，重慶市萬州區(qū)工商聯(lián)名譽會長，重慶市律師協(xié)
會副會長、黨委委員。曾任四川省三峽律師事務(wù)所主任，重慶市第四屆黨代會代表，
重慶市第二屆、第三屆人大代表。

張興安先生未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易
所懲戒。

以上議案，請予審議。

董 事 會
2018年9月13日





2018年第一次臨時股東大會
材料之九

重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關(guān)于選舉姚毅先生為公司第九屆董事會

獨立董事的議案


各位股東、各位代表：
鑒于公司第八屆董事會任期已屆滿，按照《公司章程》及《董事會提名委員會實
施細則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名委員研究、審查，并經(jīng)公司第八屆董事會第
十八次會議審議，同意推選姚毅先生為公司第九屆董事會獨立董事，公司已將姚毅先
生相關(guān)資料報經(jīng)上海證券交易所審核無異議，現(xiàn)將其簡歷報告如下，請各位股東審議：
姚毅，男，45歲，律師，法學(xué)碩士?，F(xiàn)任國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人，兼任
上海百潤投資控股集團股份有限公司獨立董事、錢江水利開發(fā)股份有限公司獨立董
事、港中旅華貿(mào)國際物流股份有限公司獨立董事。曾任海通證券股份有限公司法務(wù)主
管，健橋證券股份有限公司法務(wù)總監(jiān)，上海瑛明律師事務(wù)所合伙人。

姚毅先生未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易所
懲戒。

以上議案，請予審議。

董 事 會
2018年9月13日



2018年第一次臨時股東大會
材料之十

重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關(guān)于選舉孫佳女士為公司第九屆董事會

獨立董事的議案


各位股東、各位代表：
鑒于公司第八屆董事會任期已屆滿，按照《公司章程》及《董事會提名委員會實
施細則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名委員研究、審查，并經(jīng)公司第八屆董事會第
十八次會議審議，同意推選孫佳女士為公司第九屆董事會獨立董事，公司已將孫佳女
士相關(guān)資料報經(jīng)上海證券交易所審核無異議，現(xiàn)將其簡歷報告如下，請各位股東審議：
孫佳，女，56歲，碩士研究生，高級經(jīng)濟師。曾任中國民生銀行重慶分行高新支
行行長，中國民生銀行重慶分行行長助理兼紀委書記、副行長、副巡視員等。

孫佳女士未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易所
懲戒。

以上議案，請予審議。

董 事 會
2018年9月13日



2018年第一次臨時股東大會
材料之十一

重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關(guān)于選舉張慧女士為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案


各位股東、各位代表：
鑒于公司第八屆監(jiān)事會任期已屆滿，按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)相關(guān)股東
提名并經(jīng)公司第八屆監(jiān)事會第十三次會議審議，同意推選張慧女士為公司第九屆監(jiān)事
會非職工監(jiān)事，現(xiàn)將其簡歷報告如下，請各位股東審議：
張慧，女，42歲，管理學(xué)碩士，高級會計師?，F(xiàn)任三峽電能有限公司總經(jīng)理助理。

曾任中國長江電力股份有限公司西壩會計核算中心副主任，中國長江電力股份有限公
司財務(wù)部會計核算主任、總稽核、副經(jīng)理。

張慧女士未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易所
懲戒。

以上議案，請予審議。

監(jiān) 事 會
2018年9月13日



2018年第一次臨時股東大會
材料之十二

重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關(guān)于選舉沈劍萍女士為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案


各位股東、各位代表：
鑒于公司第八屆監(jiān)事會任期已屆滿，按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)相關(guān)股東
提名并經(jīng)公司第八屆監(jiān)事會第十三次會議審議，同意推選沈劍萍女士為公司第九屆監(jiān)
事會非職工監(jiān)事，現(xiàn)將其簡歷報告如下，請各位股東審議：
沈劍萍，女，44歲，大學(xué)本科學(xué)歷，高級會計師?，F(xiàn)任新華水利控股集團公司副
總會計師兼財務(wù)部經(jīng)理。曾任水利部綜合事業(yè)局財資處副處長、新華水利水電投資公
司財務(wù)部主任。

沈劍萍女士未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易
所懲戒。

以上議案，請予審議。

監(jiān) 事 會
2018年9月13日



2018年第一次臨時股東大會
材料之十三

重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

關(guān)于修改《公司章程》并選舉劉世銘先生為

公司第九屆董事會董事的議案


各位股東、各位代表：
根據(jù)單獨持有公司4.37%股份的匯天澤投資有限公司（以下簡稱：匯天澤）在股
東大會召開10日前提交的《關(guān)于提請重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司2018
年第一次臨時股東大會臨時提案的函》，建議修改《公司章程》并選舉劉世銘先生為
公司第九屆董事會董事，具體內(nèi)容如下：
一、將《公司章程》第一百一十二條“董事會由10名董事組成，其中獨立董事4
人。董事會設(shè)董事長1人，可設(shè)副董事長1人?！毙薷臑椤岸聲?1名董事組成，
其中獨立董事4人。董事會設(shè)董事長1人，可設(shè)副董事長1人”。

二、鑒于匯天澤已提出上述修改《公司章程》中關(guān)于董事人數(shù)的事項，現(xiàn)提出選
舉劉世銘先生為公司第九屆董事會董事的事項。

劉世銘先生簡歷如下：
劉世銘，男，33歲，大學(xué)本科學(xué)歷。現(xiàn)任匯天澤投資有限公司副總經(jīng)理。曾任中
山證券有限責(zé)任公司投資銀行部業(yè)務(wù)六部總經(jīng)理，曾在廣發(fā)證券股份有限公司私募融
資部和金元證券股份有限公司投資銀行部工作。

劉世銘先生未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易
所懲戒。

上述第一、二事項須逐項表決。

以上議案，請予審議。

匯天澤投資有限公司
2018年9月13日


重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司
章 程
本章程尚需經(jīng)公司2018年第一次臨時股東大會審議批準





目 錄
第一章 總則…………………………………………………….………………………..19
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍……………………………………………………….………..20
第三章 股份…………………………………………………………….………………..20
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會…………………………………………….………………….. 22
第一節(jié) 股東

第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開


第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第五章 董事會………………………………………………………..………….………37
第一節(jié) 董事

第二節(jié) 董事會


第六章 黨委………..…………………………………………. …………………………44
第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員………..…………………………………………. 45
第八章 監(jiān)事會……………………………………………………….….………………. 46
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第九章 投資者關(guān)系管理…………………………………………...….………………... 48
第十章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 ……………………………………………. 49
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計

第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任


第十一章 擔(dān)保制度………………………………………………………………………….52


第十二章 通知與公告………………………………………………..……..………….. . . 53
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算…………………………………. .54
第一節(jié) 合并、分立、增資、減資
第二節(jié) 解散和清算
第十四章 修改章程……………………………………..…………………..….………..57
第十五章 附則……………………………………………..………………..………….. 57



第一章 總 則
第一條 為維護重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司（以下簡稱：公司）、公司
股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《 中華人民共和國公司法》（以
下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，
制訂本章程。

第二條 公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見》和其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)四川省體改委
《關(guān)于對四川三峽電力（集團）股份有限公司進行定向募集股份制試點的批復(fù)》（川體改
[1993]145號文）批準，以定向募集方式成立的股份有限公司（以下簡稱“公司” ）。公
司在重慶市工商行政管理局萬州區(qū)分局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼：
91500101711607773T。

第三條 公司于1997年 7月17 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字（1997）386、
387號文批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股A股5000萬股，并于1997 年 8月4 日
在上海證券交易所上市。

第四條 公司注冊名稱：
中文全稱：重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司
英文全稱：Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.，
LTD.
第五條 公司住所：重慶市萬州區(qū)高筍塘85號
郵政編碼：404000
第六條 公司注冊資本為人民幣993,005,502元。

第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司
以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股
東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級
管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董
事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。



第十一條 本章程所稱高級管理人員是指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、
總工程師、總經(jīng)濟師。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：遵循社會主義市場經(jīng)濟規(guī)律，堅持股份制規(guī)范化運作的
原則，以電業(yè)為主，拓展綜合經(jīng)營、優(yōu)化資源配置，突出集團優(yōu)勢，開發(fā)、利用地方水力
資源，促進水利經(jīng)濟，為股東謀求最大利益。

第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：發(fā)電；供電；工程勘察、設(shè)計；從事建筑
相關(guān)業(yè)務(wù)；承裝（修、試）電力設(shè)施；電力技術(shù)的開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；
電力物資銷售及租賃；電力項目開發(fā)；制造第一類壓力容器（D1）、第二類低、中壓容器
（D2）[限取得前置許可審批的重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司萬州鍋爐廠經(jīng)營]。

（須經(jīng)審批的經(jīng)營項目，取得審批后方可從事經(jīng)營）。

公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要和公司自身發(fā)展能力，經(jīng)有關(guān)政府機關(guān)批準，可適時調(diào)整經(jīng)營
范圍和經(jīng)營方式。

公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)政府主管部門批準，可在國內(nèi)外設(shè)立子公司和分公
司。

第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當
具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購
的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。

第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

第十七條 公司發(fā)行的股份全部在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中
存管。



第十八條 公司發(fā)起人為萬縣地區(qū)電力公司、萬縣地區(qū)小江水力發(fā)電廠、萬縣市水電
建筑勘察設(shè)計研究院、萬縣市建筑勘察基礎(chǔ)工程公司。公司在1994年4月發(fā)起設(shè)立時，
萬縣地區(qū)電力公司、萬縣地區(qū)小江水力發(fā)電廠以其經(jīng)評估、確認的經(jīng)營性凈資產(chǎn)折資入股；
萬縣市水電建筑勘察設(shè)計研究院、萬縣市建筑勘察基礎(chǔ)工程公司以現(xiàn)金認購。

第十九條 公司現(xiàn)有股份總數(shù)為993,005,502股，全部為普通股。

第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補
償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別
作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。

第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照《公司法》以及
其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)
定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購


其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；



（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。



第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股
份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）
項情形的，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當
在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份
總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓
給職工。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

第二十八條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，
在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的
本公司股份。

第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其
持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益
歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事
會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。



第四章 股東和股東大會


第一節(jié) 股東

第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持
有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類


股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

公司與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股
變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，
由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相
關(guān)權(quán)益的股東。

第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；


（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)
的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、
監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明
其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求
予以提供。

第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求
人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者
決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書
面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。


監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日


起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的
損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款
的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東
利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；


（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位
和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利
益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十八條 持有公司5％以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，
應(yīng)當自該事實發(fā)生當日向公司作出書面報告。

第三十九條 公司與股東特別是控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面應(yīng)當全面分開。

公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公
司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|
應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資
金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位
損害公司和社會公眾股股東的利益。

第四十條 非經(jīng)本公司董事會或股東大會審議批準，本公司任何部門或人員不得使用
本公司資金為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，
也不得同意本公司與控股股東、實際控制人和關(guān)聯(lián)方之間互相代為承擔(dān)成本和其他支出。


第四十一條 非經(jīng)本公司董事會或股東大會審議批準，本公司任何部門或人員不得以


下列方式將本公司資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方使用：
1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
2、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；
4、為控股股東及其關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
6、有關(guān)證券監(jiān)管部門認定的其他方式。

第四十二條 本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，在決策、審核、審批及直接處理與
控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的資金往來事項時，違反章程規(guī)定給本公司造成損失的，
應(yīng)當予以賠償；所造成損失損失較為嚴重的，公司還應(yīng)經(jīng)相應(yīng)程序罷免其職務(wù)；并依法應(yīng)
追究其法律責(zé)任。

第四十三條 公司如發(fā)現(xiàn)控股股東、實際控制人侵占公司資產(chǎn)的，應(yīng)立即對控股股東
持有的公司股權(quán)申請司法凍結(jié)；如控股股東、實際控制人不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，
公司應(yīng)積極采取措施，通過變現(xiàn)控股股東、實際控制人所持有的股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。

1、財務(wù)負責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)當日，應(yīng)以書
面形式報告董事長；報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、
占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；
若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事或高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公
司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負責(zé)人在書面報告中還應(yīng)當寫明涉及董事、監(jiān)事或高級管理人員姓名、
協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)等。

2、董事長根據(jù)財務(wù)負責(zé)人書面報告，敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式通知各
位董事并召開董事會臨時會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?、涉及董事或高級管理人員
的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜；對于負有嚴重責(zé)任
的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。

3、董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東、實際控制人發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對
相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)
等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作；


4、若控股股東、實際控制人無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30日
內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會秘書應(yīng)做好相關(guān)信息披
露工作。

第二節(jié) 股東大會一般規(guī)定
第四十四條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和資金計劃（包括投資計劃和籌資計劃）；決定公司發(fā)展
目標及戰(zhàn)略規(guī)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準第四十五條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%
的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）決定公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在300萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或公
司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值
5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（十七）審議公司及公司直接或間接擁有50%以上權(quán)益的子公司達到下列標準之一的
交易事項：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者為準)連續(xù)十二個月


內(nèi)占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；
2、交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%
以上, 且絕對金額超過5000萬元；
3、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且絕對金額
超過500萬元；
4、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會
計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
5、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度
經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。

（十八）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行
使。

第四十五條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司在連續(xù)十二個月內(nèi)的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的
30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的50%，且絕對金額超過5000萬元以上；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保的議案時，該股東或受該
實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表
決權(quán)的半數(shù)以上通過。前款第（二）項擔(dān)保，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二
以上通過。

第四十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1
次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。



第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大
會：
（一）董事人數(shù)少于7人時；
（二）公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；
（三）單獨或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）公司章程規(guī)定的其他形式。

第四十八條 本公司召開股東大會的地點為本公司住所地或股東大會通知中確定
的地點。

股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股
東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

公司為股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票時以召開股東大會的通知中列明的方式確認股東身份。

第四十九條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第三節(jié) 股東大會的召集
第五十條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時
股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日
內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會
的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第五十一條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事
會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同
意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會


的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董
事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第五十二條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時
股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的
規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或
者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面
形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通
知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連
續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十三條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向中
國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局和上海證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局和
上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十四條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配
合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。

第五十五條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔(dān)。

第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十六條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，
并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十七條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上
股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。



單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提
案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時
提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中
已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表
決并作出決議。

第五十八條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股
東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。會議審議本章程規(guī)定需要社會公眾
股表決事項的，公司發(fā)布股東大會通知后，還應(yīng)當在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大
會通知。

上述起始期限的計算，不包括會議召開當日。

第五十九條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的日期、地點、方式和會議期限；
（二）會議召集人；


（三）提交會議審議的事項；
（四）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會
議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（五）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（六）投票代理委托書的送達時間和地點；
（七）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

若為股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的，其通知中還應(yīng)載明網(wǎng)絡(luò)投票的時間、投票程序以及
審議事項。股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容，以
及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立
董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的
表決時間及表決程序以及審議事項。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于
現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結(jié)
束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。



股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不
得變更。

第六十條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、
監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。



除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。

第六十一條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大
會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前
至少2個工作日公告并說明原因。

第五節(jié) 股東大會的召開
第六十二條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及
時報告有關(guān)部門查處。

第六十三條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并
依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十四條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的
有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股
東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會
議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會
議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十五條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；


（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；


（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十六條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的
意思表決。

第六十七條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者
其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需
備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表
出席公司的股東大會。

第六十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議
人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、
被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第六十九條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共
同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。

在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會
議登記應(yīng)當終止。

第七十條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，經(jīng)
理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。

第七十一條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董
事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主
持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行
職務(wù)時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席
股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。


第七十二條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包
括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄
及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東


大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第七十三條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東
大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

第七十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋
和說明。

第七十五條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以
會議登記為準。

第七十六條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的
比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第七十七條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)
事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與
現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保
存，保存期限不少于10年。

第七十八條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等
特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或
直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管
局及上海證券交易所報告。

第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。


股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)


的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)
的2/3以上通過。

第八十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司分立、變更公司形式，解散和清算；股東大會審議公司合并議案，需經(jīng)到
會股東所持表決權(quán)的85%以上通過方能生效；
（三）本章程的修改；
（四）公司在連續(xù)十二月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）公司回購本公司股票；
（七）公司增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原股東配售股份；
（八）公司將重要的下屬子公司分拆上市；
（九）公司利潤分配政策的調(diào)整和變更事項；
（十）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生
重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決
權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單獨計
票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。


公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)


的股份總數(shù)。

董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投
票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞?br />征集股東投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害
公司和中小投資者的合法權(quán)益。

第八十三條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其
所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)
聯(lián)股東的表決情況。

股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：
（一）在股東大會審議前,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請,否則其他知情股東有權(quán)向股
東大會要求關(guān)聯(lián)股東回避；
（二）當出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時,公司應(yīng)在咨詢中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局和上海
證券交易所意見后決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東,是否需要回避；
（三）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時,在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股
份數(shù)后,由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程有關(guān)規(guī)定表決。

關(guān)聯(lián)股東的回避，由股東大會主持人通知，并載入會議記錄。

第八十四條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)
先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十五條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將
不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予
該人負責(zé)的合同。

第八十六條 董事、監(jiān)事候選人由董事會、監(jiān)事會在征詢各方意見后提名并以提案方
式提請股東大會審議。

董事、非職工監(jiān)事候選人分別由上屆董事會、監(jiān)事會提名，也可以由單獨持有或合并
持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東提名，但必須在股東大會召開10日以
前提出臨時提案并書面提交召集人。

監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。


董事、監(jiān)事候選人在股東大會召開前應(yīng)作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露


的董事、監(jiān)事候選人資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監(jiān)事職責(zé)。

第八十七條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大
會的決議，可以實行累積投票制。

累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人
數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)
事的簡歷和基本情況。

累積投票制的操作細則如下：
（一）股東大會選舉董事或監(jiān)事時，股東持有的每一股份均有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)
相同的表決權(quán)，即股東在選舉董事或監(jiān)事時所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股
份數(shù)乘以應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)之積。

（二）股東大會對董事候選人和監(jiān)事候選人進行表決前，大會主持人應(yīng)明確告知與會
股東對董事候選人、監(jiān)事候選人議案實行累積投票方式，董事會必須制備適合實行累積投
票方式的選票，董事會秘書應(yīng)對累積投票方式、選票填寫方法作出說明和解釋。

（三）股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，股東可以將其擁有的表決票集中選舉一
人，也可以分散選舉數(shù)人，但股東累計投出的票數(shù)不得超過其所享有的總表決票數(shù)。

（四）表決完畢，由股東大會監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每個候選人的得票情況。依照
董事、監(jiān)事候選人得票數(shù)多少決定董事、監(jiān)事人選，當選董事、監(jiān)事得票數(shù)必須超過出席
該次股東大會股東（代理人）所持（代表）股份總數(shù)的二分之一。

（五）在差額選舉中，兩名董事、監(jiān)事候選人所得票數(shù)完全相同，且只能其中一人當
選時，股東大會應(yīng)對兩名候選人再次投票，所得票數(shù)多者當選。

（六）累積投票制的具體實施辦法按照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定辦理。

第八十八條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有
不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會
中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十九條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視
為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第九十條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出
現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。

第九十一條 股東大會采取記名方式投票表決。



第九十二條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。

審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，
并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己
的投票結(jié)果。

第九十三條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布
每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、
計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。

第九十四條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、
反對或棄權(quán)。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其
所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

第九十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組
織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布
結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。

第九十六條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人
數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的
表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。

第九十七條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股
東大會決議公告中作特別提示。

第九十八條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事的就任時間
從股東大會決議通過之日起開始。

第九十九條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股
東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。

第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：


（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處
刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負
有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個
人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)
本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第一百零一條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

股東提名的董事候選人須經(jīng)董事會提名委員會審查合格后方能提交股東大會。在董事
任期內(nèi)，股東向股東大會提出更換董事必須有充足理由。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期
屆滿未及時改選，在新任董事被選出前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員
職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第一百零二條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人
或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商


業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償
責(zé)任。

第一百零三條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家
法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、
完整；
（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百零四條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視
為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

第一百零五條 公司應(yīng)和董事、高級管理人員簽訂聘任合同，明確公司和董事、高級
管理人員之間的權(quán)利義務(wù)、董事、高級管理人員的任期、董事、高級管理人員違反法律法
規(guī)和公司章程的責(zé)任，同時應(yīng)明確公司如無故提前解除董事合同應(yīng)給予董事足額補償，具
體補償金額由董事會確定。

第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭
職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董
事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公
司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在


其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)根據(jù)公平的原
則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況下結(jié)束而定。

第一百零八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代
表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表
公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

第一百零九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百一十條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié) 董事會
第一百一十一條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。

第一百一十二條 董事會由11名董事組成，其中獨立董事4人。董事會設(shè)董事長1
人，可設(shè)副董事長1人。

第一百一十三條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案與籌資方案；擬訂公司發(fā)展目標及戰(zhàn)略規(guī)劃；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的
方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定本章程第一百一十五條規(guī)定的公司對外投資、收
購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等交易事項；以及通過公司
直接或間接擁有50%以上權(quán)益的子公司的董事會或股東會決定該等子公司在公司股東大會
授權(quán)范圍內(nèi)的交易事項。

（九）批準單筆金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的對外擔(dān)保；
（十）決定公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額30萬元-300萬元的關(guān)聯(lián)交易；或公
司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額300萬元以上、公司股東大會審批權(quán)限以下的關(guān)聯(lián)交易；


（十一）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)及非法人分支機構(gòu)的設(shè)置；
（十二）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘
公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十三）制訂公司的基本管理制度；
（十四）制訂本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事項；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

第一百一十四條 在交易中發(fā)生“提供財務(wù)資助”、“提供擔(dān)?！?、“委托理財”等關(guān)聯(lián)
及非關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當以發(fā)生額為計算標準，并按照同類交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計
算。經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到本章程第一百一十三條第（八）款、第（十）款規(guī)定標準的
事項，應(yīng)報董事會審批，超出此標準，應(yīng)報股東大會審批。

第一百一十五條 本章程所指交易包括下列事項：
（一）批準資產(chǎn)的購買、出售、融資租賃；
（二）批準對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
（三）批準債務(wù)減免、抵銷及債權(quán)債務(wù)重組；
（四）批準資產(chǎn)置換、抵押、質(zhì)押、租入或租出、委托或受托管理；
（五）提供財務(wù)資助；
（六）提供擔(dān)保；
（七）贈與或受贈資產(chǎn)；
（八）批準向銀行或其他金融機構(gòu)借款；
（九）批準其他資產(chǎn)處置行為。

第一百一十六條 董事會有權(quán)決定單次不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)額20%的風(fēng)
險投資（包括證券金融投資、房地產(chǎn)投資或高新技術(shù)投資開發(fā)），有權(quán)通過公司直接或間
接持有50%以上權(quán)益子公司的股東會或董事會進行單次不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
額20%的風(fēng)險投資（包括證券金融投資、房地產(chǎn)投資或高技術(shù)投資開發(fā)）。

董事會進行風(fēng)險投資決策，應(yīng)建立嚴格的審查制度，組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行可
行性分析，依據(jù)專家評審結(jié)論進行決策。



第一百一十七條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計
意見向股東大會作出說明。

第一百一十八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提
高工作效率，保證科學(xué)決策。

董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章
程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第一百一十九條 董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1人。董事長和副董事長由
董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百二十條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定
和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后，向公司董事會和股東大會報告；
（七）向董事會提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；
（八）組織擬定、修改公司基本管理制度。

（九）董事會授予的其他職權(quán)。

第一百二十一條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職
務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行
職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百二十二條 董事會每年至少召開四次例行會議，由董事長召集，于會議召開十
日以前書面通知全體董事、監(jiān)事。

第一百二十三條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事長認為必要時；


（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總經(jīng)理提議時；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；
（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第一百二十四條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：傳真、特快專遞或?qū)Ｈ?br />送出書面通知；通知時限不少于召開臨時董事會會議前3日。但遇有緊急事宜時，可按董
事留存于公司的電話、傳真及其他通訊方式隨時通知召開董事會臨時會議。

第一百二十五條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。

第一百二十六條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必
須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十七條 董事會決議表決方式為：舉手表決方式或記名投票表決方式。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,董事會可以不經(jīng)召集會議而通過
書面決議,但要符合公司章程的規(guī)定預(yù)先通知。經(jīng)取得公司章程規(guī)定的通過決議所需人數(shù)
的董事簽署后,則該決議于最后簽字董事簽署之日起生效。書面決議可以專人送達、郵寄
或者傳真方式進行。

第一百二十八條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面
委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦
未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第一百二十九條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事
和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。

第一百三十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：


（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第一百三十一條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會
決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)
任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第一百三十二條 董事會應(yīng)設(shè)立戰(zhàn)略與發(fā)展、審計、提名、薪酬與考核等專門
委員會并制訂相應(yīng)工作細則。專門委員會成員由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、
薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事
是會計人士。

第一百三十三條 各專門委員會對董事會負責(zé)，其提案應(yīng)提交董事會審查決定。



第六章 黨 委


第一百三十四條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，黨委發(fā)
揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司建立黨的工作機構(gòu)，配備足
夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。

第一百三十五條 公司設(shè)立黨委。黨委設(shè)書記1名，其他黨委成員若干名。經(jīng)上級黨組
織研究同意，董事長、黨委書記可由一人擔(dān)任，并可根據(jù)工作需要設(shè)立主抓黨建工作的專
職副書記。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、
監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委。同時，按照規(guī)
定設(shè)立紀委。

第一百三十六條 公司黨委根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法規(guī)和規(guī)定履行以下職責(zé)：
（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實黨中央、國務(wù)院重大戰(zhàn)略
決策以及上級黨組織有關(guān)重要工作部署。

（二）承擔(dān)全面從嚴治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建
設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會、共青團等群團工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀委切實履行監(jiān)
督責(zé)任。



（三）堅持黨管干部原則與董事會依法選聘經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人
權(quán)相結(jié)合。黨委對董事會、總經(jīng)理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者直接向董事
會、總經(jīng)理推薦提名人選；黨委會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。

（四）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項和涉及職工切身利益的重大問
題，并提出意見建議。



第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員


第一百三十七條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。

公司根據(jù)工作需要設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理
協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負責(zé)。

第一百三十八條 本章程第一百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人
員。

本章程第一百零二條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和一百零三條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)
的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

第一百三十九條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人
員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

第一百四十條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。

第一百四十一條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資、籌資方案、公司發(fā)展目標及戰(zhàn)略規(guī)劃；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）通過經(jīng)理辦公會集體審議并在董事會授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的非風(fēng)險重大項目投
資、資產(chǎn)購置、出售等交易事項以及擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以下的關(guān)
聯(lián)交易，或公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以下的關(guān)聯(lián)交易。

（九）制定公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；


（十）代表公司進行業(yè)務(wù)洽談并根據(jù)董事長的授權(quán)對外代表公司簽訂生產(chǎn)經(jīng)營方面的
合同；
（十一）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

第一百四十二條 總經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理人工作細則，報董事會批準后實施。

第一百四十三條 經(jīng)理人工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制
度；
（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百四十四條 總經(jīng)理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。其有關(guān)
辭職的具體程序和辦法由上述人員與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百四十五條 公司設(shè)董事會秘書,負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件
保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百四十六條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十七條 本章程第一百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百四十八條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤
勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第一百四十九條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事連選可以連任。


第一百五十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低
于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)


定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百五十一條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百五十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建
議。

第一百五十三條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)
當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百五十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百五十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全
體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于
1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選
舉產(chǎn)生。

第一百五十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

（四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予
以糾正；
(五)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東
會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（六）向股東會會議提出提案；
（七）依照《公司法》152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）有權(quán)要求公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)
事會會議，回答相關(guān)問題。



（九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律
師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第一百五十七條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會
會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第一百五十八條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，
以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。

監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作
為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。

第一百五十九條 監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記
錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作
為公司檔案至少保存10年。

第一百六十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。

第九章 投資者關(guān)系管理
第一百六十一條 公司應(yīng)當逐步建立健全投資者關(guān)系管理制度，加強與投資者和潛在
投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解。

第一百六十二條 公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)體現(xiàn)公平、公正、公開原則，平等對待
全體投資者，保障所有投資者享有知情權(quán)及其他合法權(quán)益。

第一百六十三條 公司開展投資者關(guān)系活動時應(yīng)注意尚未公布信息及內(nèi)部信息的保
密，避免和防止由此引發(fā)泄密及導(dǎo)致相關(guān)的內(nèi)幕交易。

第一百六十四條 公司投資者關(guān)系管理事務(wù)第一責(zé)任人為公司董事長,董事會秘書為
公司投資者關(guān)系管理事務(wù)負責(zé)人。董事會辦公室為公司的投資者關(guān)系管理職能部門，具體
負責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)。



第一百六十五條 投資者關(guān)系管理負責(zé)人全面負責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。投資者
關(guān)系管理負責(zé)人應(yīng)當持續(xù)關(guān)注新聞媒體及互聯(lián)網(wǎng)上有關(guān)公司的各類信息并及時反饋給公
司董事會及管理層。

第一百六十六條 公司應(yīng)盡可能通過多種方式與投資者及時、深入和廣泛地溝通，并
應(yīng)特別注意使用互聯(lián)網(wǎng)提高溝通的效率,降低溝通的成本。

第十章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百六十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)
會計制度。

第一百六十八條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和上海證券
交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)
會重慶監(jiān)管局和上海證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前
9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局和上海證券交易所報送季度財務(wù)會
計報告。

上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。

第一百六十九條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以
任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百七十條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之
前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任
意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章
程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，
股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。



第一百七十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增
加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第一百七十二條 公司利潤分配政策如下：
（一）利潤分配原則：公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對投資者的合理
投資回報并兼顧公司的長期、可持續(xù)發(fā)展；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的
范圍。

（二）利潤分配的內(nèi)容
1、利潤分配的形式：公司優(yōu)先選擇現(xiàn)金分紅的方式分配利潤,也可選擇股票、現(xiàn)
金與股票相結(jié)合的方式分配利潤。

2、利潤分配的期間間隔：在公司當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，原
則上公司每年度進行一次利潤分配，公司也可以根據(jù)盈利情況及資金狀況進行中期利
潤分配。

3、利潤分配條件
（1）現(xiàn)金分紅具體條件和比例
在保證公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的情況下，公司應(yīng)當采取現(xiàn)金方式分配股利，分
配比例不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%。具體分紅比例由董事會根據(jù)公司年度
盈利狀況和未來資金使用計劃提出預(yù)案，提交股東大會審議決定。

（2）公司發(fā)放股票股利的具體條件
根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況,在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)
模合理的前提下,公司可以采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配,具體分紅比例由公司
董事會審議通過后,提交股東大會審議決定。

（3）特殊條件下的利潤分配
當公司未具備上述利潤分配條件但有可供分配利潤時，經(jīng)董事會提議并經(jīng)股東大
會審議通過后，公司也可進行利潤分配，但需遵守本章程差異化現(xiàn)金分紅政策的相關(guān)
規(guī)定。

4、差異化的現(xiàn)金分紅政策：董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身
經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公
司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：


（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

（三）利潤分配方案的決策程序和機制：公司進行利潤分配時，應(yīng)當由公司董事會
制定分配預(yù)案。董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，應(yīng)當通過多種渠道與獨立董事、
中小投資者進行溝通和交流,在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報基礎(chǔ)上,形成
利潤分配預(yù)案，并由獨立董事對其審核并發(fā)表獨立意見后提交股東大會審議。

公司在上一會計年度實現(xiàn)盈利,但公司不進行利潤分配或者低于公司章程規(guī)定的
當年實現(xiàn)的可供分配利潤10%的比例進行現(xiàn)金分紅時,公司應(yīng)在定期報告中披露未進行
利潤分配或現(xiàn)金分配低于規(guī)定比例的原因,以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用
途,獨立董事應(yīng)對此發(fā)表獨立意見。

（四）利潤分配政策的調(diào)整：如果公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變
化而需要調(diào)整利潤分配政策的，需充分考慮獨立董事及中小投資者的意見，調(diào)整后的
利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策
的議案需經(jīng)公司董事會1/2以上董事、1/2以上獨立董事審議通過后提交公司股東大
會，公司應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上
通過。

（五）如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅
利，以償還其占用的資金。

第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百七十三條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)
濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

第一百七十四條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。

審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。



第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百七十五條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計
報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

第一百七十六條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大
會決定前委任會計師事務(wù)所。

第一百七十七條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計
賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十八條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。

第一百七十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的
報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

第一百八十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師
事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。

會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。

第十一章 擔(dān)保制度
第一百八十一條 公司在各商業(yè)銀行或其它金融機構(gòu)申請貸款，一般應(yīng)以公司信用作
保證。重合同，講信用，維護公司形象。需他人提供擔(dān)保的，應(yīng)慎重選擇擔(dān)保人，并經(jīng)董
事長批準后辦理。

第一百八十二條 公司以自有資產(chǎn)為公司自身或下屬全資公司的債務(wù)提供抵押、質(zhì)押
擔(dān)保的，應(yīng)報經(jīng)公司董事會批準。

第一百八十三條 公司對外提供擔(dān)保必須按本章程的規(guī)定經(jīng)公司董事會或股東大會
批準。董事會批準對外擔(dān)保事項須取得全體董事會成員2/3以上同意。

股東大會或者董事會對擔(dān)保事項做出決議時，與該擔(dān)保事項有利害關(guān)系的股東
或者董事應(yīng)當回避表決。

董事會秘書應(yīng)當詳細記錄有關(guān)董事會會議和股東大會的討論和表決情況并予以公告，
同時按有關(guān)規(guī)定認真履行對外擔(dān)保信息披露義務(wù)。

第一百八十四條 公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。


第一百八十五條 未經(jīng)公司股東大會或董事會授權(quán)，董事、總經(jīng)理以及公司的分支機


構(gòu)不得代表公司簽署對外擔(dān)保合同。公司董事、經(jīng)理及其它管理人員未按規(guī)定程序擅自越
權(quán)簽訂擔(dān)保合同，對公司造成損害的，公司應(yīng)當追究當事人的責(zé)任。

第一百八十六條 如被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)
保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時，公司有義務(wù)及時了解被擔(dān)保
人的債務(wù)償還情況，并在知悉后及時披露相關(guān)信息。

第一百八十七條 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循以下要求：
（一）公司為他人提供擔(dān)保應(yīng)遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。

（二）被擔(dān)保人應(yīng)屬于與公司在生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)經(jīng)營狀況、盈利能力水平、償債
能力高低、銀行信譽等級大體相當?shù)钠髽I(yè)。一般為以下三類企業(yè)：
1、與本公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)；
2、與本公司有債權(quán)債務(wù)關(guān)系的企業(yè)；
3、與本公司有密切經(jīng)濟利益的企業(yè)；
（三）擔(dān)?？傤~控制在經(jīng)濟業(yè)務(wù)往來總額內(nèi)；
（四）公司不以抵押、質(zhì)押方式對外提供擔(dān)保，且擔(dān)保形式應(yīng)盡量爭取為一般保證。

（五）公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)具有實際承擔(dān)能
力。

（六）慎重審查擔(dān)保合同。對債權(quán)主體、種類、數(shù)額、債務(wù)人履約期限、保證方式、
擔(dān)保范圍及其他事項均應(yīng)逐項審核。掌握債務(wù)人資信狀況，對擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進行
充分分析。

（七）加強擔(dān)保事項的善后管理。專人保管合同檔案，建立相應(yīng)臺帳，加強日常監(jiān)督。

同時保持與被擔(dān)保企業(yè)的聯(lián)系，索取資產(chǎn)負債表、損益表等資料，掌握其經(jīng)營動態(tài)，并將
擔(dān)保合同情況及時通報董事會、監(jiān)事會、董事會秘書及財務(wù)部門等。

第一百八十八條 公司應(yīng)按照《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定履行有關(guān)信息披露的義務(wù)。

第十二章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百八十九條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；


（二）以郵件、傳真方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。

第一百九十條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員
收到通知。

第一百九十一條 公司召開股東大會的會議通知，以公告的方式進行。

第一百九十二條 公司召開董事會的會議通知，以專人、郵件、傳真方式進行。

第一百九十三條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人、郵件、傳真方式進行。

第一百九十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），
被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日
為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百九十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒
有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節(jié) 公告
第一百九十六條 公司根據(jù)需要在中國證監(jiān)會指定的報紙上刊登公司公告；公司指定
上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
體。

第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百九十七條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其
他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，
合并各方解散。

第一百九十八條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財
產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在中國證監(jiān)會
指定的報紙上刊登公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之
日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。


第一百九十九條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新


設(shè)的公司承繼。

第二百條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10日
內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定的報紙上刊登上公告。

第二百零一條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立
前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第二百零二條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司
合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

第二百零三條 公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照《公司法》中
繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二百零四條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在中國證
監(jiān)會指定的報紙上刊登公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第二百零五條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)
辦理變更登記；公司解散的,應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的,應(yīng)當依法辦理公
司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié) 解散和清算
第二百零六條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他
途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百零七條 公司有本章程第二百零六條第（一）項情形的，可以通過修改本章程
而存續(xù)。



依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第二百零八條 公司因本章程第二百零六條第（一）項、第（二）項、第（四）項、
第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。

清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以
申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

第二百零九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百一十條 清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在中國證
監(jiān)會指定的報紙上刊登公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的
自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

第二百一十一條 債權(quán)人應(yīng)當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報
債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第二百一十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定
清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠
稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定
清償前，將不會分配給股東。

第二百一十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司
財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。


第二百一十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或者人民


法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二百一十五條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百一十六條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第十四章 修改章程
第二百一十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、
行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。

第二百一十八條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管
機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百一十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見
修改本章程。

第二百二十條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

第十五章 附 則
第二百二十一條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比
例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影
響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，
能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。


（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其
直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國


家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百二十二條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的
規(guī)定相抵觸。

第二百二十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧
義時，以在重慶市萬州區(qū)工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百二十四條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百二十五條 本章程附件包括《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)
事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》與本章程具有同等的法律效力。

第二百二十六條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。

第二百二十七條 本章程自公司股東大會通過之日起生效。

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