主題：天神娛樂(lè)并購(gòu)之患顯現(xiàn)

，天神娛樂(lè)（002354）上周五發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)公司2018年上半年凈利潤(rùn)為1.80億至2.30億，同比下降64.37%至 54.47%。對(duì)比傳媒行業(yè)平均9.82%的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，天神娛樂(lè)顯然不在狀態(tài)。

股價(jià)立刻做出反應(yīng)，今日天神娛樂(lè)股價(jià)開(kāi)盤大跌，盤中觸及跌停，截止發(fā)稿報(bào)8.35元，跌9.73%。市值78億元，相比最高350億元的市值，已經(jīng)下跌近八成。

財(cái)聯(lián)社翻閱天神娛樂(lè)財(cái)報(bào)，發(fā)現(xiàn)公司存在不少問(wèn)題。不僅商譽(yù)高懸，公司的業(yè)績(jī)也是依賴并表企業(yè)，公司股東還叫人不省心。

并購(gòu)來(lái)的業(yè)績(jī)

在天神娛樂(lè)的預(yù)虧公告中，公司解釋稱，業(yè)績(jī)下滑的主要原因是并表范圍縮小。同樣的理由在天神娛樂(lè)2018年的一季報(bào)中也有出現(xiàn)。公司前三個(gè)月凈利潤(rùn)較上年同期下降24.64%，扣非凈利潤(rùn)下降31.54%，公司業(yè)績(jī)對(duì)并表公司的依賴性可見(jiàn)一斑。 image據(jù)了解，天神娛樂(lè)的前身為北京天神互動(dòng)，2014年公司借殼科冕木業(yè)上市。之后，公司開(kāi)始了多輪并購(gòu)之路，收購(gòu)達(dá)12 筆。這使得天神娛樂(lè)成功從單一的游戲公司轉(zhuǎn)型，目前已經(jīng)形成了游戲研發(fā)與發(fā)行、IOS應(yīng)用分發(fā)平臺(tái)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告平臺(tái)、影視制作與營(yíng)銷等多方位的泛娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)布局。

公開(kāi)資料顯示，2017年一季度，天神娛樂(lè)完成了對(duì)幻想悅游、合潤(rùn)傳媒和嘉興樂(lè)玩的并購(gòu)，其中，幻想悅游于2017年2月納入合并范圍，合潤(rùn)傳媒、嘉興樂(lè)玩于2017年3月納入合并范圍。

回顧天神娛樂(lè)2017年財(cái)報(bào)，業(yè)績(jī)表現(xiàn)優(yōu)秀。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 31.01 億元，同比上升 85.17%；凈利潤(rùn)10.19 億元，同比上升86.5%。 imageimage仔細(xì)觀察會(huì)發(fā)現(xiàn)，給亮眼業(yè)績(jī)提供支撐的，實(shí)際上是上述三家并購(gòu)的子公司。

財(cái)報(bào)顯示，2017年幻想悅游實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.33億元、凈利潤(rùn)2.98億元；嘉興樂(lè)玩實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.20億元、凈利潤(rùn)2.72億元；合潤(rùn)傳媒實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.67億元、凈利潤(rùn)0.64億元。在剔除上述三家子公司影響后，天神娛樂(lè)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)較同期上漲分別為8.02%和 23.17%，這與上文提到的卓越業(yè)績(jī)表現(xiàn)相去甚遠(yuǎn)。 image65億商譽(yù)高懸

除了業(yè)績(jī)，天神娛樂(lè)的商譽(yù)也在隨著并購(gòu)猛增。年報(bào)顯示，公司2017年并購(gòu)幻想悅游、和潤(rùn)傳媒以及嘉興樂(lè)玩分別形成了29億元、5億元以及4億元的大額商譽(yù)。

與此同時(shí)，天神娛樂(lè)與并購(gòu)企業(yè)之間存在的對(duì)賭協(xié)議也像是一枚不定時(shí)炸彈。

2017年年報(bào)顯示，履行與天神娛樂(lè)業(yè)績(jī)承諾的公司共有5家，包括雷尚科技、Avazu Inc.、上海麥橙、幻想悅游以及合潤(rùn)傳媒。除了雷尚科技和幻想悅游，剩下的公司均有未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾的歷史。其中，2016年Avazu Inc.和上海麥橙承諾凈利潤(rùn)為1.768億元，實(shí)際業(yè)績(jī)合計(jì)為1.35億元，未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾；幻想悅游完成了前兩年的業(yè)績(jī)承諾，2017年超過(guò)承諾業(yè)績(jī) 500 萬(wàn)元；合潤(rùn)傳媒2016年未達(dá)到，第二年也是勉強(qiáng)完成。

imageimage或許是擔(dān)心并購(gòu)時(shí)產(chǎn)生的商譽(yù)，2017年6月，天神娛樂(lè)以Avazu Inc.100%股權(quán)作價(jià)22.15億元出資投資DotC ,交易完成后，公司持有DotC30.58%股權(quán)。這樣一來(lái)，Avazu Inc.轉(zhuǎn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資，不再納入合并范圍，商譽(yù)也被同時(shí)轉(zhuǎn)出。此外，幻想悅游和合潤(rùn)傳媒在2018年的承諾業(yè)績(jī)分別為 4.06 億元和8594萬(wàn)元，兩家公司最后一年是否能夠完成還要打個(gè)問(wèn)號(hào)。

值得一提的是，在簽訂了對(duì)賭協(xié)議的情況下，一旦被收購(gòu)企業(yè)業(yè)績(jī)承諾不能兌現(xiàn)，上市公司將不得不計(jì)提商譽(yù)減值。這樣一來(lái)將對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)造成沖擊，甚至有可能直接導(dǎo)致公司凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損。

據(jù)公司2018年一季報(bào)顯示，天神娛樂(lè)商譽(yù)的賬面價(jià)值高達(dá)65.4億元。在凈資產(chǎn)為91.9億元的情況下，天神傳媒的商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例達(dá)71%。

雖然說(shuō)并購(gòu)是傳媒行業(yè)常見(jiàn)的資本運(yùn)作手段，然而天神娛樂(lè)的商譽(yù)在行業(yè)中還是“遙遙領(lǐng)先”。資料顯示，我國(guó)傳媒行業(yè)商譽(yù)/凈資產(chǎn)占比目前維持在22%左右。具體到同類企業(yè)上，三七互娛商譽(yù)/凈資產(chǎn)比例為34.9%，天神傳媒如此之高的商譽(yù)/凈資產(chǎn)比例顯然非常危險(xiǎn)。

猜不透的股東心

經(jīng)過(guò)上文的分析，可見(jiàn)天神娛樂(lè)隱患不少。而作為天神娛樂(lè)的股東，又有什么表現(xiàn)呢？

公開(kāi)資料顯示，天神娛樂(lè)股東減持時(shí)有發(fā)生，規(guī)模不小。其中，公司十大股東之一的上海集觀投資減持動(dòng)作最為明顯。據(jù)了解，該公司分別于2016年12月28日解除限售 587萬(wàn)股，以及2017年12月18日解除限售 1434萬(wàn)股。值得注意的是，其認(rèn)購(gòu)股份的100%將在2018年12月9日解禁，到時(shí)候是否會(huì)繼續(xù)減持還不得而知。 image除此之外，天神娛樂(lè)大部分股東的股份狀態(tài)都顯示為 “質(zhì)押”。其中，朱曄持股13.94%，質(zhì)押數(shù)量占所持有的公司股份87.21%；石波濤持股9.12%，質(zhì)押數(shù)量占其所持有的公司股份25.15%。剩下的股東一位為境外法人，一位是信托計(jì)劃。 image在天神娛樂(lè)近期公告中， “關(guān)于實(shí)際控制人、控股股東補(bǔ)充質(zhì)押的公告”占據(jù)了很大的比例，說(shuō)明股東也在忙著補(bǔ)充質(zhì)押。經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝曾說(shuō)過(guò)，“在股東紛紛進(jìn)行補(bǔ)充質(zhì)押的背后，與公司股價(jià)下挫不無(wú)關(guān)系，一般而言，上市公司股東補(bǔ)充質(zhì)押是為了對(duì)沖股價(jià)下跌及平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。若一旦出現(xiàn)平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，上市公司將會(huì)采取包括但不限于提前還款、補(bǔ)充質(zhì)押股份等措施來(lái)應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)?！币坏┕蓶|缺錢，不能在股價(jià)到達(dá)平倉(cāng)線時(shí)進(jìn)行補(bǔ)充質(zhì)押，則被質(zhì)押的股份將被強(qiáng)行平倉(cāng)，這可能會(huì)導(dǎo)致大股東易位。 image這邊股東減持，那邊高管也不讓人省心。今年5月9日，公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理朱曄因涉嫌違反證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。 image深諳資本運(yùn)作之道的朱曄此前被稱為 “投資獵手”，曾經(jīng)與巴菲特午餐的經(jīng)歷也讓其名噪一時(shí)。天眼查顯示，朱曄共有71家公司，占據(jù)實(shí)際控制權(quán)的公司就有40家，如此龐大的關(guān)系網(wǎng)，不免引人遐想。曾有媒體質(zhì)疑，在世紀(jì)華通收購(gòu)點(diǎn)點(diǎn)開(kāi)曼和點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)北京過(guò)程中，朱曄很可能扮演了中間人的角色。而這樁資本運(yùn)作，另一位被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的中技系掌門人顏靜剛也被牽連其中。

公司公告顯示，證監(jiān)會(huì)調(diào)查針對(duì)的是朱曄個(gè)人，并不是天神娛樂(lè)。不過(guò)，公司實(shí)控人被立案調(diào)查，對(duì)公司的影響真的可以忽略不計(jì)嗎?


【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開(kāi)展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無(wú)關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。