主題：桂冠電力第八屆董事會第十九次會議決議公告



　　股票代碼：600236 股票簡稱：桂冠電力 編號： 2018-013

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　第八屆董事會第十九次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　廣西桂冠電力股份有限公司第八屆董事會第十九次會議于 2018

　　年 4月 25日在廣西壯族自治區(qū)南寧市民族大道 126號龍灘大廈 2201

　　會議室以現(xiàn)場+通訊表決方式召開。會議通知及文件于 2017 年 4 月

　　10 日以電子郵件方式發(fā)出。會議由副董事長李凱先生主持，本次會議應到董事 11 人，出席現(xiàn)場會議董事 6 人，委托表決董事 1 人(董事劉洪先生委托董事黃華標先生代行表決)，通訊表決董事 4 人。公司監(jiān)事會成員、高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》、《廣西桂冠電力股份有限公司章程》的有關規(guī)定，合法、有效。會議審議并通過了如下議案：

　　一、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過了

　　《公司 2017 年度董事會工作報告》。

　　該議案尚需提交股東大會審議。

　　二、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過了

　　《公司 2017 年度總經(jīng)理業(yè)務報告》。

　　三、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過了

　　《公司 2017 年度報告及摘要》。

　　該議案尚需提交股東大會審議。

　　四、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過

　　了《公司 2017 年度財務決算及 2018 年度財務預算報告》。

　　該議案尚需提交股東大會審議。

　　五、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過

　　了《公司 2017 年度利潤分配預案》。

　　經(jīng)審計，桂冠公司(合并報表)2017 年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤 2510746061.30 元，按照《公司法》和公司章程規(guī)定，提取法定盈余公積金 236844256.07 元，年初未分配利潤

　　3970946818.46 元，2017年現(xiàn)金分配上年度利潤 788237780.20元，年末未分配利潤 5456610843.49 元。

　　公司擬以 2017 年 12 月 31 日公司總股本 6063367540 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派現(xiàn)金紅利 3.3元(含稅)預計現(xiàn)金分配利

　　潤數(shù) 2000911288.20 元。

　　本次利潤分配不實施盈余公積金和資本公積金轉增股本。

　　該議案尚需提交股東大會審議。

　　六、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過

　　了《關于公司 2018 年度融資額度和擔保的議案》。

　　同意 2018 年融資總額 767497.50 萬元(其中新增融資 516576萬元置換貸款融資 250921.50萬元)。主要用于如下項目：

　　2018 年貸款計劃

　　單位：萬元

　　序號 項目 貸款用途 金額

　　一 基建項目融資 285364.0

　　1 廣西大唐桂冠新能源有限公司

　　賓陽馬王風電場項目、博白射廣嶂風電項目

　　81600.0

　　2 大唐香電得榮電力開發(fā)有限公司 去學水電站工程 4386.0

　　3大唐桂冠盤縣四格風力發(fā)電有限公司

　　貴州興義市白龍山風電場工程，七舍風電項目，盤縣四格風電項目三期，遵義楓香風電項目

　　49511.0

　　4 大唐桂冠山東電力投資有限公司

　　大唐桂冠萊州二期風電場工程，煙臺東南部天然氣熱電冷聯(lián)產項目

　　19867.0

　　5 廣西桂冠電力股份有限公司(本部) 并購資產 130000.0

　　二 流動資金借款 231212.0

　　1 大唐香電得榮電力開發(fā)有限公司 補充流動資金 23212.0

　　2 大唐桂冠山東電力投資有限公司 補充流動資金 8000.0

　　3 廣西桂冠電力股份有限公司(本部) 流動資金周轉 100000.0

　　4 龍灘水電開發(fā)有限公司 流動資金周轉 100000.0

　　三 貸款置換 250921.5

　　合 計 767497.5

　　備注：貸款置換 250921.50萬元的具體貸款到期時間及金額如下:

　　單位:萬元

　　1月 2月 3月 4月 5 月 6月 7月 8月

　　17900 29900 43400 12994 20825 45000 19000 5000

　　9月 10月 11月 12月 合計

　　29000 18000

　　7747.5

　　0

　　2155 250921.50

　　(一)資金籌措來源及利率

　　以上資金需求主要通過銀行貸款或關聯(lián)方委托貸款，統(tǒng)借統(tǒng)還方式解決，利率水平按照融資時的市場利率確定。

　　(二)提供質押、抵押和擔保計劃

　　1.公司所屬單位在向金融機構申請融資時，用不超過貸款金額占

　　貸款總額比例的收費權進行質押，或者以固定資產抵押方式提供擔保質押(抵押)擔保的金額以本年度融資到位金額確定。

　　2.擔保計劃：年初擔保余額 17.48億元，本年到期歸還貸款解除

　　擔保 1.96 億元，年末擔保余額 15.52億元。

　　(三)提供委托貸款、統(tǒng)借統(tǒng)還計劃為解決基層企業(yè)在今年融資困難情況下可能存在貸款置換的資

　　金不能及時到位的風險，在不增加全年委貸和統(tǒng)借統(tǒng)還余額情況下，增加公司到期貸款置換的過橋委貸和統(tǒng)借統(tǒng)還資金各 5億元，基層單位融資后予以歸還。

　　1.委托貸款計劃：年初委貸余額 26.96 億元，本年新增委貸 5 億元，歸還委貸 10.09 億元，全年壓降委貸 5.09 億元，年末委貸余額

　　21.87 億元。

　　2.統(tǒng)借統(tǒng)還計劃：年初余額 10.62億元，本年安排到期貸款置換

　　的過橋統(tǒng)借統(tǒng)還資金 5 億元，歸還統(tǒng)借統(tǒng)還資金 12.93億元，全年壓降委貸 7.93億元，年末余額 2.69 億元。

　　該議案尚需提交股東大會審議。

　　七、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過了

　　《關于公司 2017 年度計提資產減值損失的議案》。

　　公司依據(jù)《企業(yè)會計準則》及資產實際情況計提資產減值準備，依據(jù)充分，公允地反映了報告期末公司的資產狀況，同意公司 2017年度計提資產減值損失 180019839.76 元。詳見同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關于公司 2017年計提資產減值損失的公告》(公告號：2018-015)。

　　八、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過了

　　《關于公司 2018 年度續(xù)聘會計師事務所并支付其費用的議案》。

　　同意公司繼續(xù)聘任信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)為公

　　司 2018 年度年報審計機構和內部控制審計機構2018 年度審計費用

　　預算 196.80萬元，其中 2018 年年報審計費用 168 萬元，內部控制審

　　計費用 28.80 萬元。

　　該議案尚需提交股東大會審議。

　　九、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過了

　　《關于公司 2017 年度企業(yè)負責人責任制專項考核獎勵的議案》。

　　同意給予公司經(jīng)營班子成員考核獎勵 320 萬元，正職考核獎勵金

　　額為 47.06 萬元，班子其他成員業(yè)績考核獎勵標準按正職的 0.6-0.9(系數(shù))發(fā)放。

　　十、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過

　　了《關于調整燃煤機組發(fā)電及供熱設備折舊年限和殘值率的議案》。

　　本次會計估計變更符合《企業(yè)會計準則第 28 號》的相關規(guī)定，能夠更加準確、客觀、公允地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，同意公司將燃煤機組發(fā)電及供熱設備的折舊年限由 15年調整為 17年，殘值率由 5%調整為 3%。該項會計估計變更自 2018 年 1 月 1日起執(zhí)行。

　　詳見同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關于公司會計估計變更的公告》(公告號：2018-016)。

　　十一、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過

　　了《關于投資性房地產會計政策變更的議案》。

　　本次公司會計政策變更符合《企業(yè)會計準則第 3 號》《企業(yè)會計準則第 28 號》的相關要求，能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，同意公司將投資性房地產的后續(xù)計量由成本計量模式變更為公允價值計量模式。詳見同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關于投資性房地產會計政策變更的公告》(公告號：2018-017)。

　　十二、以 4 票贊成，0 票反對，0 票棄權，7 票回避，審議通過

　　了《關于預計公司 2018 年日常關聯(lián)交易的議案》。

　　同意公司 2018 年日常關聯(lián)交易計劃，涉及檢修維護、辦公場所租賃、購買煤炭和技術監(jiān)控業(yè)務，預計涉及金額 68884 萬元。詳見同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關于預計公司 2018 年日常關聯(lián)交易的公告》(公告號：2018-018)。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　十三、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過

　　了《廣西桂冠電力股份有限公司 2017 年度內部控制評價報告》。

　　十四、以 4 票贊成，0 票反對，0 票棄權，7 票回避，審議通過了《關于現(xiàn)金收購大唐集團廣西聚源電力有限公司 100%股權暨關聯(lián)交易的議案》。

　　本次交易有利于解決同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，增強公司水力發(fā)電經(jīng)營實力，同意公司以現(xiàn)金133314.80萬元收購中國大唐集團有限公司、廣西投資集團有限公司、貴州產業(yè)投資(集團)有限責任公司合計持有的大唐集團廣西聚源電力有限公司100%股權。詳見同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關于現(xiàn)金收購大唐集團廣西聚源電力有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的公告》(公告號：2018-019)。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　十五、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過

　　了《公司 2018 年一季度報告及摘要》。

　　十六、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過

　　了《關于聘任公司高級管理人員的議案》。

　　同意聘任曹軍先生擔任公司副總經(jīng)理、總會計師；聘任張強先生擔任公司副總經(jīng)理，任期從董事會審議通過之日起至第八屆董事會任期屆滿。

　　十七、以 11 票贊成，0 票反對，0 票棄權，0 票回避，審議通過

　　了《關于召開公司 2017 年年度股東大會的議案》。

　　同意公司以現(xiàn)場+網(wǎng)絡投票方式召開公司2017年度股東大會。

　　股東大會通知另行公告。

　　特此公告。

　　廣西桂冠電力股份有限公司董事會

　　2018 年 4 月 27 日


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