主題：大冷股份：七屆二十次董事會議決議公告

大連冷凍機股份有限公司

　　七屆二十次董事會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、本次董事會會議通知，于 2018 年 4 月 10 日以書面方式發(fā)出。

　　2、本次董事會會議，于 2018 年 4 月 20 日以現(xiàn)場表決方式召開。

　　3、應(yīng)參加表決董事 8 人，實際表決董事 8 人。

　　4、本次董事會會議，由公司董事長紀志堅先生主持。

　　5、本次董事會會議的召開，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

　　章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、公司總經(jīng)理 2017 年度工作報告

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　2、公司董事會 2017 年度工作報告

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　3、公司 2017 年度財務(wù)決算報告

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　4、公司 2017 年度利潤分配預(yù)案報告

　　根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所的審計，公司母公司 2017 年實現(xiàn)凈利潤為 18363.3 萬元，提取 10%法定盈余公積金 1836.3 萬元，當(dāng)年可供股東分配的利潤為 16527.0 萬元。

　　加上年初未分配利潤 49896.3 萬元，扣除已支付 2016 年度普通股股利 6117.8 萬元，已提取 20%任意盈余公積金 2920.8 萬元，累計可供股東分配的利潤為 57384.7 萬元。

　　公司 2017 年度利潤分配預(yù)案如下：

　　公司將按照母公司 2017年實現(xiàn)凈利潤 18363.3萬元的 20%提取

　　任意盈余公積金 3672.7 萬元；

　　公司將按照最新總股本 855908981 股計算，每 10 股派 0.5 元現(xiàn)金(含稅)，分紅派息金額為 4279.5 萬元，B 股的現(xiàn)金股利折算成港幣支付。

　　以上預(yù)案須提交公司 2017 年度股東大會審議通過。

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　5、公司 2017 年年度報告

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　6、公司 2018 年第一季度報告

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　7、公司 2017 年度募集資金存放與使用情況專項報告(詳見巨潮網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn)

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　8、公司 2017 年度內(nèi)部控制評價報告(詳見巨潮網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn)

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　9、公司 2017 年度社會責(zé)任報告(詳見巨潮網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn)

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　10、公司獨立董事 2017 年度述職報告(詳見巨潮網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn)

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　11、關(guān)于計提公司 2017 年度資產(chǎn)減值準備的報告

　　結(jié)合公司資產(chǎn)減值準備計提政策及相關(guān)資產(chǎn)實際狀況，公司擬計

　　提 2017 年度資產(chǎn)減值準備，具體計提情況如下：

　　對應(yīng)收款項計提壞賬準備 26816177.67 元，其中對應(yīng)收賬款計

　　提 27221131.52元的壞賬準備，對其他應(yīng)收款計提-404953.85 元的壞賬準備。對存貨提取存貨跌價準備 192895.00 元。

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　12、關(guān)于核銷壞賬的報告

　　同意公司核銷應(yīng)收賬款 2018667.74 元。上述核銷金額對公司

　　2018 年損益的影響額為 276664.02 元。

　　同意公司六家子公司核銷應(yīng)收賬款 2119611.23 元，核銷其他應(yīng)收款 7044.00 元。上述核銷金額對公司 2017 年損益的影響額為

　　9718.96元，對公司 2018 年損益的影響額為 64588.48 元。

　　13、關(guān)于授權(quán)公司董事長及經(jīng)營層 2018 年度申請銀行授信額度及貸款額度的報告

　　授權(quán)公司總經(jīng)理及公司財務(wù)總監(jiān)辦理總額不超過 8 億元的銀行綜合授信，授權(quán)公司董事長辦理總額不超過 6 億元的貸款。授權(quán)有效期限自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　14、關(guān)于公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的報告

　　根據(jù) 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易情況，結(jié)合公司 2018 年度相關(guān)業(yè)務(wù)開展計劃，預(yù)計公司 2018 年全年的日常關(guān)聯(lián)交易總金額在 88000 萬元左右，其中向關(guān)聯(lián)人采購成套項目配套產(chǎn)品 32000 萬元左右，向關(guān)聯(lián)人銷售配套零部件 56000 萬元左右。

　　公司獨立董事于 2018 年 4 月 10 日對此項議案予以了事前認可，同意提交董事會審議。關(guān)聯(lián)董事紀志堅、徐郡饒、丁杰在審議此項議案時進行了回避。

　　同意：5 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　15、關(guān)于聘請公司 2018 年度審計機構(gòu)的報告

　　擬續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2018 年

　　度審計機構(gòu)，對公司財務(wù)報告與內(nèi)部控制進行整合審計。根據(jù)相關(guān)收費標(biāo)準的規(guī)定以及審計工作的具體情況，擬支付給信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)年度財務(wù)報告審計費用為 77 萬元(2017 年度

　　為 77 萬元)，內(nèi)部控制審計費用為 30 萬元為審計而發(fā)生的相關(guān)費用由該公司承擔(dān)。

　　公司獨立董事于 2018 年 4 月 10 日對此項議案予以了事前認可，同意提交董事會審議。

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　16、關(guān)于修改公司章程的報告(詳見附件 1)

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　17、關(guān)于會計政策變更的報告(詳見公司同日發(fā)布的《關(guān)于會計政策變更的公告》。)

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　18、關(guān)于公司董事候選人的報告提名范躍坤為公司第七屆董事會董事候選人。

　　公司獨立董事一致同意上述人員作為公司第七屆董事會董事候選人。

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　19、關(guān)于選舉公司副董事長的報告選舉丁杰為公司副董事長。

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　20、關(guān)于選舉公司董事會薪酬與考核委員會委員的報告選舉丁杰為公司董事會薪酬與考核委員會委員。

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　21、關(guān)于《大連冷凍機股份有限公司未來三年(2018-2020 年)股東回報規(guī)劃》的報告

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　22、關(guān)于召開 2017 年度股東大會基本事項的報告

　　同意：8 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。

　　以上議案中，議案 2、3、4、5、13、14、15、16、18、21 尚需

　　公司 2017 年度股東大會審議通過。

　　三、備查文件

　　1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。

　　2、獨立董事意見。

　　大連冷凍機股份有限公司董事會

　　2018年 4 月 21 日

　　附件 1：關(guān)于修改公司章程的報告

　　根據(jù)公司有關(guān)情形，需要對公司章程進行修改。具體修改情形及修改內(nèi)容如下：

　　一、修改情形1、根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，上市公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例的限制。為保護中小投資者合法權(quán)益，公司擬在公司章程中增加不得對征集投票權(quán)做最低持股比例限制的相關(guān)描述。

　　2、根據(jù) 2016 年度股東大會決議，公司實施了 2016 年度利潤分配，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，公司注冊資本發(fā)生變動，由

　　611776558 元，增至 856487181元。

　　3、根據(jù) 2017 年第三次臨時股東大會決議，公司已完成 2016年限制性股票激勵計劃中 578200 股限制性股票的回購注銷，公司注冊資本發(fā)生變動，由 856487181 元減至 855908981 元。

　　二、修改內(nèi)容

　　基于上述情形，特對公司章程做如下修改：

　　修訂前 修訂后

　　第 3.1 條 注冊資本公司的注冊資本為實收股本總額共人

　　民幣六億一千一百七十七萬六千五百

　　五十八(611776558)元。

　　公司的注冊資本為實收股本總額共人民幣八

　　億 五 千 五 百 九 十 萬 八 千 九 百 八 十 一

　　(855908981)元。

　　第 3.2 條 注冊資本的劃分公司發(fā)行股份總額為六億一千一百七

　　十七萬六千五百五十八(611776558)股，每股面值為人民幣壹(1.00)元。

　　公司發(fā)行股份總額為八億五千五百九十萬八

　　千九百八十一(855908981)股，每股面值

　　為人民幣壹(1.00)元。

　　第 3.3 條 注冊資本種類和構(gòu)成公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為

　　六億一千一百七十七萬六千五百五十

　　八(611776558)股。

　　公司的股份構(gòu)成為：

　　股份類別 股份數(shù)額

　　人民幣普通股 四億三千九百

　　二 十 七 萬 六 千 五 百 五 十 八

　　(439276558)股

　　境內(nèi)上市外資股 一億七千二百

　　五十萬(172500000)股公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為八億五

　　千 五 佰 九 十 萬 八 千 九 百 八 十 一

　　(855908981)股.

　　公司的股份構(gòu)成為：

　　股份類別 股份數(shù)額

　　人民幣普通股 六億一千四百四十萬

　　八千九百八十一(614408981)股

　　境內(nèi)上市外資股 二億四千一百五十萬

　　(241500000)股

　　第 5.9 條 出席和委托

　　公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

　　公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。股東征集投票權(quán)沒有最低持股比例的限制。

　　附件 2：范躍坤先生個人簡歷范躍坤，男，1964 年生，清華大學(xué)工程物理專業(yè)畢業(yè)，大連理工大學(xué) MBA。2003 年—2013 年，歷任大連三洋冷鏈有限公司經(jīng)營管理本部本部長、總經(jīng)理助理。2013 年 6 月—2015 年 7 月，任大連華立集團總經(jīng)理。2015 年 10 月起，任公司副總經(jīng)理。與公司、公司控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，非失信被執(zhí)行人，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，現(xiàn)持有公司 A 股股

　　票 700000 股。


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