主題：郁金香股東對(duì)新文化補(bǔ)償方案

業(yè)績承諾完成情況 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日出具的信會(huì) 師報(bào)字[2018]第 ZA11833 號(hào)《關(guān)于郁金香廣告?zhèn)鞑ィㄉ虾＃┯邢薰炯吧蜿栠_(dá) 可斯廣告有限公司2014-2017年度業(yè)績承諾完成情況的鑒證報(bào)告》，2017年度， 郁金香扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤承諾數(shù) 13,320.41 萬元 元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤實(shí)際數(shù) 9,804.02 萬元，當(dāng) 年未完成承諾業(yè)績；2014-2017 年度（以下簡稱“盈利補(bǔ)償期間”），郁金香累計(jì)
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤承諾數(shù) 39,653.82 萬元，扣除非 經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤實(shí)際數(shù) 36,657.84 萬元，累計(jì)完成率 92.44%，累計(jì)未完成承諾業(yè)績。 根據(jù)信會(huì)師報(bào)字[2018]第 ZA11836 號(hào)《關(guān)于上海新文化傳媒集團(tuán)股份有限 公司商譽(yù)減值測(cè)試情況專項(xiàng)審核報(bào)告》，截止 2017 年 12 月 31 日，郁金香股東 全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估價(jià)值 132,400.00 萬元小于郁金香 2017 年 12 月 31 日納入
本公司合并報(bào)表的各項(xiàng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值及商譽(yù)兩項(xiàng)資產(chǎn)組的價(jià)值之和
133,469.44 萬 元 ， 對(duì) 收 購 郁 金 香 100% 股 東 權(quán) 益 形 成 的 商 譽(yù) 應(yīng) 計(jì) 提 10,694,376.44 元。

二、 業(yè)績補(bǔ)償方案
根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，銀久廣告、上海欣香廣告有限公司（以下
簡稱“欣香廣告”）、上海獅電文化傳播有限公司（以下簡稱“獅電文化”）、成都
禪悅廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“禪悅廣告”）、上海慧裕文化傳播有限公司（以
下簡稱“慧裕文化”）、北京智百揚(yáng)廣告有限公司（以下簡稱“智百揚(yáng)廣告”）、上
海聚豐廣告有限公司（以下簡稱“聚豐廣告”）、上海鳴瑞廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ?br />下簡稱“鳴瑞廣告”）、沈陽悟石整合廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“悟石廣告”）、
上海鑫秩文化傳播有限公司（以下簡稱“鑫秩文化”）等十位原股東（以下合稱
“內(nèi)資補(bǔ)償方”），Wise Genesis Limited（以下簡稱“Wise Genesis”）、Fame Hill Media Corporation Limited（以下簡稱“Fame Hill Media”）、Panpacific Outdoor Media Company Limited（以下簡稱“Panpacific Outdoor Media”）、Yumi Media Corporation Limited（以下簡稱“Yumi Media”）、BNO Media Corporation Limited （以下簡稱“BNO Media”）、Switch Media Corporation Limited（以下簡稱 “Switch Media”）、Asha New Media Limited（以下簡稱“Asha New Media”） 等七位原股東（以下合稱“外資補(bǔ)償方”）需履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。 根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》、《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定，信會(huì)師報(bào)字[2018] 第 ZA11833 號(hào)《關(guān)于郁金香廣告?zhèn)鞑ィㄉ虾＃┯邢薰炯吧蜿栠_(dá)可斯廣告有限 公司 2014-2017 年度業(yè)績承諾完成情況的鑒證報(bào)告》及信會(huì)師報(bào)字[2018]第 ZA11836 號(hào)《關(guān)于上海新文化傳媒集團(tuán)股份有限公司商譽(yù)減值測(cè)試情況專項(xiàng)審 核報(bào)告》，2017 年度應(yīng)補(bǔ)償金額＝（標(biāo)的資產(chǎn)截至當(dāng)年期末累計(jì)凈利潤承諾數(shù)－ 標(biāo)的資產(chǎn)截至當(dāng)年期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)）/ 盈利補(bǔ)償期間內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的
凈利潤承諾數(shù)總額×標(biāo)的資產(chǎn)交易總價(jià)格－已補(bǔ)償金額=（396,538,200 元- 366,578,458.21 元）/396,538,200 元×1,200,000,000 元-0=90,663,875.88 元。 盈利補(bǔ)償方案具體如下：

1. 內(nèi)資補(bǔ)償方的盈利補(bǔ)償方案 截至 2018 年 4 月 15 日，銀久廣告持有新文化 30,626,449 股，其中，限 售股股數(shù)為 24,501,149 股；鑫秩文化持有新文化 810,988 股，其中，限售股股 數(shù)為 648,788 股。經(jīng)確定，銀久廣告、鑫秩文化先以其持有的新文化的股份進(jìn)
行補(bǔ)償，不足補(bǔ)償?shù)?，則應(yīng)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償；欣香廣告、獅電文化、禪悅廣告、
慧裕文化、智百揚(yáng)廣告、聚豐廣告、鳴瑞廣告、悟石廣告以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償

（1）銀久廣告、鑫秩文化的盈利補(bǔ)償 根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》， 2017 年度任一內(nèi)資補(bǔ)償方應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量＝2017 年度應(yīng)補(bǔ)償金額/本次交易中新文化向內(nèi)資補(bǔ)償方發(fā)行股份的價(jià)格×（該內(nèi)資補(bǔ) 償方出售標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)/標(biāo)的資產(chǎn)交易總價(jià)格）。因此，2017 年度銀久廣告應(yīng) 補(bǔ)償股份數(shù)量=90,663,875.88 元×30%/ （25.86 元/股）=1,051,786 股；2017 年度鑫秩文化應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=90,663,875.88 元×0.7944%/ （25.86 元/股） =27,852 股。 鑒于，新文化 2014 年度利潤分配方案：以 244,340,032 股為基數(shù)，向全 體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 1 元（含稅），同時(shí)，以資本公積金向全 體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 12 股；新文化 2015 年度利潤分配方案：以 537,548,070 股 為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 1 元（含稅）；新文化 2016 年度利潤分配方案：以 537,548,070 股為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 股利人民幣 1 元（含稅）。根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》， 若新文化在盈利補(bǔ)償期間實(shí)施
轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則任一內(nèi)資補(bǔ)償方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)年
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1﹢轉(zhuǎn)增或送股比例）。因 此，2017 年度銀久廣告應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=1,051,786 股×（1+1.2） =2,313,930 股；2017 年度鑫秩文化應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=27,852 股× （1+1.2）=61,275 股。新文化在盈利補(bǔ)償期間實(shí)施現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金分紅的部 分銀久廣告、鑫秩文化應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金 股利×補(bǔ)償股份數(shù)量。
另外，根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》， 如果任一內(nèi)資補(bǔ)償方于本次交易中認(rèn)購的股
份不足補(bǔ)償，則其進(jìn)一步以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，計(jì)算公式為：2017 年度任一內(nèi)資補(bǔ)
償方現(xiàn)金補(bǔ)償金額＝2017 年度應(yīng)補(bǔ)償金額×（該內(nèi)資補(bǔ)償方出售標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì) 價(jià)/標(biāo)的資產(chǎn)交易總價(jià)格） （2017 年度該內(nèi)資補(bǔ)償方已補(bǔ)償股份數(shù)量×本次交易 中新文化向內(nèi)資補(bǔ)償方發(fā)行股份的價(jià)格）。 （2）欣香廣告、獅電文化、禪悅廣告、慧裕文化、智百揚(yáng)廣告、聚豐廣告、 鳴瑞廣告、悟石廣告的盈利補(bǔ)償 根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》， 2017 年度任一內(nèi)資補(bǔ)償方現(xiàn)金補(bǔ)償金額＝2017 年 度應(yīng)補(bǔ)償金額×（該內(nèi)資補(bǔ)償方出售標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)/標(biāo)的資產(chǎn)交易總價(jià)格）（2017 年度該內(nèi)資補(bǔ)償方已補(bǔ)償股份數(shù)量×本次交易中新文化向內(nèi)資補(bǔ)償方發(fā)
行股份的價(jià)格）。鑒于欣香廣告、獅電文化、禪悅廣告、慧裕文化、智百揚(yáng)廣告、
聚豐廣告、鳴瑞廣告、悟石廣告以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，因此，2017 年度欣香廣告應(yīng) 補(bǔ)償金額=90,663,875.88 元×7.91%＝7,171,512.59 元；2017 年度獅電文化應(yīng) 補(bǔ)償金額=90,663,875.88 元×4.295%＝3,894,013.47 元；2017 年度禪悅廣告 應(yīng)補(bǔ)償金額=90,663,875.88 元×3.515%＝3,186,835.24 元；2017 年度慧裕文 化應(yīng)補(bǔ)償金額=90,663,875.88 元×3.436%＝3,115,210.78 元；2017 年度智百 揚(yáng)廣告應(yīng)補(bǔ)償金額=90,663,875.88 元×3.351%＝3,038,146.49 元；2017 年度 聚豐廣告應(yīng)補(bǔ)償金額=90,663,875.88 元×2.148%＝1,947,460.06 元；2017 年 度鳴瑞廣告應(yīng)補(bǔ)償金額=90,663,875.88 元×1.289%＝1,168,657.36 元；2017 年度悟石廣告應(yīng)補(bǔ)償金額=90,663,875.88 元×0.88%＝797,842.11 元。

2. 外資補(bǔ)償方的盈利補(bǔ)償 2017 年度任一外資補(bǔ)償方應(yīng)補(bǔ)償金額＝2017 年度應(yīng)補(bǔ)償金額×（該外資補(bǔ) 償方出售標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)/標(biāo)的資產(chǎn)交易總價(jià)格）。因此，2017 年度 Wise Genesis 應(yīng)補(bǔ)償金額=90,663,875.88 元×19.1384%=17,351,615.23 元；2017 年度 Fame Hill Media 應(yīng)補(bǔ)償金額=90,663,875.88 元×10.6379%=9,644,732.46 元；2017 年度 Panpacific Outdoor Media 應(yīng) 補(bǔ) 償 金 額 =90,663,875.88 元 × 6.2763%=5,690,336.85 元；2017 年度 Yumi Media 應(yīng)補(bǔ)償金額=90,663,875.88 元×1.6%=1,450,622.02 元；2017 年度 BNO Media 應(yīng)補(bǔ)償金額=90,663,875.88 元×1.5831%=1,435,299.82 元；2017 年度 Switch Media 應(yīng) 補(bǔ) 償金 額 =90,663,875.88 元×1.5831%=1,435,299.82 元；2017 年度 Asha New Media 應(yīng)補(bǔ)償金額=90,663,875.88 元×1.5628%=1,416,895.06 元。

根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，如：標(biāo)的資產(chǎn)減值額﹥已補(bǔ)償股份總數(shù)×
本次交易中新文化向內(nèi)資補(bǔ)償方發(fā)行股份的價(jià)格﹢已補(bǔ)償現(xiàn)金，則內(nèi)資補(bǔ)償方和
外資補(bǔ)償方應(yīng)向新文化另行補(bǔ)償。經(jīng)計(jì)算，標(biāo)的資產(chǎn)減值額<已補(bǔ)償股份總數(shù)×
本次交易中新文化向內(nèi)資補(bǔ)償方發(fā)行股份的價(jià)格﹢已補(bǔ)償現(xiàn)金，則內(nèi)資補(bǔ)償方和
外資補(bǔ)償方無需向新文化另行補(bǔ)償。

根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，銀久廣告承諾，其對(duì)除銀久廣告外的其他
內(nèi)資補(bǔ)償方和外資補(bǔ)償方于《盈利補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下之盈利補(bǔ)償和減值補(bǔ)償義務(wù)承
擔(dān)連帶責(zé)任。

三、 回購股份的主要內(nèi)容 1. 回購股份目的：履行發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金業(yè) 績承諾約定； 2. 回購方式：定向回購銀久廣告、鑫秩文化所持應(yīng)補(bǔ)償股份； 3. 回購股份價(jià)格：總價(jià) 1 元人民幣； 4. 回購股份數(shù)量：2,375,205 股； 5. 回購股份資金來源：自有資金； 6. 回購股份期限：公司應(yīng)在法律規(guī)定的時(shí)間內(nèi)對(duì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萦枰宰N；
7. 回購股份對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展影響的分析：本次回購對(duì)公司 經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

四、 履行的審批程序 公司于 2018 年 4 月 19 日召開的第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第三屆監(jiān)事
會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于郁金香廣告?zhèn)鞑ィㄉ虾＃┯邢薰驹蓶|業(yè)
績補(bǔ)償及回購股份的議案》。該議案尚需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議，關(guān) 聯(lián)股東需回避表決。

特此公告。

上海新文化傳媒集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年四月二十三日

該貼內(nèi)容于 [2018-04-22 21:50:17] 最后編輯

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