主題：重慶路橋2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告


　　重慶路橋股份有限公司

　　2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

　　作為重慶路橋股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)、忠實(shí)履行自己的職責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司和股東特別是中小股東的利益?，F(xiàn)將 2017 年度獨(dú)立董事履職情況總結(jié)如下：

　　一、獨(dú)立董事基本情況：

　　1、獨(dú)立董事簡(jiǎn)歷：

　　蔣亞蘇，女，55 歲，大專學(xué)歷，長(zhǎng)期從事企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理工作，曾任北京中天航業(yè)投資有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理；現(xiàn)任北京東方鼎盛傳媒廣告有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，重慶路橋股份有限公司獨(dú)立董事。

　　陳青，男，63 歲，研究生學(xué)歷，曾任健特生物科技股份有限公司董事長(zhǎng)、北京天恒可持續(xù)發(fā)展研究所所長(zhǎng)；現(xiàn)任無錫健特藥業(yè)有限公司董事長(zhǎng)，重慶路橋股份有限公司獨(dú)立董事。

　　耿利航，男，47 歲，國際經(jīng)濟(jì)法研究生、民商法博士，法學(xué)教授，曾任中央財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授山東大學(xué)法學(xué)院教授；現(xiàn)任中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院教授，深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司獨(dú)立董事，深圳日海通訊技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事，重慶路橋股份有限公司獨(dú)立董事。

　　2、是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明：

　　作為公司的獨(dú)立董事，我們?nèi)思爸毕涤H屬均不持有本公司股份，我們?nèi)瞬辉诠緭?dān)任除獨(dú)立董事以外的其他任何職務(wù)，也不在公司股東擔(dān)任任何職務(wù)，與公司及公司股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員不存在可能妨礙我們進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，沒有從公司及公司股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。我們?nèi)司淮嬖谟绊應(yīng)毩⑿缘那闆r。

　　二、獨(dú)立董事年度履職概況：

　　1、公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議決策事項(xiàng)：

　　2017 年度，公司董事會(huì)共召開了 7 次董事會(huì)會(huì)議，全體獨(dú)立董事均積極出席會(huì)議，沒有缺席的情況發(fā)生。我們均能按照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，認(rèn)真審議議案，并以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和中小股東的利益。

　　本年度我們對(duì)提交董事會(huì)的全部議案均進(jìn)行了審慎、細(xì)致的審議并投出贊成票，沒有出現(xiàn)反對(duì)票和棄權(quán)票。

　　姓名參加董事會(huì)情況參加股東大會(huì)次數(shù)本年應(yīng)參加次數(shù)親自出席次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)

　　蔣亞蘇 7 7 0 0 0

　　陳 青 7 7 0 0 0

　　耿利航 7 7 0 0 0

　　2、在年度報(bào)告編制過程中，我們聽取了公司管理層對(duì)經(jīng)營情況以及重大事

　　項(xiàng)進(jìn)展情況的匯報(bào)，會(huì)同審計(jì)委員會(huì)委員與年審會(huì)計(jì)師就公司年度報(bào)告審計(jì)工作交換意見，保證公司年度報(bào)告、審計(jì)報(bào)告的準(zhǔn)確、真實(shí)和完整性。

　　3、在各專業(yè)委員會(huì)中履行職責(zé)情況：

　　公司董事會(huì)下設(shè)有戰(zhàn)略與發(fā)展、薪酬與考核、審計(jì)、提名、風(fēng)險(xiǎn)控制 5 個(gè)專業(yè)委員會(huì)，按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，并根據(jù)公司各位獨(dú)立董事的專業(yè)特長(zhǎng)，我們分別擔(dān)任薪酬與考核、審計(jì)、提名委員會(huì)的主任委員。根據(jù)公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則及證券監(jiān)管部門的有關(guān)要求，各專業(yè)委員會(huì)認(rèn)真履行職責(zé)。

　　4、公司配合獨(dú)立董事工作情況

　　公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員與獨(dú)立董事保持了良好、順暢的溝通，使獨(dú)立董事及時(shí)了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，并獲取作出正確獨(dú)立判斷的資料，為獨(dú)立董事工作提供了便利條件，積極有效地配合了獨(dú)立董事的工作。

　　三、獨(dú)立董事年度履職關(guān)注事項(xiàng)的情況：

　　1、關(guān)聯(lián)交易情況：

　　2017年度，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均履行了相應(yīng)的決策、審批程序，交

　　易價(jià)格公允合理，未發(fā)現(xiàn)有損害公司以及公司股東特別是中小股東利益的情況。

　　2、對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況：

　　2017年度，公司無對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況。

　　3、募集資金的使用情況：

　　2017年度，公司無募集資金的使用情況。

　　4、高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況：

　　報(bào)告期內(nèi)，公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)但曉敏因工作需要辭去公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。公司董事會(huì)聘任賈琳為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理助理，對(duì)此我們表示贊同。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司高級(jí)管理人員根據(jù)各自的分工，認(rèn)真履行了相應(yīng)的職責(zé)，較好的完成了其工作目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)。公司對(duì)高級(jí)管理人員所支付的薪酬公平、合理，符合公司相關(guān)薪酬政策、考核標(biāo)準(zhǔn)。

　　5、業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況：

　　2017年度，公司無披露業(yè)績(jī)預(yù)告和業(yè)績(jī)快報(bào)的情況。

　　6、聘任或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況：

　　2017年度，公司未更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司繼續(xù)聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所為

　　公司2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　7、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況：

　　為進(jìn)一步規(guī)范公司行為，保護(hù)公司及廣大投資者利益，促進(jìn)公司健康、持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《公司法》以及證監(jiān)會(huì)的相關(guān)文件要求，公司修訂了《公司章程》中的現(xiàn)金分紅條款，在保證公司正常經(jīng)營發(fā)展的前提下，采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合等方式分配利潤，并優(yōu)先采取現(xiàn)金分配利潤，有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司或中小股東利益的情形。

　　8、公司及股東承諾履行情況：

　　2017年度，公司及股東沒有發(fā)生違反承諾履行的情況。

　　9、信息披露的執(zhí)行情況：

　　2017年度，公司信息披露遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司

　　相關(guān)信息披露人員能夠按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作，信息披露內(nèi)容及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，全年公司共發(fā)布臨時(shí)公告26次、定期報(bào)告4次。

　　10、內(nèi)部控制執(zhí)行情況：

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