主題：江淮汽車2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書


2018-03-29 00:00:00

關(guān)于安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致: 安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司
通力律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱 “本所” )接受安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱 “公司 ” )的委托, 指派本所余鴻律師、 孫文律師(以下合稱 “本所律師” )根據(jù) 《中華人民共和國公司法》、 《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件(以下統(tǒng)稱“法律法規(guī)” )及 《安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司章程》 (以下簡(jiǎn)稱“公司章程” )的規(guī)定就公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議” )相關(guān)事宜出具法律意見。
本所律師已經(jīng)對(duì)公司提供的相關(guān)文件進(jìn)行了審查和驗(yàn)證, 在進(jìn)行審查驗(yàn)證過程中, 本所假設(shè):
1. 提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實(shí)的, 所有作為正本提交給本
所的文件都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的;
2. 提供予本所之文件中所述的全部事實(shí)都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的;
3. 提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力 , 并且其簽署行為已獲得
恰當(dāng)、有效的授權(quán);
4. 所有提交給本所的復(fù)印件是同原件一致的, 并且這些文件的原件均是真實(shí)、 準(zhǔn)確、
完整的。
本所及本所律師依據(jù)《 中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí), 嚴(yán)格履行了法定職責(zé), 遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則, 進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證, 保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整, 所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確, 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏, 并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
在上文所述基礎(chǔ)上, 本所按照有關(guān)法律法規(guī)的要求和律師行業(yè)公認(rèn)的道德標(biāo)準(zhǔn)以及勤勉盡責(zé)的精神, 就題述事項(xiàng)出具法律意見如下:
一. 關(guān)于本次會(huì)議的召集、召開程序
根據(jù)公司公告的《安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開 2018 年第一次臨時(shí)股東
大會(huì)的通知》 (以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議通知” ), 公司董事會(huì)已于本次會(huì)議召開十五日前以公
告方式通知各股東。公司董事會(huì)已在會(huì)議通知等文件中載明了本次會(huì)議召開的時(shí)間、
地點(diǎn)及股權(quán)登記日等事項(xiàng), 并在會(huì)議通知中列明了提交本次會(huì)議審議的議案。
公司本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式: 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 201 8 年 3 月 28
日上午 9:00 在安徽省合肥市東流路 176 號(hào)安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司管理大樓
301 會(huì)議室召開; 通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2018 年 3 月
28 日 9:15 至 9:25、 9:30 至 11:30、 13:00 至 15:00, 通過上海證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投
票平臺(tái)投票的時(shí)間為 2018 年 3 月 28 日 9:15 至 15:00; 涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、
約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶和滬股通投資者的投票, 應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股
東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
基于上述核查, 本所律師認(rèn)為, 本次會(huì)議的召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司
章程的規(guī)定。
二. 關(guān)于出席本次會(huì)議人員資格、召集人資格
本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集。 根據(jù)公司提供的出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東及股東代理人統(tǒng)計(jì) 資料及相關(guān)驗(yàn)證文件, 參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東(或股東代理人)共計(jì) 7 人, 代表公司有表 決權(quán)的股份數(shù)為 685,144,443 股, 約占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為 36.18%。 根據(jù)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的最終確認(rèn), 參加本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 7 人, 代表公司有表決權(quán)的股份數(shù)為 52,385,806 股, 約占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 比例為 2.77%。
經(jīng)本所律師核查, 本所律師認(rèn)為, 上述出席本次會(huì)議人員資格、本次會(huì)議召集人資格 均合法有效。
三. 關(guān)于本次會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果
本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東(或 股東代理人)以記名投票的方式對(duì)會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行了表決, 公司按有關(guān)法 律法規(guī)及公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。公司通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票 系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后, 上海證券交易所提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng) 計(jì)數(shù)據(jù)。
本次會(huì)議投票表決結(jié)束后, 公司根據(jù)相關(guān)規(guī)則合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決 結(jié)果。根據(jù)合并統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果, 會(huì)議通知中列明的議案均獲本次股東大會(huì)審議通 過。 公司已對(duì)中小投資者的投票情況單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以公布。
經(jīng)本所律師核查, 本所律師認(rèn)為, 本次會(huì)議的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章 程的規(guī)定, 本次會(huì)議的表決結(jié)果合法有效。

四. 關(guān)于本次會(huì)議的結(jié)論意見
綜上所述, 本所律師認(rèn)為, 本次會(huì)議的召集、召開、 表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公 司章程的規(guī)定, 本次會(huì)議的出席會(huì)議人員資格、本次會(huì)議召集人資格均合法有效, 本 次會(huì)議的表決結(jié)果合法有效

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