主題：深南電A：2017年度獨立董事述職報告

2017年度獨立董事述職報告

　　2017年，作為公司獨立董事，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規(guī)和公司《章程》、《獨立董事工作制度》的規(guī)定，勤勉、盡責、獨立、公正地履行職責，積極出席相關會議，認真審議各項議案，從專業(yè)角度為公司經(jīng)營決策和規(guī)范運作提出意見和建議，對相關重大事項發(fā)表獨立意見，為促進公司的規(guī)范化運作、切實維護股東的整體利益、尤其是中小股東的合法權益發(fā)揮了應有的作用。

　　公司第七屆董事會獨立董事由李正、王曉東、王軍生、唐天云、潘承偉、廖南鋼擔任。2017年11月17日，公司2017年度第二次臨時股東大會選舉莫建民先生、陳澤桐先生、廖南鋼先生為第八屆董事會獨立董事。

　　現(xiàn)將2017年度獨立董事履職情況報告如下：

　　一、出席會議情況

　　2017年，公司董事會共召開13次會議，其中第七屆董事會共召開12次會議，第八屆董事會召開了1次會議。我們出席或委托出席了董事會所有會議(其中：現(xiàn)場會議8次，通訊方式5次)，以及董事會專門委員會相關會議和股東大會。

　　(一)獨立董事本年度出席董事會和股東大會會議情況

　　1、第七屆董事會獨立董事本年度出席董事會和股東大會會議情況如下表：

　　獨立董事姓名出席董事會次數(shù)出席股東大會次數(shù)

　　應出席 現(xiàn)場出席通訊方式參加會議委托出席次數(shù)

　　李 正 12 7 5 0 2

　　王曉東 12 7 5 0 2

　　王軍生 12 7 5 0 2

　　唐天云 12 7 5 0 2

　　潘承偉 12 6 5 1 2

　　廖南鋼 12 5 5 2 2

　　2、第八屆董事會獨立董事本年度出席董事會和股東大會會議情況如下表：

　　獨立董事姓名出席董事會次數(shù)出席股東大會次數(shù)

　　應出席 現(xiàn)場出席通訊方式參加會議委托出席次數(shù)

　　莫建民 1 1 0 0 1

　　陳澤桐 1 1 0 0 1

　　廖南鋼 1 1 0 0 1

　　(二)獨立董事本年度出席董事會專門委員會會議情況

　　1、第七屆獨立董事本年度出席董事會專門委員會會議情況如下表：

　　董事會專門委員會

　　姓 名應出席次數(shù)現(xiàn)場出席次數(shù)通訊表決次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)戰(zhàn)略與投資管理委員會

　　潘承偉 2 2 0 0 0

　　唐天云 4 3 1 0 0

　　審計委員會 王曉東 4 3 1 0 0

　　王軍生 4 3 1 0 0

　　潘承偉 4 3 1 0 0

　　王曉東 1 1 0 0 0

　　薪酬與考核 李 正 1 1 0 0 0

　　委員會 潘承偉 1 1 0 0 0

　　廖南鋼 1 1 0 0 0

　　李 正 3 2 1 0 0

　　提名委員會 王軍生 3 2 1 0 0

　　唐天云 3 2 1 0 0

　　廖南鋼 3 2 1 0 0

　　2、第八屆獨立董事本年度出席董事會專門委員會會議情況如下表：

　　董事會專門委員會

　　姓 名應出席次數(shù)現(xiàn)場出席次數(shù)通訊表決次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)審計委員會

　　莫建民 0 0 0 0 0

　　陳澤桐 0 0 0 0 0提名委員會

　　陳澤桐 1 1 0 0 0

　　廖南鋼 1 1 0 0 0薪酬與考核委員會

　　莫建民 0 0 0 0 0

　　廖南鋼 0 0 0 0 0

　　二、發(fā)表獨立意見情況

　　2017年，獨立董事對出席會議所審議的事項均參與了表決，對關聯(lián)交易事項、會計師事務所聘用、關聯(lián)方資金往來及對外擔保、財務資助、更換董事、聘任高級管理人員等事項發(fā)表了獨立意見；對公司規(guī)范運作、持續(xù)經(jīng)營等問題高度重視并提出了專業(yè)建議。具體如下：

　　(一)第七屆董事會獨立董事本年度發(fā)表的獨立意見

　　1、2017 年 2 月 23 日，公司召開第七屆董事會第十八次臨時會議，獨立董

　　事就《關于與永誠財產(chǎn)保險股份有限公司簽訂機動車輛保險協(xié)議的議案》發(fā)表事前認可意見及獨立意見。

　　2、2017年 3月 24日，公司召開第七屆董事會第十次會議，獨立董事就《2016年度內部控制評價報告》、《2016 年度利潤分配預案》、《2016 年度各項資產(chǎn)計提減值準備的議案》、《關于 2017 年度融資規(guī)模和對外擔保的議案》、《關于 2017年度系統(tǒng)內財務資助的議案》等議案和對公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理級人員薪酬等事項發(fā)表獨立意見。

　　3、2017年 8月 3日，公司召開第七屆董事會第十九次臨時會議，獨立董事

　　就《關于修訂公司主要會計政策的議案》發(fā)表獨立意見。

　　4、2017年 8月 4日，公司召開第七屆董事會第十二次會議，獨立董事就公司 2017 年半年度關聯(lián)方資金往來及對外擔保和《關于掛牌轉讓南山熱電廠#7、

　　#9機組資產(chǎn)的議案》發(fā)表獨立意見。

　　5、2017 年 8 月 11 日，公司召開第七屆董事會第二十次臨時會議，獨立董

　　事就《關于聘任公司總經(jīng)理的議案》和《關于更換董事的議案》發(fā)表獨立意見。

　　6、2017 年 9 月 26 日，公司召開第七屆董事會第二十三次臨時會議，獨立

　　董事就《關于聘請 2017年度審計機構及確定其報酬的議案》發(fā)表獨立意見。

　　7、2017年 10月 31日，公司召開第七屆董事會第二十五次臨時會議，獨立

　　董事就《關于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨立意見。

　　(二)第八屆董事會獨立董事本年度發(fā)表的獨立意見2017 年 11 月 17 日，公司召開第八屆董事會第一次會議，獨立董事就《關于聘任公司總經(jīng)理的議案》、《關于聘任公司董事會秘書的議案》和《關于聘任公司其他高級管理人員的議案》發(fā)表獨立意見。

　　三、在公司董事會各專門委員會的履職情況

　　公司獨立董事分別擔任董事會審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會的委員和召集人，以及戰(zhàn)略與投資管理委員會委員等職務，發(fā)揮各自的專業(yè)優(yōu)勢及工作經(jīng)驗，在所任職的各專門委員會中認真履行職責，對提交會議的議案和文件發(fā)表獨立意見并提出專業(yè)建議。

　　(一)戰(zhàn)略與投資管理委員會

　　1、2017 年 3 月 23 日，公司第七屆董事會戰(zhàn)略與投資管理委員會召開第八次會議，審議通過了《關于控股子公司深南電(東莞)唯美電力有限公司投資熱電聯(lián)產(chǎn)供熱改造工程項目的議案》和《第七屆董事會戰(zhàn)略與投資管理委員會 2016年度履職報告》，并提出專業(yè)意見和建議。

　　2、2017年 8月 4日，公司第七屆董事會戰(zhàn)略與投資管理委員會召開第九次會議，審議通過了《關于掛牌轉讓南山熱電廠#7、#9機組資產(chǎn)的議案》，并提出專業(yè)意見和建議。

　　(二)審計委員會

　　1、2017年3月1日，公司第七屆董事會審計委員會召開第十次會議，獨立董

　　事與瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)就年度審計工作及相關問題進行了溝通。

　　2、2017年3月24日，公司第七屆董事會審計委員會召開第十一次會議，獨立

　　董事審議通過了《關于提請審議<2016年度財務審計報告>的議案》、《關于提請審議<2016年度內部控制審計報告>的議案》、《關于提請審議<2016年度內部控制評價報告>的議案》、《關于提請審議<2017年度內部審計與內部控制工作計劃>的議案》和《第七屆董事會審計委員會2016年履職報告》，并提出專業(yè)意見和建議。3、2017年8月3日，公司第七屆董事會審計委員會召開第十二次會議，獨立

　　董事審議通過了《關于提請審議<2017年半年度財務報告>的議案》和《關于修訂公司主要會計政策的議案》，并提出專業(yè)意見和建議。

　　4、2017年9月20日，公司第七屆董事會審計委員會第十三次會議以通訊表決方式召開，獨立董事審議通過了《關于續(xù)聘2017年度審計機構及確定其報酬的議案》。

　　(三)提名委員會

　　1、2017 年 3 月 23 日，公司第七屆董事會提名委員會召開第五次會議，審

　　議通過了《第七屆董事會提名委員會 2016年度履職報告》。

　　2、2017 年 8 月 11 日，公司第七屆董事會提名委員會召開第六次會議，審

　　議通過了《關于聘任公司總經(jīng)理的議案》和《關于更換董事的議案》。

　　3、2017年 10月 31日，公司第七屆董事會提名委員會以通訊表決方式召開

　　第七次會議，審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》。

　　4、2017年 11月 17日，公司第八屆董事會提名委員會召開第一次會議，審

　　議通過了《關于聘任公司總經(jīng)理的議案》、《關于聘任公司董事會秘書的議案》和《關于聘任公司其他高級管理人員的議案》。

　　(四)薪酬與考核委員會

　　2017年 3月 23日，第七屆董事會薪酬與考核委員會召開第五次會議，聽取

　　了《關于 2016 年度薪酬計提與考核方案執(zhí)行情況的報告》，審議通過了《關于2017年度薪酬計提與考核的議案》、《關于提請授予 2016年度超額完成任務獎勵金的議案》和《第七屆董事會薪酬與考核委員會 2016年度履職報告》，并就下一年度工作提出專業(yè)意見和建議。

　　四、現(xiàn)場辦公及實際考察情況

　　為切實履行獨立董事職責，獨立董事利用參加董事會、董事會專門委員會以及股東大會的時機，全面了解公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理情況，檢查公司內部控制制度建設及執(zhí)行情況，跟蹤了解董事會決議落實情況，并通過電話和郵件等方式，與其他董事、高級管理人員及相關工作人員保持聯(lián)系與溝通，督促公司依法依規(guī)運作，嚴格履行必要的決策程序和信息披露義務，保護全體投資者的合法權益。具體情況如下：

　　姓 名現(xiàn)場辦公次數(shù)

　　現(xiàn)場辦公日期 工作情況

　　李 正 8

　　2017 年 1 月 18 日、3 月 23 日、3 月 24 日、4 月 21 日、8

　　月 4日、8 月 11日、8月 21 日、8月 28日

　　股東大會、董事會、薪酬與考核委員會、提名委員會王曉東 10

　　2017年 1 月 18 日、3月 1日、3月 23日、3 月 24日、4月

　　21 日、8 月 3 日、8 月 4 日、8 月 11 日、8 月 21 日、8 月

　　28日

　　股東大會、董事會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會

　　王軍生 10

　　2017年 1 月 18 日、3月 1日、3月 23日、3 月 24日、4月

　　21 日、8 月 3 日、8 月 4 日、8 月 11 日、8 月 21 日、8 月

　　28日

　　股東大會、董事會、審計委員會、提名委員會唐天云 10

　　2017年 1 月 18 日、3月 1日、3月 23日、3 月 24日、4月

　　21 日、8 月 3 日、8 月 4 日、8 月 11 日、8 月 21 日、8 月

　　28日

　　股東大會、董事會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會

　　潘承偉 9

　　2017年 1 月 18 日、3月 1日、3月 23日、3 月 24日、4月

　　21日、8月 3 日、8月 4日、8月 11日、8 月 28日

　　股東大會、董事會、戰(zhàn)略與投資管理委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會

　　廖南鋼 7

　　2017 年 1 月 18 日、3 月 23 日、3 月 24 日、4 月 21 日、8

　　月 11日、8 月 28日、11月 17日

　　股東大會、董事會、提名委員會、薪酬與考核委員會莫建民 1 2017年 11 月 17日

　　股東大會、董事會、審計委員會、薪酬與考核委員會陳澤桐 1 2017年 11 月 17日

　　股東大會、董事會、提名委員會、薪酬與考核委員會

　　五、其他

　　(一)年內未提議召開董事會；

　　(二)年內未提議召開臨時股東大會；

　　(三)未對審議事項發(fā)表否定意見；

　　(四)不存在獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。

　　獨立董事：

　　李正、王曉東、王軍生、唐天云、潘承偉、廖南鋼(第七屆)莫建民、陳澤桐、廖南鋼 (第八屆)

　　二〇一八年三月二十二日


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