主題：西藏藥業(yè)第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告



　　證券代碼：600211 證券簡(jiǎn)稱：西藏藥業(yè) 公告編號(hào)：2018-008

　　西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開情況

　　公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議通知于 2018 年 3 月 4 日以電郵和短信的方式發(fā)出，會(huì)議

　　于 2018年 3月 14日在成都市錦江區(qū)三色路 427號(hào)召開。會(huì)議應(yīng)到董事 9名，實(shí)到董事 9名，會(huì)議由董事長(zhǎng)陳達(dá)彬先生主持，公司監(jiān)事及高管列席了會(huì)議，會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、會(huì)議審議情況

　　1、2017年年度報(bào)告全文及摘要：

　　表決結(jié)果：同意 9票，反對(duì) 0票，棄權(quán) 0票，通過(guò)該議案。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日發(fā)布的 2017年年度報(bào)告全文及摘要。

　　2、2017年度董事會(huì)工作報(bào)告：

　　表決結(jié)果：同意 9票，反對(duì) 0票，棄權(quán) 0票，通過(guò)該議案。

　　3、2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告：

　　表決結(jié)果：同意 9票，反對(duì) 0票，棄權(quán) 0票，通過(guò)該議案。

　　4、2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案：

　　經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司2017年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)驗(yàn)證，截止2016年12月31日公司未分配利潤(rùn)241298035.77元，加上2017年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為229645747.75元，減去本期提取盈余公積16442330.01元和2017年中期分配59633576.06元后，截止2017年12月31日，公司未分配利潤(rùn)為394867877.45元。

　　根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計(jì)報(bào)告，結(jié)合公司目前的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，公司擬以現(xiàn)有總股本179619205股為基數(shù)向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金3.85元(含稅) 。

　　公司獨(dú)立董事就此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為上述利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司實(shí)際和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，決策程序合法、合規(guī)，表示贊同，詳見(jiàn)公司同日發(fā)布在上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《獨(dú)立董事對(duì)2017年年報(bào)及相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過(guò)該議案。

　　5、2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告：

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過(guò)該議案。

　　詳見(jiàn)公司同日發(fā)布在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn的《2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

　　6、關(guān)于續(xù)聘2018年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案：

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過(guò)該議案。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日發(fā)布的《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》。

　　7、關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案：

　　表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過(guò)該議案。

　　因本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事郭遠(yuǎn)東、張玲燕、馬列一、王剛回避表決。

　　詳見(jiàn)公司同日發(fā)布的《日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日發(fā)布在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn的《獨(dú)立董事對(duì)2017年年報(bào)及相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

　　8、關(guān)于利用閑置資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的議案：

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過(guò)該議案。

　　詳見(jiàn)公司同日發(fā)布的《關(guān)于利用閑置資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的公告》。

　　獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)詳見(jiàn)公司同日發(fā)布在上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的

　　《獨(dú)立董事對(duì)2017年年報(bào)及相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

　　9、關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告：

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過(guò)該議案。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日發(fā)布在上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

　　10、關(guān)于修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案：

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，擬對(duì)《董事會(huì)議事規(guī)則》作如下修訂：

　　修訂前 修訂后

　　第五條 下述重大事項(xiàng)的權(quán)限，由董事會(huì)行使。

　　(二)10000萬(wàn)元人民幣以下(含 10000萬(wàn)元人民幣)的投資項(xiàng)目；

　　第五條 下述重大事項(xiàng)的權(quán)限，由董事會(huì)行使。

　　(二)投資金額不超過(guò)最近一次經(jīng)審計(jì)后凈資

　　產(chǎn)的 30%(含 30%)的投資項(xiàng)目；

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過(guò)該議案。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日發(fā)布在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 的《董事會(huì)議事規(guī)則》。

　　11、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提請(qǐng)董事會(huì)審議2017年年度報(bào)告的議案：

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過(guò)該議案。

　　12、關(guān)于對(duì)全資子公司增資擴(kuò)股的議案：

　　因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬向全資子公司四川諾迪康威光制藥有限公司增加投資3000萬(wàn)元人民幣，該公司的注冊(cè)資本由2000萬(wàn)元增加到5000萬(wàn)元。

　　該公司的基本情況如下：

　　名稱：四川諾迪康威光制藥有限公司

　　類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

　　住所：四川省德陽(yáng)市廣漢市向陽(yáng)鎮(zhèn)

　　法定代表人：梁璐

　　注冊(cè)資本：貳仟萬(wàn)元整

　　成立日期：2000年5月12日

　　營(yíng)業(yè)期限：2000年5月12日至長(zhǎng)期

　　經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)：片劑、膠囊劑、顆粒劑(含中藥前處理及提取)(憑許可證在有效期內(nèi)經(jīng)營(yíng))；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　目前，該公司主要負(fù)責(zé)生產(chǎn)公司產(chǎn)品諾迪康膠囊、小兒雙清顆粒、十味蒂達(dá)膠囊。截止

　　2017年12月31日，四川諾迪康威光制藥有限公司的資產(chǎn)總額為人民幣39060948.74元，凈資

　　產(chǎn)為人民幣8395539.46元；2017年的營(yíng)業(yè)收入為人民幣17344444.74元，凈利潤(rùn)為人民幣

　　-4071040.19元。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過(guò)該議案。

　　13、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案：

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過(guò)該議案。

　　詳見(jiàn)公司同日發(fā)布的《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告》。

　　14、董事會(huì)提議召開2017年年度股東大會(huì)的議案：

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過(guò)該議案。

　　詳見(jiàn)公司同日發(fā)布的《關(guān)于召開2017年年度股東大會(huì)的通知》。

　　會(huì)議還聽(tīng)取了公司獨(dú)立董事2017年度述職報(bào)告和董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2017年度履職情況報(bào)告。(具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn。)上述第 1、2、3、4、6、7、8、10項(xiàng)議案需提交股東大會(huì)審議。公司 2017年年度股東大會(huì)召開通知詳見(jiàn)公司同發(fā)布的《關(guān)于召開 2017年年度股東大會(huì)的通知》。

　　特此公告。

　　西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

　　2018年 3月 16日

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