主題：青山紙業(yè)：日常關(guān)聯(lián)交易公告


公告日期 2009-04-16
公司代碼：600103簡稱：青山紙業(yè) 編號：臨2009-004
1福建省青山紙業(yè)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對
公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》的有關(guān)規(guī)定，公司對之前年度簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易重新履行決策程序，擬繼續(xù)執(zhí)行原與關(guān)聯(lián)方簽訂的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，即協(xié)議價格及重要條款沒有改變，無須續(xù)簽或重簽原關(guān)聯(lián)交易協(xié)
議。提交公司董事會重新審議。
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：2009年4月14日，公司五屆董事會第二十六
會議審議通過了該關(guān)聯(lián)交易協(xié)議議案，根據(jù)公司章程規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事肖沃根先生、王光遠先生、劉天金先生回避了表決。
●定價原則：公司與關(guān)聯(lián)方按照公平、公開、公正、合理的原則協(xié)商交易價格，主要以實際成本和市場同類商品價格確定具體交易結(jié)算價格，不存在損害公司股東尤其是中小股東的利益的情形。
●關(guān)聯(lián)交易的影響：公司與公司股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，目的是為了滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，發(fā)揮雙方協(xié)同效應(yīng)，促進公司發(fā)展。此類交易對公司獨立性不會造成影響。
一、2008年日常關(guān)聯(lián)交易基本情況及2009年預(yù)計公司根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，結(jié)合以前年度日常關(guān)聯(lián)交易的實際情況和公司下一年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，對公司2009年日常關(guān)聯(lián)交易的情況預(yù)計如下：
年度 交易關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易金額2008年度購買商品、接受勞務(wù)8,538.58萬元發(fā)生額福建省青州造紙有限責(zé)任公司及其關(guān)聯(lián)方 銷售商品、提供勞務(wù)8,361.39萬元預(yù)計2009購買商品、接受勞務(wù)7,530萬元年發(fā)生額福建省青州造紙有限責(zé)任公司及其關(guān)聯(lián)方銷售商品、提供勞務(wù)7,030萬元
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系公司代碼：600103簡稱：青山紙業(yè) 編號：臨2009-0042
1、福建省青州造紙有限責(zé)任公司
(1)基本情況公司名稱：福建省青州造紙有限責(zé)任公司法人代表：陳文水注冊資本：605,226,804元成立日期：1996年5月21日經(jīng)營范圍：紙漿、紙和紙制品制造；工業(yè)生產(chǎn)資料，百貨，日用雜貨，建筑材料，農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)、零售；技術(shù)咨詢，輕工技術(shù)服務(wù)。
(2)與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系截止2008年12月31日，福建省青州造紙有限責(zé)任公司持有本公司8.07%股份，為公司第一大股東，公司關(guān)聯(lián)法人。
(3)履約能力分析福建省青州造紙有限責(zé)任公司依法續(xù)存，且經(jīng)營情況基本正常，具備相應(yīng)的履約能力。
2、福建省青紙機電工程有限公司
(1)基本情況公司名稱：福建省青紙機電工程有限公司法人代表：馮貞勇注冊資本：人民幣100萬元成立日期：1994年9月5日經(jīng)營范圍：制造普通機械，電氣機械及器材、紙漿儀器、儀表、金屬構(gòu)件加工，機械安裝，工業(yè)技術(shù)服務(wù)。
(2)與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系為公司第一大股東青州造紙的下屬全資子公司。
(3)履約能力分析福建省青紙機電工程有限公司依法續(xù)存且經(jīng)營情況基本正常，具備相應(yīng)的履約能力。
三、定價政策和定價依據(jù)公司與上述兩個關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，均遵循公平、公開、公正、合理的原則協(xié)商交易價格，以實際成本及市場公允方式來確定具體交易結(jié)算價格。
1、堿產(chǎn)品受托加工：按2005年1月18日，公司與青州造紙雙方簽訂的《委托加工液堿產(chǎn)品協(xié)議》，液堿產(chǎn)品由原銷售業(yè)務(wù)改為委公司代碼：600103簡稱：青山紙業(yè) 編號：臨2009-0043托加工業(yè)務(wù)，公司收取加工費，收費標(biāo)準(zhǔn)按603元/噸(不含稅)結(jié)算。
之前簽訂的《液堿、黑液購銷協(xié)議》停止執(zhí)行。
2、電、水、蒸汽、壓縮空氣購銷：按 2002年10月14日公司與青州造紙雙方簽訂的《水、電、汽等產(chǎn)品購銷協(xié)議》執(zhí)行，其中電價按2005年1月13日簽訂的《關(guān)于調(diào)整供電價格的協(xié)議》標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，即0.37元/度（不含稅）。
3、污水處理：根據(jù)2002年10月14日公司與青州造紙雙方簽訂的《水、電、汽等產(chǎn)品購銷協(xié)議》，青州造紙按協(xié)議規(guī)定，每月向公司支付污水處理費（按污水處理實際成本結(jié)算）。
4、電氣設(shè)備維修：根據(jù)2006年12月25日公司與青州造紙雙方簽訂的《電氣設(shè)備維修協(xié)議》，按有關(guān)定額標(biāo)準(zhǔn)計價，由公司設(shè)備部門確認(rèn)后向?qū)Ψ浇Y(jié)算。
5、土建維修：根據(jù)2007年12月25日公司與青州造紙雙方簽訂的《土建維修協(xié)議》，按有關(guān)定額標(biāo)準(zhǔn)計價，由公司委托部門及技改工程室或設(shè)備部門確認(rèn)后向?qū)Ψ浇Y(jié)算。
6、設(shè)備檢修及備品加工：根據(jù)2006年12月25日公司與青州造紙子公司福建省青紙機電工程有限公司雙方簽訂的《設(shè)備維修協(xié)議》，按有關(guān)定額標(biāo)準(zhǔn)計價，由公司委托部門及設(shè)備部門確認(rèn)后向?qū)Ψ浇Y(jié)算。
7、其他關(guān)聯(lián)交易：執(zhí)行公司青州造紙雙方先后簽訂的《綜合服務(wù)協(xié)議》、《公共費用分?jǐn)倕f(xié)議》等支付有關(guān)保安、消防、社區(qū)、醫(yī)院等后勤服務(wù)費用。
四、交易目的及對公司的影響公司與公司股東福建省青州造紙有限責(zé)任公司及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，目的是為了滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，發(fā)揮雙方協(xié)同效應(yīng)，促進公司發(fā)展。
受歷史淵源、區(qū)域環(huán)境及設(shè)備、工藝等影響，公司與福建省青州造紙有限責(zé)任公司的堿、水、電、汽等產(chǎn)品的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，在短期內(nèi)不可避免，而且還需持續(xù)下去。因雙方的實際控制人不同，且關(guān)聯(lián)價格完全按照市場公允價格確定，關(guān)聯(lián)交易存在必要性和合理性，故對公司獨立性不會造成影響，但青州造紙的生產(chǎn)經(jīng)營狀況尤其是黑液固形物委托加工數(shù)量及水電汽需求量對公司主營業(yè)務(wù)有一定的影響。公司代碼：600103簡稱：青山紙業(yè) 編號：臨2009-0044
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
1、《水、電、汽等產(chǎn)品購銷協(xié)議》與《液堿、黑液購銷協(xié)議》，2002年10月14日簽署該協(xié)議。公司于2002年11月18日，2002年度第三次臨時股東大會審議通過該協(xié)議。
2、《委托加工液堿產(chǎn)品協(xié)議》：2005年1月18日簽署，公司于2005年4月6日召開的2004年度股東大會審議通過該協(xié)議，原《液堿、黑液購銷協(xié)議》同時廢止。
3、《關(guān)于調(diào)整供電價格的協(xié)議》：2005年1月13日簽署，公司于2005年4月6日召開的2004年度股東大會審議通過該協(xié)議。
4、其他協(xié)議：《電氣設(shè)備維修協(xié)議》2006年12月25日簽署;
《土建維修協(xié)議》2007年12月25日簽署;《設(shè)備維修協(xié)議》2006年12月25日簽署;《綜合服務(wù)協(xié)議》：1996年11月20日簽署;《公共費用分?jǐn)倕f(xié)議》2002年10月18日簽署。
以上第4項“其他協(xié)議事項”所述各協(xié)議交易金額未達到《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂本)》第10.2.5條規(guī)定的標(biāo)
準(zhǔn)，無需提交公司股東大會審議，在董事會表決通過后該關(guān)聯(lián)交易協(xié)
議正式生效。
六、審議程序
1、董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況關(guān)聯(lián)人回避事項
2009年4月14日，公司五屆董事會第二十六會議審議通過了《公
司關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及2009年交易預(yù)計的議案》，在表決該議案過程中，關(guān)聯(lián)董事肖沃根先生、王光遠先生、劉天金先生根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂本)》及《公司章程》的規(guī)定回避了表決。
2、獨立董事獨立意見公司四名獨立董事余建輝、劉雄、陳淑如、李沉浮就日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見：
①事前認(rèn)可意見：我們認(rèn)真審閱了董事會提供的公司與股東福建
省青州造紙有限責(zé)任公司及其關(guān)聯(lián)方原簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易各項協(xié)議，以及相關(guān)資料，我們認(rèn)為：公司與公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是為了滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)方的協(xié)同效應(yīng)，促進公司發(fā)展。且能夠遵循公允的市場價格與條件，體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則，不會造成對公司利益的損害。同意將上述日常關(guān)聯(lián)公司代碼：600103簡稱：青山紙業(yè) 編號：臨2009-0045
交易提交公司董事會審議。
②獨立意見：公司與公司關(guān)聯(lián)方簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，能夠按照公平、公開、公正、合理的原則協(xié)商交易價格，以實際成本及市場公允方式來確定具體結(jié)算價格，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力和獨立性產(chǎn)生不良影響。公
司董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)議案回避表決。該
項關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定的要求，不會損害公司及中小股東的利益，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，也符合公司及全體股東的利益。
3、《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及2009年交易預(yù)計的議案》尚需提交公司2008年度股東大會批準(zhǔn)，屆時，與該議案有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
七、備查文件目錄
1、獨立董事關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易《事前同意函》及《獨立意見》。
2、公司五屆第二十六次董事會決議。
3、公司日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議①《水、電、汽等產(chǎn)品購銷協(xié)議》②《委托加工液堿產(chǎn)品協(xié)議》③《關(guān)于調(diào)整供電價格的協(xié)議》④《電氣設(shè)備維修協(xié)議》⑤《土建維修協(xié)議》⑥《設(shè)備維修協(xié)議》⑦《綜合服務(wù)協(xié)議》⑧《公共費用分?jǐn)倕f(xié)議》
特此公告
福建省青山紙業(yè)股份有限公司
二○○九年四月十四日

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