主題：中國船舶第六屆董事會第二十四次會議決議公告


　　證券代碼：600150 證券簡稱：中國船舶 編號：臨2017-57

　　中國船舶工業(yè)股份有限公司

　　第六屆董事會第二十四次會議決議公告中國船舶工業(yè)股份有限公司第六屆董事會第二十四次會議于

　　2017 年 12 月 8 日以通訊表決方式召開，應(yīng)參會董事 15 名，實參加

　　表決的董事 15 名。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次會議符合公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的要求，會議合法有效。

　　會議經(jīng)表決，審議通過了以下議案：

　　議案一、《關(guān)于申請公司股票繼續(xù)停牌的預(yù)案》

　　本公司因控股股東正在籌劃重大事項，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票已于 2017年 9 月 27 日起停牌，并因涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　于 2017 年 10 月 18 日進入重大資產(chǎn)重組停牌程序。本次重大資產(chǎn)重

　　組的基本情況、目前進展及復(fù)牌時間安排如下：

　　一、本次重大資產(chǎn)重組進展情況

　　公司股票因籌劃重大事項自 2017 年 9月 27日起停牌，并因涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)于 2017年 10月 18日進入重大資產(chǎn)重組停牌程序。

　　2017 年 10 月 27 日公司披露了《中國船舶工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，申請公司股票自 2017 年 10 月 27日起繼續(xù)停牌不超過 1 個月。2017 年 11 月 25 日公司披露了《中國船舶工業(yè)股本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記

　　載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　份有限公司重大資產(chǎn)重組進展暨繼續(xù)停牌公告》，經(jīng)公司第六屆董事

　　會第二十三次會議審議通過，申請公司股票自 2017 年 11 月 27 日起

　　繼續(xù)停牌不超過 1 個月。至 2017 年 12 月 27 日公司股票將停牌滿 3個月。

　　二、籌劃本次重大資產(chǎn)重組的背景、原因

　　在民船及海工裝備制造行業(yè)受到全球經(jīng)濟形勢、航運市場形勢和國際原油價格等多重周期性不利影響的背景下，通過實施本次重大資產(chǎn)重組，將有效增強公司資本實力，降低資產(chǎn)負債率，提升市場競爭力和可持續(xù)健康發(fā)展能力，也是深入推進國有企業(yè)改革、提升公司治理結(jié)構(gòu)的有益舉措。

　　三、交易框架方案

　　(1)交易對方本次重大資產(chǎn)重組尚未最終確定交易對方。以目前公司所知悉的情形，部分交易對方根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等規(guī)定可能構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)方；如最終確定的投資者構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，則本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　(2)標的資產(chǎn)本次交易標的資產(chǎn)為公司所屬上海外高橋造船有限公司和中船澄西船舶修造有限公司部分股權(quán)。

　　該等企業(yè)行業(yè)類型屬于“鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設(shè)備制造業(yè)”，主營業(yè)務(wù)為：船舶修造、海洋工程、鋼結(jié)構(gòu)、機電產(chǎn)品等。

　　本次交易不會導(dǎo)致公司對該等子公司控制權(quán)的變更。

　　(3)交易方式及其對公司的影響

　　本次交易擬采用包括但不限于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，具體交易方式尚未最終確定。本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，也不會構(gòu)成借殼上市。

　　四、本次重大資產(chǎn)重組工作進展情況

　　(1)推進本次重大資產(chǎn)重組所作的工作停牌期間，公司與相關(guān)各方積極論證交易方案，并與潛在交易對方進行了多輪協(xié)商。截至目前，公司與交易對方仍在繼續(xù)溝通協(xié)商階段，尚未簽訂重組框架協(xié)議或意向協(xié)議。

　　(2)已履行的信息披露義務(wù)2017年 9 月 27日，公司披露了《中國船舶工業(yè)股份有限公司重大事項停牌公告》，申請公司股票自 2017 年 9 月 27 日起停牌；2017年 10 月 18 日，公司披露了《中國船舶工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》，因涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)于 2017 年 10 月 18 日進入重大資產(chǎn)重組停牌程序；2017 年 10 月 27 日公司披露了《中國船舶工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，申請公司股票自 2017

　　年 10 月 27 日起繼續(xù)停牌不超過 1 個月；2017 年 11 月 25 日公司披露了《中國船舶工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進展暨繼續(xù)停牌公告》，申請公司股票自 2017 年 11 月 27 日起繼續(xù)停牌不超過 1 個月。

　　期間公司每五個交易日發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進展公告》按照相關(guān)法律法規(guī)要求公告事項進展情況。

　　五、繼續(xù)停牌的必要性和理由

　　本次交易涉及相關(guān)審批，本次重大資產(chǎn)重組方案公告前，公司需取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的原則性同意意見；目前，公司正在就本次重組事項同上述主管部門積極溝通。與此同時，本次交易涉及事項較多，投資人尚未最終確定；本次交易涉及資產(chǎn)規(guī)模較大，盡職調(diào)查、審計、評估等工作尚在推進中。

　　為保證本次重大資產(chǎn)重組披露的方案及相關(guān)資料的真實、準確和完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進行，防止公司股價異常波動，維護廣大投資者利益，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司擬向上海證券交易所申請繼續(xù)停牌，自 2017 年 12 月 27日起繼續(xù)停牌不超過 2個月。

　　六、本次重大資產(chǎn)重組方案披露前應(yīng)取得的審批手續(xù)及進展情況

　　本次重大資產(chǎn)重組方案披露前，公司需取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的原則性同意意見。鑒于本次重大資產(chǎn)重組方案涉及事項較多，公司正在與相關(guān)各方協(xié)商及論證中，尚未進入部委報送階段。

　　七、下一步推進各項工作的時間安排及公司股票申請繼續(xù)停牌時間公司將繼續(xù)加快推進本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)各項工作。為保證本次重大資產(chǎn)重組披露的方案及相關(guān)資料的真實、準確和完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進行，防止公司股價異常波動，維護廣大投資者利益，根據(jù)《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》要求，公司擬在股東大會審議通過公司股票繼續(xù)停牌議案后，向上海證券交易所申請繼續(xù)停牌不超過 2 個月，即申請公司股票自 2017 年 12 月

　　27 日起繼續(xù)停牌不超過 2 個月。本次重大資產(chǎn)重組尚存在較大不確定性，公司股票停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組事項的進展情況，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)，并每 5 個交易日公告進展情況。

　　八、獨立董事意見

　　公司獨立董事事先同意將本預(yù)案提交公司董事會會議審議，并發(fā)表了相關(guān)獨立意見：

　　1、本次重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司嚴格按照中國證券監(jiān)督管

　　理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，會同公司聘請的獨立財務(wù)顧問、法律顧問、會計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機構(gòu)正在對本次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)開展盡職調(diào)查、審計及評估等工作。同時，充分關(guān)注事項進展并及時履行披露義務(wù)，根據(jù)《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的有關(guān)規(guī)定，在公司股票停牌期間每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進展情況公告。

　　2、公司預(yù)計無法在重組停牌后 3 個月內(nèi)復(fù)牌。為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等要求，公司擬在董事會審議通過后向上海證券交易所再次申請繼續(xù)停牌，即申請本公司股票自 2017 年 12 月 27 日起繼續(xù)停牌不超過 2 個月，不存在損害公司以及公司股東特別是中小投資者利益的情形。

　　3、因本次重大資產(chǎn)重組尚未最終確定交易對方，以目前公司所

　　知悉的情形，部分交易對方根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等規(guī)定可能構(gòu)成上市

　　公司關(guān)聯(lián)方；如最終確定的投資者構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，則本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。因此，本預(yù)案按照關(guān)聯(lián)交易進行表決，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

　　審議該預(yù)案的表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。

　　因此，我們同意本預(yù)案。

　　因本次重大資產(chǎn)重組尚未最終確定交易對方以目前公司所知悉的情形，部分交易對方根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等規(guī)定可能構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)方；如最終確定的投資者構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，則本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　因此，關(guān)聯(lián)董事董強、吳強、吳永杰、孫云飛、南大慶、孫偉、陳琪、張海森、王琦、王永良已回避表決。

　　表決結(jié)果：同意 5票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　議案二、《關(guān)于召開公司 2017 年第四次臨時股東大會的議案》

　　按照《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等規(guī)定，本次董事會會議所審議的《關(guān)于申請公司股票繼續(xù)停牌的預(yù)案》需要提請公

　　司股東大會審議通過。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》和《上海證券交易所股票交易規(guī)則》中對上市公司召開股東大會要求，并依據(jù)本公司《公司章程》和《公司股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司擬于 2017 年 12 月 26 日召開公司 2017 年第四次臨時股東大會。

　　內(nèi)容詳見《中國船舶關(guān)于召開公司 2017 年第四次臨時股東大會的通知》(臨 2017-57 號)

　　表決結(jié)果：同意 15票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　特此公告。

　　中國船舶工業(yè)股份有限公司董事會

　　2017 年 12 月 9 日

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