主題：風(fēng)神股份重組方案的疑問？

在宣布了重大資產(chǎn)重組復(fù)牌后，股價在短短4天時間里，下跌了34.42%。而5月12日，雖然不及前三個交易日的跌停“慘狀”，但風(fēng)神股份在盤中還是一度下跌7.58%，股價降至8.05元。而截至收盤，風(fēng)神股份報8.32元，下跌4.48%。


而從盤后龍虎榜數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，風(fēng)神股份也遭到機(jī)構(gòu)的拋售。在其賣出前5名的名單中，機(jī)構(gòu)占據(jù)了第一名和第四名的席位，賣出金額合計3307萬元，占總成交比例為27.57%。而在買入前5名中，機(jī)構(gòu)雖然占據(jù)了第2名的位置，但買入量較少，僅為749.23萬元。

這樣的跌停，極有可能是由于風(fēng)神股份近期公布的資產(chǎn)重組。

今年4月12日，風(fēng)神股份發(fā)布公告，擬向意大利TPIndustrialHoldingS.p.A.公司(TP)發(fā)行股份購買其持有的PTG52%股權(quán)；向香港HighGrade(HK)InvestmentManagementLimited(HG)發(fā)行股份購買其持有的PTG38%股權(quán)；向中國化工橡膠公司發(fā)行股份購買其持有的桂林倍利100%股權(quán)，以及向中國化工集團(tuán)全資下屬的青島黃海集團(tuán)發(fā)行股份購買黃海輪胎使用的土地和房產(chǎn)，以上擬購買資產(chǎn)整體預(yù)估作價57.83億元。

此外，風(fēng)神股份還計劃向不超過10名特定投資者定增募集配套資金不超過20.21億元，用于PTG及桂林倍利主營業(yè)務(wù)相關(guān)的全球產(chǎn)能布局優(yōu)化、產(chǎn)品及工藝提升、全球工業(yè)胎研發(fā)中心建設(shè)和信息化系統(tǒng)建設(shè)4大領(lǐng)域。

不過，本次收購案中，存在諸多讓人不解的地方。

比如收購標(biāo)的之一的PTG，近兩年業(yè)績波動極大，2015年凈利潤虧損1780萬元，而扣非后歸母凈利潤則盈利3.31億元，而2016年凈利潤為2.91億元，而扣費后歸母凈利潤只有6562萬元。而截止2016年年底，PTG的總負(fù)債金額高達(dá)81.05億元，資產(chǎn)負(fù)債率為68.28%。另外，PTG在巴西、埃及等地還牽扯多起勞動索賠案件。

據(jù)了解，截至2017年1月，以PTG（巴西）為被告的未決勞動索賠案件有2659起，預(yù)計潛在損失1.27億巴西雷亞爾。

這樣的標(biāo)的，風(fēng)神股份在收購時，將其交易價格定為46.41億元，增值率高達(dá)136.86%。

另外，風(fēng)神股份購買的黃海集團(tuán)工業(yè)胎相關(guān)土地和房產(chǎn)，據(jù)了解，從2001年開始就是由*ST黃海（600579，目前已更名“天華院”）實際支付土地出讓金和稅費，并一直由其使用。2013年5月，*ST黃海作價1元，將其持有的全部資產(chǎn)及負(fù)債打包到黃海有限，出售給中國化工下屬中車集團(tuán)。

后來，風(fēng)神股份先是在2016年出資1.19億元，購買了黃海有限100%股權(quán)（凈資產(chǎn)為負(fù)，且凈利潤為虧損5671萬元），如今又以4.73億元，購買這塊土地。

值得注意的是，部分土地還處于被查封的狀態(tài)，目前正在辦理解除查封手續(xù)，而房產(chǎn)正在辦理房產(chǎn)證。

另一個收購標(biāo)的——桂林倍利，目前尚未取得排污許可證（廢水）、排污許可證（廢氣）、歐洲ECE認(rèn)證、美國DOT認(rèn)證、北美SMARTWAY認(rèn)證等相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)。

實際上，這次收購，也引起了上交所的關(guān)注，4月21日上交所向其發(fā)去問詢，在推遲數(shù)日后，5月9日，風(fēng)神股份回答了關(guān)于上交所的問詢，但其答復(fù)，并未讓投資者們滿意。

上游財經(jīng)—重慶商報記者在風(fēng)神股份的股吧中也發(fā)現(xiàn)，很多投資者對本次收購案可以說是抱怨不斷。

另外，值得注意的是，如今，風(fēng)神股份近幾年業(yè)績也不算太好。2017年一季度，風(fēng)神股份應(yīng)收19.24億元，同比增長18.04%，而凈利潤虧損1.19億元，同比下降508.96%。


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