主題：同方股份：關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況暨繼續(xù)停牌公告


日期：2017-07-21附件下載
證券代碼：600100????????????證券簡稱：同方股份??????????公告編號(hào)：臨?2017-059



????????????????????????????????同方股份有限公司

?????????????????關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況暨繼續(xù)停牌公告


????本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。


?????同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，
上述重大事項(xiàng)涉及重大資產(chǎn)收購，該事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《上海證券交
易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票已于?2017?年?4?月
21?日起停牌。鑒于本次交易所涉及的法律、審計(jì)及評(píng)估等盡職調(diào)查工作程序較為復(fù)雜、工
作量較大，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自?2017?年?5?月?22?日起繼續(xù)停牌。經(jīng)公司第七屆董事會(huì)
第十八次會(huì)議審議通過，公司股票自?2017?年?6?月?22?日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過
一個(gè)月。詳見公司分別于?2017?年?4?月?21?日、2017?年?5?月?20?日以及?2017?年?6?月?20?日在
指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告（公告編號(hào)：臨?2017-028、臨?2017-036?和臨?2017-043）。

?????由于本次重大資產(chǎn)重組的工作量較大，重組方案仍需進(jìn)一步的商討、論證，預(yù)計(jì)公司
股票無法在進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后?3?個(gè)月內(nèi)復(fù)牌，公司分別于?2017?年?7?月?3?日?7?月
19?日召開了第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、2017?年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于
公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票自?2017?年
7?月?21?日起繼續(xù)停牌不超過?2?個(gè)月。具體內(nèi)容詳見公司分別于?2017?年?7?月?4?日、2017?年
7?月?5?日和?2017?年?7?月?20?日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告（公告編號(hào)：臨?2017-048、
臨?2017-050?和臨?2017-057）。

????現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)情況說明如下：


一、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組框架


????（一）主要交易對(duì)方

????本次交易的對(duì)手方初步確定為科瑞天誠投資控股有限公司（以下簡稱“科瑞天誠”）
和?RAAS?CHINA?LIMITED（以下簡稱“萊士中國”），二者均為上海萊士血液制品股份有限
公司（股票簡稱：上海萊士，股票代碼：002252，以下簡稱“上海萊士”）的股東。


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????（二）重大資產(chǎn)重組方案

????公司擬向科瑞天誠、萊士中國發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式合計(jì)購買科瑞天誠、萊士中
國持有的上海萊士?29.9%的股份。雙方同意，在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易后，科瑞天誠、
萊士中國認(rèn)購公司發(fā)行的股份，公司收購上海萊士的股份。

????本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施還須滿足：1、擬出售資產(chǎn)及標(biāo)的資產(chǎn)均已完成審計(jì)及/或評(píng)
估，并由具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)分別出具標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告、估值報(bào)
告及/或評(píng)估報(bào)告等相關(guān)報(bào)告文件；2、交易相關(guān)方已就本次交易分別簽署具體的出售/購買
協(xié)議；3、本次交易已取得公司董事會(huì)、股東大會(huì)內(nèi)部決策，科瑞天誠、萊士中國各自的內(nèi)
部決策；4、本次交易已取得公司國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的審批同意；5、證券交易所及中
國證監(jiān)會(huì)審核同意。

????公司于?2017?年?7?月?19?日與科瑞天誠、萊士中國簽署了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方
式購買上海萊士血液制品股份有限公司股權(quán)的意向協(xié)議》，本協(xié)議僅為各方達(dá)成的初步意
向，若各方屆時(shí)就本次交易簽署的最終交易文件之約定與本協(xié)議約定的內(nèi)容沖突，則以屆
時(shí)簽署的最終交易文件的約定為準(zhǔn)。最終交易文件簽署后，本協(xié)議自動(dòng)失效。


二、繼續(xù)停牌的原因說明


????1、公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，并配套募集資金購買上海萊士不超過?29.9%
的股份。上海萊士是亞洲領(lǐng)先的血液制品企業(yè)，主要從事人血白蛋白、人免疫球蛋白、凝
血因子類等血液制品的生產(chǎn)銷售。業(yè)務(wù)范圍涵蓋血液制品人血蛋白、人免疫球蛋白和凝血
因子三類別的?11?項(xiàng)產(chǎn)品。上海萊士的控股股東為科瑞天誠和萊士中國，持股比例分別為
32.10%和?30.36%。

????由于上海萊士下屬漿站及分子公司數(shù)量較多，分布范圍較廣闊，公司及相關(guān)機(jī)構(gòu)涉及
的法律、審計(jì)及盡職調(diào)查等工作程序較為復(fù)雜、工作量較大，因此相關(guān)工作尚未完成。

????2、本次交易所涉及對(duì)價(jià)金額較大，且本次交易需獲得清華大學(xué)、教育部和財(cái)政部等國
有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的事前審批，具體的重組方案仍在進(jìn)一步的商討、論證和完善中，公
司亦在征求相關(guān)主管部門的意見，尚未最終完成。


三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于公司繼續(xù)停牌的核查意見


????經(jīng)華融證券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）核查，自同方股份股票停牌以
來，本次重大資產(chǎn)重組交易各方及上市公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)正積極推進(jìn)各項(xiàng)工作。上市公


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司嚴(yán)格依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指
引》等相關(guān)規(guī)定編制并及時(shí)公布信息披露文件。

????鑒于上海萊士下屬漿站及子公司數(shù)量較多，分布范圍較廣闊，相關(guān)法律、審計(jì)及盡職
調(diào)查等工作程序較為復(fù)雜、工作量較大，且本次交易所涉及對(duì)價(jià)金額較大，需獲得清華大
學(xué)、教育部和財(cái)政部等國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或公司主管機(jī)構(gòu)的事前審批，流程較為復(fù)雜。
同時(shí)，本次交易具體方案仍在進(jìn)一步的商討、論證和完善中，公司亦在征求相關(guān)主管部門
的意見，尚未最終確定。公司無法在三個(gè)月內(nèi)完成上述各項(xiàng)工作并披露重大資產(chǎn)重組方案。
本次延期復(fù)牌有利于同方股份進(jìn)一步細(xì)化重組相關(guān)工作，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，避免損
害公司及中小股東利益。

????鑒于上述情況，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為同方股份延期復(fù)牌具有合理性，同方股份本次重大
資產(chǎn)重組正在積極推進(jìn)中，預(yù)計(jì)上市公司可以在規(guī)定時(shí)限內(nèi)復(fù)牌并按照相關(guān)要求披露涉及
本次重大資產(chǎn)重組的詳細(xì)信息。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將督促上市公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)，在
本次重大資產(chǎn)重組各項(xiàng)相關(guān)工作完成之后盡快復(fù)牌。


四、獨(dú)立董事關(guān)于公司繼續(xù)停牌的核查意見


????公司獨(dú)立董事就公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌事項(xiàng)發(fā)表核查意見如下：

????1、本次重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)
定，積極推進(jìn)本次重組工作，公司董事會(huì)在股票停牌期間，充分關(guān)注本次重組事項(xiàng)的進(jìn)展
情況并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

????2、由于本次重組涉及的相關(guān)工作正在進(jìn)行中，相關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性。

????3、為避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，公司向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票繼續(xù)停牌不超過?2
個(gè)月，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。

????4、公司審議該議案的董事會(huì)召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的
規(guī)定，形成的決議合法、有效。

????5、公司獨(dú)立董事同意公司申請(qǐng)延期復(fù)牌。


五、尚待完成的工作及具體時(shí)間表


????在公司股票繼續(xù)停牌期間，公司將繼續(xù)積極推進(jìn)重組各項(xiàng)工作：積極推進(jìn)本次重組方
案的論證、確認(rèn)及完善工作；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，組織中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)繼續(xù)開展盡職


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調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等各項(xiàng)工作；根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，編
制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書及其他相關(guān)文件；按照有關(guān)規(guī)定并結(jié)合停牌期間相關(guān)事項(xiàng)的
進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司預(yù)計(jì)在?2017?年?7?月?21?日起的兩個(gè)月內(nèi)召開董事
會(huì)審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書，及時(shí)公告并復(fù)牌。


六、預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間


????為保障重組相關(guān)工作的順利進(jìn)行，保證公平信息披露，維護(hù)廣大投資者利益，避免造
成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的
規(guī)定，經(jīng)公司?2017?年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股
票自?2017?年?7?月?21?日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過?2?個(gè)月。


七、召開投資者說明會(huì)的情況


?????公司已于?2017?年?7?月?11?日披露《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌事項(xiàng)召開投資者說明會(huì)
的預(yù)告公告》（公告編號(hào)：臨?2017-052）。并于?2017?年?7?月?13?日?16：00-17：00?通過上
海證券交易所“上證?e?互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)（網(wǎng)址為：http://sns.sseinfo.com）召開了投資者說
明會(huì)，就公司本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌事項(xiàng)的相關(guān)情況，與投資者進(jìn)行了溝通交流。關(guān)
于本次說明會(huì)的具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠娚虾ＷC券交易所“上證?e?互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)（網(wǎng)址為：
http://sns.sseinfo.com）的“上證?e?訪談”欄目。具體內(nèi)容詳見公司于?2017?年?7?月?14?日在
指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌事項(xiàng)投資者說明會(huì)召開情況的公
告》（公告編號(hào)：臨?2017-053）。

????公司指定的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》、《上海證券》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證
券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬
請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

????特此公告。


?????????????????????????????????????????????????????????????同方股份有限公司董事會(huì)
???????????????????????????????????????????????????????????????????2017?年?7?月?21?日

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