主題：東北制藥關(guān)于非公開發(fā)行申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)

股票代碼：000597 股票簡(jiǎn)稱：東北制藥東北制藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)

　　保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)

　　注冊(cè)地址：中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)商城路 618號(hào)

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　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：

　　貴會(huì)第 170985號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》(以下簡(jiǎn)稱“《反饋意見通知書》”)已收悉。國(guó)泰君安證券股份有限公司(下稱“國(guó)泰君安”、“保薦機(jī)構(gòu)”)已按要求組織東北制藥集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東北制藥”、“發(fā)行人”、“公司”)及其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)《反饋意見通知書》進(jìn)行了認(rèn)真討論，對(duì)《反饋意見通知書》中提到的問題逐項(xiàng)落實(shí)并進(jìn)行書面說明，涉及需要相關(guān)中介機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見的問題，已由各中介機(jī)構(gòu)出具核查意見。本反饋意見回復(fù)中所涉及的相關(guān)簡(jiǎn)稱與盡職調(diào)查報(bào)告中含義一致。

　　現(xiàn)就《反饋意見通知書》述及的問題按順序向貴會(huì)說明如下：

　　一、 重點(diǎn)問題

　　問題一

　　沈陽(yáng)恒信與申請(qǐng)人控股股東東藥集團(tuán)于 2017 年 3 月 31 日簽訂了一致行動(dòng)人協(xié)議，為公司關(guān)聯(lián)方。沈陽(yáng)恒信參與申請(qǐng)人本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查，控股股東及其一致行動(dòng)人從定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持情況或減持計(jì)劃，如有，就該情形是否違反《證券法》第

　　四十七條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第(七) 項(xiàng)的規(guī)定發(fā)

　　表明確意見；如無，出具承諾并公開披露。

　　答復(fù)：

　　(一)東藥集團(tuán)和沈陽(yáng)恒信減持情況

　　1、東藥集團(tuán)存在一次減持行為

　　2017年 3月 31日，發(fā)行人召開第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了本次非公開發(fā)行方案，定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。自 2016 年 10 月 1 日(即 2017 年

　　3 月 31 日前 6 個(gè)月)至今，東藥集團(tuán)實(shí)施了一次減持股票行為，即在 2017 年 1

　　月 6 日通過大宗交易方式對(duì)外轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股票 288 萬(wàn)股，占發(fā)行人股本總額的

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　　0.61%。在此期間，沈陽(yáng)恒信未持有發(fā)行人股票，也不存在減持發(fā)行人股票的情況。

　　2、東藥集團(tuán)減持行為和沈陽(yáng)恒信認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票不違反《證券法》

　　第四十七條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第(七) 項(xiàng)的規(guī)定

　　東藥集團(tuán)減持發(fā)行人股票行為發(fā)生在 2017 年 1 月 6 日，目前本次非公開發(fā)行方案尚處于審核過程中，沈陽(yáng)恒信認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票預(yù)計(jì)在 2017 年 7

　　月 6日之后，時(shí)間間隔在 6個(gè)月以外。同時(shí)，本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。沈陽(yáng)恒信不參與本次發(fā)行定價(jià)的詢價(jià)過程，承諾接受市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果，認(rèn)購(gòu)價(jià)格與其他發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)價(jià)格相同。上述定價(jià)機(jī)制充分保護(hù)了中小投資者利益。因此，東藥集團(tuán)減持行為和沈陽(yáng)恒信認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票不違反《證券法》第四十

　　七條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第(七)項(xiàng)的規(guī)定。

　　3、東藥集團(tuán)做出承諾

　　2017年 6月 29日，東藥集團(tuán)出具承諾：自本承諾出具日至本次發(fā)行完成后

　　6個(gè)月內(nèi)將不以任何形式主動(dòng)轉(zhuǎn)讓所持有的東北制藥股票。若本公司違反上述承


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