主題：華能國際電力股份有限公司關(guān)于2016年年度股東大會取消議案并增加臨時提案的公告

證券代碼：600011 證券簡稱：華能國際 公告編號：2017-025
華能國際電力股份有限公司關(guān)于2016年年度股東大會取消議案并增加臨時提案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、 股東大會有關(guān)情況
1. 股東大會類型和屆次：
2016年年度股東大會
2. 股東大會召開日期：2017年6月13日
3. 股權(quán)登記日
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二、 取消議案的情況說明
1. 取消議案名稱
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2. 取消議案原因
華能國際電力股份有限公司（“公司”）第八屆董事會第二十四次會議審議通過《公司董事會換屆選舉議案》，同意向股東大會提名耿建新先生為公司第九屆董事會獨立董事候選人。由于耿建新先生近日向公司董事會提交《申請撤銷獨立董事候選人資格的函》，提出“因個人原因，本人不再參加華能國際第九屆董事會獨立董事的選舉，申請撤銷本人作為第九屆董事會獨立董事候選人資格，不再提交股東大會審議”，并說明“本人與華能國際董事會之間并無意見分歧，亦無任何有關(guān)辭任獨立董事候選人的事項需要提請股東注意”，《選舉耿建新先生為公司第九屆董事會獨立非執(zhí)行董事》的子議案將不再向股東大會提交審議。
三、 增加臨時提案的情況說明
1. 提案人：華能國際電力開發(fā)公司
2. 提案程序說明
公司已于2017年4月28日公告了股東大會召開通知，持有33.33%股份的股東華能國際電力開發(fā)公司，在2017年5月24日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上市公司股東大會規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)予以公告。
3. 臨時提案的具體內(nèi)容
2016年年度股東大會新增審議一項議案，不需要進(jìn)行累積投票，具體事項如下：
《選舉張先治先生為公司第九屆董事會獨立非執(zhí)行董事》
作為持有華能國際發(fā)行在外股份總額33.33%的股東，華能國際電力開發(fā)公司推薦張先治先生作為華能國際第九屆董事會獨立董事候選人，并提請將《選舉張先治先生為公司第九屆董事會獨立非執(zhí)行董事》作為臨時提案提交華能國際將于2017年6月13日召開的華能國際2016年年度股東大會審議。獨立董事提名人聲明請見本公告附件二，獨立董事候選人聲明請見本公告附件三。
四、 除了上述取消議案和增加臨時提案外，于2017年4月28日公告的原股東大會通知事項不變。
五、 取消議案和增加臨時提案后股東大會的有關(guān)情況。
(一) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開日期時間：2017年6月13日 9點 00分
召開地點：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街6號樓華能大廈公司本部A102會議室
(二) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2017年6月13日
至2017年6月13日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(三) 股權(quán)登記日
原通知的股東大會股權(quán)登記日不變。
(四) 股東大會議案和投票股東類型
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注：本次會議還將聽取《公司獨立董事2016年度述職報告》
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
除本次增加的臨時提案，上述議案已經(jīng)公司2017年3月21日召開的第八屆董事會第二十四次會議和第八屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，詳見公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上發(fā)布的《華能國際電力股份有限公司第八屆董事會第二十四次會議決議公告》、《華能國際電力股份有限公司第八屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告》。
2、 特別決議議案：6、7、8、9、10
3、 對中小投資者單獨計票的議案：4、11
4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無
5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
六、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
(四) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
七、 會議出席對象
(一) 股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。H股股東參會事項另行通知。
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(二) 符合上述條件的股東因故不能親自出席者，可以授權(quán)委托代理人出席，該代理人不必是公司股東，授權(quán)委托書詳見本公告附件一。
(三) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(四) 公司聘請的律師。
(五) 其他人員
八、 會議登記方法
1、登記要求：凡是出席會議的股東，需持股東帳戶卡、本人身份證，受托出席者還需持授權(quán)委托書及受托人身份證。法人股東的代表需持股東單位證明，辦理登記手續(xù)。異地的股東可通過郵寄信函或傳真辦理登記事宜。參會登記不作為股東依法參加股東大會的必備條件。
2、登記時間：2017年6月12日（星期一），9:00-17:00。
3、登記地點：中國北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街6號樓華能大廈。
4、聯(lián)系地址：
中國北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街6號樓華能大廈
華能國際電力股份有限公司證券融資部
郵政編碼：100031
5、聯(lián)系人：周迪 謝美欣
聯(lián)系電話：010-63226599 010-63226590
傳真號碼：010-66412321
郵箱地址：xiemx@hpi.com.cn
九、 其他事項
與會股東及其代理人的食宿及交通費(fèi)用自理。
特此公告。
華能國際電力股份有限公司董事會
2017年5月27日
附件一：授權(quán)委托書
附件二：獨立董事提名人聲明
附件三：獨立董事候選人聲明
●報備文件
（一） 華能國際電力開發(fā)公司《關(guān)于在華能國際電力股份有限公司2016年年度股東大會上增加臨時提案的函》
（二） 耿建新先生《申請撤銷獨立董事候選人資格的函》
附件一：
授權(quán)委托書
華能國際電力股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年6月13日召開的貴公司2016年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：　　　　　　　　
委托人股東帳戶號：
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委托人簽名（蓋章）： 　　　　　　　　受托人簽名：
委托人身份證號： 　　　　　　　　　　受托人身份證號：
委托日期：　　年 月 日
備注：
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
附件二：
華能國際電力股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人華能國際電力開發(fā)公司，現(xiàn)提名張先治為華能國際電力股份有限公司第九屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。被提名人已書面同意出任華能國際電力股份有限公司第九屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。
提名人認(rèn)為，被提名人具備獨立董事任職資格，與華能國際電力股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
一、被提名人具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。
二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：
（一）《中華人民共和國公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；
（二）《中華人民共和國公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；
（三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；
（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；
（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；
（六）中國證券業(yè)協(xié)會《發(fā)布證券研究報告執(zhí)業(yè)規(guī)范》關(guān)于證券分析師兼任職務(wù)的規(guī)定；
（七）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。
三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：
（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；
（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；
（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；
（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；
（八）其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨立性的情形。
四、獨立董事候選人無下列不良紀(jì)錄：
（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；
（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；
（三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評；
（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上；
（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括華能國際電力股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家，被提名人在華能國際電力股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。
六、被提名人張先治具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并具備注冊會計師、會計學(xué)專業(yè)教授資格。
本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對獨立董事候選人任職資格進(jìn)行核實并確認(rèn)符合要求。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。
特此聲明。
提名人：華能國際電力開發(fā)公司
2017年5月24日
附件三：
華能國際電力股份有限公司獨立董事候選人聲明
本人張先治，已充分了解并同意由提名人華能國際電力開發(fā)公司提名為華能國際電力股份有限公司（以下簡稱“該公司”）第九屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔(dān)任該公司獨立董事獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：
一、本人具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨立董事資格證書。
二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：
（一）《中華人民共和國公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；
（二）《中華人民共和國公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；
（三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；
（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；
（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；
（六）中國證券業(yè)協(xié)會《發(fā)布證券研究報告執(zhí)業(yè)規(guī)范》關(guān)于證券分析師兼任職務(wù)的規(guī)定；
（七）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。
三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：
（一）在該公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有該公司已發(fā)行股份1%以上或者是該公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在該公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在該公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；
（五）為該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；
（六）在與該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；
（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；
（八）其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨立性的情形。
四、本人無下列不良紀(jì)錄：
（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；
（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；
（三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評；
（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之一以上；
（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括該公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在該公司連續(xù)任職未超過六年。
六、本人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并具備注冊會計師、會計學(xué)專業(yè)教授資格。
本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進(jìn)行核實并確認(rèn)符合要求。
本人完全清楚獨立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨立性。
本人承諾：在擔(dān)任該公司獨立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨立董事職務(wù)。
特此聲明。
聲明人：張先治
2017年5月24日

蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于《上海證券交易所對公司2016年
年度報告的事后審核問詢函》回復(fù)的公告
證券代碼：600186 證券簡稱：蓮花健康 公告編號：2017—033
蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于《上海證券交易所對公司2016年
年度報告的事后審核問詢函》回復(fù)的公告
重要提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2017年5月19日，蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“蓮花健康”或“公司”）收到《上海證券交易所關(guān)于對蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司2016年年度報告的事后審核問詢函》（上證公函【2017】0602號，以下簡稱“《審核問詢函》”），現(xiàn)將對《審核問詢函》回復(fù)內(nèi)容披露如下：
一、關(guān)于經(jīng)營風(fēng)險及相關(guān)財務(wù)信息
年報披露，公司2016年度實現(xiàn)凈利潤6524.74萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-1.55億元。主要產(chǎn)品味精實現(xiàn)營業(yè)收入12億元，比上年增加3.72%；毛利率為13.78%，比上年增加10.22個百分點。管理費(fèi)用1.84億元、銷售費(fèi)用1.27億元、財務(wù)費(fèi)用4136萬元，合計3.53億元，期間費(fèi)用率達(dá)19.95%。公司最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益后均為負(fù)值，主業(yè)持續(xù)虧損多年。
1.請分析報告期味精毛利率大幅提升的主要原因，同時結(jié)合同行業(yè)上市公司產(chǎn)品毛利率、期間費(fèi)用率等經(jīng)營數(shù)據(jù)對比，分析公司主營業(yè)務(wù)連續(xù)多年虧損的原因，是否存在經(jīng)營風(fēng)險。
回復(fù)：
問題一, 分析報告期味精毛利率大幅提升的主要原因
味精產(chǎn)品毛利率分析如下（如無特別提示，金額單位均為萬元）：
近三年公司的味精業(yè)務(wù)的毛利率情況如下表所示：
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2014年、2015年、2016年公司味精業(yè)務(wù)毛利率分別為6.90%、3.56%、13.78%，2016年度味精毛利率大幅提升，主要影響因素是產(chǎn)品售價和產(chǎn)品成本，分析如下：
（1）產(chǎn)品單價與單位成本波動對毛利率影響如下：
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（2）產(chǎn)品價格變動分析
2014年、2015年、2016年公司味精產(chǎn)品平均價格變化如下：
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從上表可以看出，2014年至2016年公司味精產(chǎn)品平均銷售價格持續(xù)下降。
（3）產(chǎn)品成本變動分析
近三年公司味精產(chǎn)品成本分析表如下：
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從上表可以看出，2016年公司味精產(chǎn)品成本大幅度下降。
近三年公司味精產(chǎn)品毛利率波動較大，尤其是2016年毛利率達(dá)到13.78%，主要是由于：
①公司銷售的味精規(guī)格毛利率差異較大，不同年度味精產(chǎn)品銷售規(guī)格結(jié)構(gòu)有所不同，公司味精產(chǎn)品分為大包裝、中包裝和小包裝三種規(guī)格，其中大包裝產(chǎn)品毛利較低，中包裝及小包裝產(chǎn)品毛利較高，不同規(guī)格味精的毛利率如下表所示：
單位：萬元，%
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近三年公司銷售三種規(guī)格產(chǎn)品數(shù)量及比例情況如下表所示：
單位：噸，%
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從上表可以看出，2014年小包裝味精銷售比例較高，達(dá)到24.72%，2016年大包裝味精的銷售比例有大幅度下降，從2015年的44.98%下降到42.70%。因此2014年及2016年毛利率均有所提高。
②原材料價格波動
公司主要原材料系小麥淀粉和玉米淀粉，公司根據(jù)市場行情選擇淀粉類型，報告期，公司味精產(chǎn)品自產(chǎn)小麥淀粉和外購玉米淀粉數(shù)量及單價如下表：
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從上表可以看出，自2014年以來，小麥淀粉價格持續(xù)上升，而玉米淀粉自2014年開始下降幅度較大，因此，公司使用小麥淀粉比例持續(xù)下降，2016年已全部使用玉米淀粉，玉米淀粉價格在2016年以來價格維持在較低水平，因此公司味精產(chǎn)品毛利率有所上升。
問題二，結(jié)合同行業(yè)上市公司產(chǎn)品毛利率、期間費(fèi)用率等經(jīng)營數(shù)據(jù)對比，分析公司主營業(yè)務(wù)連續(xù)多年虧損的原因，是否存在經(jīng)營風(fēng)險分析如下：
單位：萬元
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注：上表毛利率為公司全部產(chǎn)品的綜合毛利率，而非味精單一產(chǎn)品毛利率。
根據(jù)以上表格中和同行業(yè)上市公司經(jīng)營數(shù)據(jù)對比，本公司收入總額較低，并且毛利率偏低，造成主營業(yè)務(wù)多年虧損。主營原因如下：
2002-2004年由于大規(guī)模技術(shù)改造、環(huán)保治理的大量投入和對外投資的失敗，造成資金鏈斷裂，形成全部銀行的貸款逾期，截止目前仍有部分逾期貸款無力償還，以致無法通過正常渠道融資，造成如下影響：
（1）公司長期以來面臨設(shè)備超期服役，工藝落后，自動化水平較低等嚴(yán)重問題，導(dǎo)致公司生產(chǎn)效率低下、產(chǎn)品成本過高，在市場拓展中缺乏競爭力。由于資金緊張且無法通過銀行等間接渠道進(jìn)行融資，公司設(shè)備更新改造進(jìn)展緩慢，嚴(yán)重制約了公司的運(yùn)營發(fā)展。
（2）由于資金不足，無法合理解決冗余人員，造成人員負(fù)擔(dān)過重。由于公司響應(yīng)國家號召進(jìn)行味精生產(chǎn)的去產(chǎn)能及整體搬遷等因素影響，造成目前公司近4000人未正常上班，但公司仍負(fù)擔(dān)其社保和基本生活補(bǔ)助，造成管理費(fèi)用極大。由于公司系當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)轉(zhuǎn)制而來，承載了較多的社會穩(wěn)定功能因素，且絕大多數(shù)員工工作年限均在十年以上。
（3）由于缺乏資金，技術(shù)更新緩慢，銷售收入來源仍是十多年前的產(chǎn)品組合，難以取得規(guī)模效應(yīng)，使得公司在面對味精行業(yè)激烈的低價競爭中處于被動局面，也難以發(fā)揮公司多年研發(fā)取得的先進(jìn)的科研成果優(yōu)勢，造成企業(yè)一直未有大的突破。
（4）多年來，公司資產(chǎn)負(fù)債率一直較高，由于公司資金鏈?zhǔn)冀K處于緊張狀態(tài)，歷史遺留的多數(shù)債務(wù)至今無力償還，不僅使得公司難以通過正常的融資渠道進(jìn)行融資，而且也嚴(yán)重制約了公司實施有利于公司未來發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃及其相應(yīng)的項目投資計劃。
如上所述，企業(yè)目前經(jīng)營的困難主要是由于資金不足造成的設(shè)備陳舊落后、成本過高、人員冗余和利息負(fù)擔(dān)沉重，目前企業(yè)在積極推進(jìn)非公開發(fā)行股票募集資金，募集用途主要是設(shè)備和技術(shù)的更新改造，逾期債務(wù)的償還。如果本次非公開發(fā)行能順利推進(jìn)實施，可徹底改變上述不利狀況。本次非公開發(fā)行股票尚需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)，具有不確定性。
2.報告期末公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)98.56%，請結(jié)合同行業(yè)上市公司數(shù)據(jù)對比，分析公司負(fù)債結(jié)構(gòu)及償債風(fēng)險，同時說明財務(wù)費(fèi)用相對不高的原因。
回復(fù)：
公司同行業(yè)上市公司數(shù)據(jù)對比，明顯負(fù)債比例過高，償債風(fēng)險較大，如下表：
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2016年12月31日公司的負(fù)債合計204,568.12萬元，其中短期借款33,748.11萬元、應(yīng)付賬款26,923.05萬元、預(yù)收賬款13,376.78萬元、應(yīng)付職工薪酬32,162.13萬元、應(yīng)付利息23,853.71萬元、應(yīng)交稅費(fèi)764.64萬元、其他應(yīng)付款71,242.83萬元、預(yù)計負(fù)債2,389.14萬元。2016年度財務(wù)費(fèi)用合計4,135.79萬元。
公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)中，帶息的負(fù)債為短期借款33748萬元和其他應(yīng)付款-原控股股東河南綜合農(nóng)業(yè)開發(fā)公司借款12000萬元和目前控股股東浙江睿康投資有限公司借款24015萬元，合計69763萬元。根據(jù)年度財務(wù)費(fèi)用計算，年化資金利息為5.93%，相對財務(wù)費(fèi)用不高，主要原因是無息負(fù)債占公司負(fù)債的一半以上，大大減輕了公司的財務(wù)壓力。
3.年報披露，公司四個季度的營業(yè)收入分別為4.35億元、4.37億元、4.29億元、4.66億元，但各季度凈利潤分別為1088萬元、-1646萬元、-3929萬元、1.1億元，且扣非后的凈利潤、經(jīng)營現(xiàn)金流量也有較大差異。請說明公司所處行業(yè)經(jīng)營是否存在季節(jié)性特點，并分析分季度經(jīng)營成果差異較大的原因。
回復(fù)：
分季度經(jīng)營成果差異較大主要原因是非經(jīng)營性損益的影響，公司全年非經(jīng)營性收益為22008.47萬元，不僅金額較大，而且占比較大，由于其沒有季節(jié)性，因此使分季度經(jīng)營成果變化較大?？鄢墙?jīng)營性損益因素，相關(guān)指標(biāo)分季度如下：
單位：萬元
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以上數(shù)據(jù)分析如下：
（1）公司主要產(chǎn)品是味精，其季節(jié)性波動不大，相對第2季度和第3季度為為淡季，公司會通過降低售價和加大促銷力度來保持銷售市場的穩(wěn)定，因此第二、三季度一般來說利潤較低。
（2）第四季度經(jīng)營現(xiàn)金凈流量偏低，主要是以下兩方面：
一是由于公司由于資金緊張，地方稅收存在延期繳納，4季度繳納稅費(fèi)1,450萬元；二是第四季度取得恒豐銀行貸款3,550萬元，專項用于解決歷史債務(wù)的化解，全部支付愿意和本公司和解并同意減免本公司部分債務(wù)的債權(quán)人，而該債務(wù)大部分是經(jīng)營活動產(chǎn)生的歷史所欠原料款；三是年底原材料采購付款增加。
二、關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提
4.年報及相關(guān)臨時公告披露，因項城市人民政府決定收回公司擁有的三宗國有土地使用權(quán)，收回處置后給予公司不低于上述三宗土地使用權(quán)評估價值的補(bǔ)償?；诖耍緢蟾嫫趯⑾嚓P(guān)土地上房屋建筑物全額計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計2360.46萬元，并將被收回土地?zé)o形資產(chǎn)賬面凈值3067.94萬元轉(zhuǎn)入其他非流動資產(chǎn)核算。請說明截至報告期末上述事項的進(jìn)展，上述三宗土地是否處置完畢，公司是否收到政府補(bǔ)償款；并結(jié)合事項進(jìn)展、相關(guān)資產(chǎn)使用狀態(tài)等，說明公司當(dāng)期全額計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的依據(jù)和合理性。請會計師發(fā)表專業(yè)意見。
回復(fù)：
（1）根據(jù)項城市人民政府2016年下發(fā)項政土【2016】6 號文件《項城市人民政府關(guān)于收回河南蓮花健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司三宗國有建設(shè)用地使用權(quán)的決定》，決定收回公司擁有的三宗國有土地使用權(quán)，收回處置后給予公司不低于上述三宗土地使用權(quán)評估價值的補(bǔ)償。
截至報告期末，上述土地權(quán)證已經(jīng)被收回，項城市政府尚未對土地進(jìn)行處置，公司也未收到相關(guān)的土地補(bǔ)償款。
（2）政府收回土地后，地上房屋建筑物已經(jīng)無法按照企業(yè)的正常用途進(jìn)行使用。該部分固定資產(chǎn)原值為7,725.23萬元，累計折舊5,364.77萬元，賬面凈值2,360.46萬元，公司進(jìn)行了固定資產(chǎn)減值測試，并計提了2,360.46萬元減值準(zhǔn)備。該部分生產(chǎn)區(qū)2014年開始停產(chǎn)，后續(xù)兩年陸續(xù)進(jìn)行設(shè)備和物資拆除移存，部分設(shè)備公開拍賣處置。截止政府土地回收日，有價值的設(shè)備和物資已全部搬遷，僅留地上建筑物閑置。2016年7月政府收回土地后，要求公司對地上建筑物進(jìn)行清理，以達(dá)到三通一平的狀態(tài)。根據(jù)政府要求，公司積極尋找拆除公司，由于拆除費(fèi)用較高，公司資金緊張，進(jìn)展緩慢。目前該土地已圈圍，土地上房屋建筑物除留個別房間供看護(hù)人員辦公外，大部分廢棄和閑置。
根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)估計其可收回金額?？墒栈亟痤~應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。資產(chǎn)的可收回金額低于賬面價值的金額計提減值準(zhǔn)備。由于政府收回土地后，地上房屋建筑物已經(jīng)無法按照企業(yè)的正常用途進(jìn)行使用，則該部分固定資產(chǎn)可收回金額只能用資產(chǎn)的公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額確認(rèn)，公司對資產(chǎn)處置產(chǎn)生的收入及處置費(fèi)用咨詢有相關(guān)資質(zhì)的施工單位，處置收入可能無法涵蓋處置費(fèi)用，所以，公司全額計提了減值準(zhǔn)備。
會計師意見：
通過檢查項城市政府的收儲文件、土地評估報告、土地使用權(quán)證的復(fù)印件（原件已經(jīng)收回）、固定資產(chǎn)明細(xì)表、公司會計處理憑證，對固定資產(chǎn)處置收入和費(fèi)用詢問了相關(guān)單位，同時進(jìn)行了實地查看。會計師認(rèn)為，全額計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是充分的、合理的，企業(yè)的會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
5.年報及相關(guān)臨時公告披露，因2013年公司實施市區(qū)廠房搬遷，根據(jù)搬遷具體落實情況，報告期對部分房屋建筑物和機(jī)器設(shè)備進(jìn)行減值測試并計提固定資產(chǎn)減值416.88萬元。請說明截至報告期末的搬遷進(jìn)展，公司是否已對搬遷涉及的全部資產(chǎn)完成盤查和減值測試，本次計提減值的相關(guān)資產(chǎn)具體情況、使用狀態(tài)、以前年度計提減值準(zhǔn)備的金額，說明搬遷啟動多年后對相關(guān)資產(chǎn)計提減值的依據(jù)和合理性。請會計師發(fā)表專業(yè)意見。
回復(fù)：
公司在2013年制定搬遷計劃，自2013年起啟動搬遷工作，前期主要對搬遷區(qū)域的生產(chǎn)進(jìn)行停止運(yùn)行，設(shè)備拆除，地上建筑物進(jìn)行拆除清理。由于蓮花健康缺失資金，擬搬入的園區(qū)只進(jìn)行了基本的土地整理，地上道路和地基等沒有配套資金進(jìn)行對應(yīng)，因此處于半停滯狀態(tài)。搬遷區(qū)域的地上固定資產(chǎn)-機(jī)器設(shè)備目前處理方式有三種：一是無法再次使用的設(shè)備進(jìn)行評估拍賣；二是可以繼續(xù)使用的設(shè)備搬遷至固定區(qū)域進(jìn)行存放并定期護(hù)理；三是部分價值較低又不可使用的廢棄原地存放。地上建筑物的處理有兩種形態(tài)：一是閑置荒廢；二是拆除清理。報告期末，公司會組織專人對所有固定資產(chǎn)進(jìn)行盤查并做減值測試，包括搬遷涉及的全部資產(chǎn)。本次計提減值的相關(guān)資產(chǎn)具體情況見下表：
單位：元
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企業(yè)對以上固定資產(chǎn)按照賬面凈值全額計提了減值準(zhǔn)備，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)估計其可收回金額?？墒栈亟痤~應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。資產(chǎn)的可收回金額低于賬面價值的金額計提減值準(zhǔn)備。由于該部分固定資產(chǎn)可收回金額近乎為零，公司全額計提了減值準(zhǔn)備。
會計師意見：
通過實施實地查看、咨詢相關(guān)技術(shù)人員和工程人員等審計程序，會計師認(rèn)為，公司計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是充分的、合理的，企業(yè)的會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
6.年報披露，報告期對其他應(yīng)收款-河南蓮花金水飼料有限公司659.33萬元、蓮花生物工程有限公司861.71萬元全額計提壞賬準(zhǔn)備共計1521.04萬元。請說明上述其他應(yīng)收款單位是否為關(guān)聯(lián)方，款項形成時間、原因、以前年度壞賬準(zhǔn)備計提情況及報告期全額計提的原因。
回復(fù)：
（1）河南蓮花金水飼料有限公司是以生產(chǎn)銷售飼料為主的生產(chǎn)型企業(yè)，以采購蓮花健康副產(chǎn)品作為生產(chǎn)飼料的原材料，其與蓮花健康屬于供銷關(guān)系，不屬于關(guān)聯(lián)方。
截止2016年底，蓮花健康應(yīng)收河南蓮花金水飼料有限公司往來款659.33萬元，主要是2008年以前形成的應(yīng)收銷售款。2008年以前，蓮花健康由于主產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，同時產(chǎn)出大量副產(chǎn)品未能及時銷售，公司采取賒銷方式調(diào)整副產(chǎn)品庫存，由于河南蓮花金水飼料有限公司經(jīng)營困難，此應(yīng)收款一直未能清收。根據(jù)公司應(yīng)收款計提壞帳準(zhǔn)備政策，5年及以上帳齡的應(yīng)收款全額計提壞帳準(zhǔn)備。公司對河南蓮花金水飼料有限公司2015年及以前年度累計已計提壞帳準(zhǔn)備659.33萬元。同時，公司查閱河南蓮花金水飼料有限公司公司網(wǎng)上工商登記信息，2015年該公司由于通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系被周口市工商局列入異常經(jīng)營名單，目前經(jīng)營狀態(tài)顯示吊銷。
（2）河南蓮花生物工程有限公司是以生產(chǎn)、銷售谷氨酸及相關(guān)副產(chǎn)品為主的生產(chǎn)型企業(yè)，主要為蓮花健康提供谷氨酸，其與蓮花健康屬于供銷關(guān)系，不屬于關(guān)聯(lián)方。
截止2016年底，蓮花健康應(yīng)收河南蓮花生物工程有限公司往來款861.71萬元，主要是2009年以前形成的預(yù)付購貨款。蓮花生物工程有限公司原主要為蓮花健康提供谷氨酸，蓮花健康預(yù)付部分貨款，形成往來欠款。由于蓮花生物工程有限公司經(jīng)營管理不善，該公司被湯陰人民法院于2015年6月29日作出（2014）湯法破字第1-2號民事裁定書，宣告河南蓮花生物工程有限公司破產(chǎn)，造成蓮花生物工程有限公司往來欠款不能清收。根據(jù)公司應(yīng)收款計提壞帳準(zhǔn)備政策，5年及以上帳齡的應(yīng)收款全額計提壞帳準(zhǔn)備。公司對蓮花生物工程有限公司2015年及以前年度累計已計提壞帳準(zhǔn)備861.71萬元。
三、關(guān)于債務(wù)重組及訴訟
7.年報披露，報告期確認(rèn)債務(wù)重組收益2.81億元，除與工行項城支行達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議實現(xiàn)2.54億元外，還包括與68家債權(quán)人達(dá)成和解并償還完畢，實現(xiàn)債務(wù)重組收益2701.69萬元。請補(bǔ)充說明上述68家債權(quán)人是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并以列表形式說明債務(wù)重組收益金額前五名的債權(quán)人、債務(wù)金額、債務(wù)重組安排（達(dá)成和解的時間、內(nèi)容）、公司償還時間及金額、實現(xiàn)收益金額等。請會計師發(fā)表專業(yè)意見。
回復(fù)：
公司在2016年末與68家債權(quán)人達(dá)成和解，其中除河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司為公司第二大股東，占公司總股本的比例為2.30%，其他與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
債務(wù)重組收益金額前五名明細(xì)如下：
單位：元
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會計師意見：
通過檢查債務(wù)人出具的債務(wù)和解或債務(wù)結(jié)清證明、檢查公司的還款憑證，對涉及利息償還的進(jìn)行了利息測算。會計師認(rèn)為，公司的債務(wù)重組收益是合理的，企業(yè)的會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
8.年報披露，公司作為被告方涉及多項未決訴訟，合計訴訟金額巨大，期末預(yù)計負(fù)債金額2389.14萬元。請將根據(jù)年報披露的訴訟情況，分別列示各項訴訟預(yù)計負(fù)債金額，并結(jié)合訴訟進(jìn)展，說明公司計提預(yù)計負(fù)債是否合理、充分。請會計師發(fā)表專業(yè)意見。
回復(fù)：
截至2016年末預(yù)計負(fù)債明細(xì)表如下：
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關(guān)于公司涉訴銀行貸款逾期案件的問題。近年來，公司通過債務(wù)重組方式對中國建設(shè)銀行、中國交通銀行、國家開發(fā)銀行、廣東粵財、中國工商銀行等國家金融機(jī)構(gòu)的借款進(jìn)行了化解，一般是采取債務(wù)打折的方法處理，借款利息和罰息全部免除。對于尚未化解的銀行借款，如上序號6、7.、8、18、24、29的訴訟，目前公司正在積極與銀行或購買銀行不良資產(chǎn)的債權(quán)人溝通談判，并依據(jù)原借款合同計提了借款利息，對于銀行罰息，根據(jù)案件和解執(zhí)行慣例和職業(yè)判斷，可以不予計提；
序號13的訴訟，因原告法人代表涉嫌合同詐騙，該訴訟已移交公安機(jī)關(guān)，無法判斷公司敗訴的可能性及可能的賠償金額；
對于賬面?zhèn)鶆?wù)金額大于起訴方申訴金額或法院判決金額的，本公司未進(jìn)行計提。
公司根據(jù)法院判決、調(diào)解書，以往與債權(quán)人達(dá)成的和解情況以及咨詢相關(guān)律師的意見，認(rèn)為預(yù)計負(fù)債的計提是合理、充分的。
會計師意見：
通過逐一檢查了相關(guān)訴訟資料、發(fā)律師函詢證、詢問了公司法務(wù)人員、檢查了公司的會計處理憑證，同時也對公司以往債務(wù)和解情況進(jìn)行了檢查，會計師認(rèn)為公司預(yù)計負(fù)債的計提是合理、充分的，企業(yè)的會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
四、關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金往來
年報披露，報告期公司與聯(lián)營企業(yè)天安食業(yè)、蓮花糖業(yè)存在較多資金往來。天安食業(yè)方面包括，應(yīng)收賬款期末余額945.86萬元、預(yù)付賬款期末余額4787.52萬元、其他應(yīng)收款期末余額3005.33萬元，合計金額9738.71萬元。蓮花糖業(yè)方面，其他應(yīng)收款期末余額2347.49萬元。而年報披露的關(guān)聯(lián)交易情況顯示，報告期公司與天安食業(yè)關(guān)聯(lián)采購發(fā)生額1689.29萬元，關(guān)聯(lián)銷售發(fā)生額5.96萬元；公司與蓮花糖業(yè)關(guān)聯(lián)采購發(fā)生額1.01萬元，未發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售。另據(jù)公司預(yù)計2017年日常關(guān)聯(lián)交易的公告，2017年預(yù)計向天安食業(yè)采購電力400萬元，預(yù)計向蓮花糖業(yè)銷售味精3000萬元（年初至公告日已發(fā)生593萬元）。
9.請說明天安食業(yè)、蓮花糖業(yè)其他股東情況及持股比例，以及公司關(guān)聯(lián)自然人在上述聯(lián)營企業(yè)的任職情況。
回復(fù)：
（1）河南蓮花天安食業(yè)有限公司共有兩位法人股東：蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司，持股比例為49%；項城市天安生物工程有限公司，持股比例為51%。
蓮花健康公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員等關(guān)聯(lián)自然人無在該公司任職情況。
（2）河南蓮花糖業(yè)有限公司共有兩位法人股東：蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司，持股比例為43%；項城市天安生物工程有限公司，持股比例為57%。
蓮花健康公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員等關(guān)聯(lián)自然人無在該公司任職情況。
10.請結(jié)合公司與天安食業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易情況，分別說明上述天安食業(yè)應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款的形成原因、報告期發(fā)生額及發(fā)生原因、尚未收回的理由及回收風(fēng)險。
回復(fù)：
蓮花健康與天安食業(yè)往來科目余額情況：
單位：元
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（1）截止2016年12月31日，股份公司對天安食業(yè)應(yīng)收賬款余額為1,691.68萬元（其中2016年度發(fā)生額為0元，2015年發(fā)生額為1.41萬元，2014年發(fā)生額為749.81萬元，2013年及以前年度發(fā)生額為940.46萬元），形成應(yīng)收賬款的主要原因是天安食業(yè)是以生產(chǎn)味精為主的食品加工企業(yè)，生產(chǎn)味精消耗的原材料和蒸汽與股份本部相同，為了發(fā)揮規(guī)模采購優(yōu)勢和避免同類原材料采購競爭，天安食業(yè)部分原材料的采購和蒸汽供應(yīng)由公司統(tǒng)一采購供應(yīng)，由于長期的業(yè)務(wù)往來，形成大量應(yīng)收賬款資金占用。
（2）截止2016年12月31日，蓮花健康對天安食業(yè)預(yù)付賬款余額為4,787.52萬元（其中2016年發(fā)生額為-70.43萬元，2015年發(fā)生額為40.48萬元，2014年發(fā)生額為-1074.5萬元，2013年及以前年度發(fā)生額為5891.97萬元）。天安食業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品主要是味精產(chǎn)品，為了味精銷售市場統(tǒng)一管理，避免同行業(yè)競爭，天安食業(yè)生產(chǎn)的味精產(chǎn)品由蓮花健康統(tǒng)一對外銷售，其中部分散味精銷售給蓮花健康本部，由蓮花健康本部加工包裝銷售；生產(chǎn)的成品味精銷售給蓮花健康，由蓮花健康統(tǒng)一對外銷售，銷售價格按市場價格結(jié)算。為了確保天安食業(yè)產(chǎn)品供應(yīng)，蓮花健康本部和蓮花食貿(mào)預(yù)付部分貨款，長期業(yè)務(wù)往來，形成大量預(yù)付賬款。
（3）截止2016年12月31日，公司對天安食業(yè)其他應(yīng)收款余額為3,005.33萬元（其中2016年發(fā)生額為1349.93萬元，2015年發(fā)生額為881.17萬元，2014年發(fā)生額為-184.72萬元，2013年及以前年度發(fā)生額為958.95萬元）。由于天安食業(yè)經(jīng)營虧損，目前已不再生產(chǎn)，僅開展貿(mào)易業(yè)務(wù)。但天安食業(yè)屬于老企業(yè)，在冊員工眾多，為了維護(hù)社會穩(wěn)定，并且公司擬增發(fā)募投的新項目需要占用天安食業(yè)的土地，因此對于天安食業(yè)的困難給予支持，資金上暫借給對方來保證天安食業(yè)支付職工工資及社會保險金，造成其他應(yīng)收款資金占用。
由于天安食業(yè)擁有大量土地和廠房，公司正在與天安食業(yè)積極協(xié)商，尋求有效解決措施。公司擬以下方式解決：一是天安食業(yè)擁有公司需要的土地，天安食業(yè)以土地使用權(quán)來抵債；二是蓮花健康在積極與債權(quán)人中國長城資產(chǎn)鄭州辦事處和項城市農(nóng)村信用聯(lián)社協(xié)商，擬以對天安食業(yè)的債權(quán)來償還債務(wù)。
11.非經(jīng)營性資金占用匯總表顯示，報告期末天安食業(yè)占用公司資金（核算科目為其他應(yīng)收款）余額為3005.33萬元，占用原因為“代付、非經(jīng)營性往來”。請說明公司年報披露的與天安食業(yè)資金往來余額與非經(jīng)營性資金占用匯總表的差異情況及原因。請會計師發(fā)表專業(yè)意見。
回復(fù)：
公司年報披露的與天安食業(yè)資金往來余額包括的報表項目是應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款和其他應(yīng)收款，其中應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款核算的內(nèi)容是與經(jīng)營性資金占用相關(guān)，不屬與非經(jīng)營性資金占用，故與非經(jīng)營性資金占用匯總表存在差異。
會計師意見：
公司披露的非經(jīng)營性資金占用匯總表是合理的，企業(yè)的會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
12.年報披露，公司對其他應(yīng)收款-蓮花糖業(yè)計提壞賬準(zhǔn)備1851.19萬元，計提比例79%。請說明上述款項形成原因、報告期發(fā)生額及發(fā)生原因、尚未收回理由及回收風(fēng)險。
回復(fù)：
蓮花糖業(yè)是2005年由中英葡萄糖廠股權(quán)改制后成立有限公司，以生產(chǎn)銷售葡萄糖、葡萄糖漿、麥芽糖漿、淀粉糖及衍生物相關(guān)副產(chǎn)品。2016年，蓮花健康采購蓮花糖業(yè)包裝材料1.01萬元，截止2016年底，蓮花健康應(yīng)收蓮花糖業(yè)往來款余額2,347.49萬元，主要是2005年以前形成的往來欠款。2005年以前年度，中英葡萄糖廠生產(chǎn)采購的原材料（玉米淀粉）由蓮花健康供應(yīng)，由于長期的業(yè)務(wù)往來，形成大量的往來資金占用。后來，由于中英葡萄糖廠生產(chǎn)經(jīng)營困難，其所欠蓮花健康往來款未能全部清收，中英葡萄糖廠改制后，此欠款形成遺留欠款。
由于蓮花糖業(yè)資金周轉(zhuǎn)困難，2016年度蓮花健康對該公司其他應(yīng)收款增加376.48萬元，是為了其日常資金周轉(zhuǎn)需要。
由于蓮花糖業(yè)擁有土地和廠房，公司正在與蓮花糖業(yè)積極協(xié)商，希望其合理盤活資產(chǎn)，尋求有效解決措施。同時股份公司在積極與債權(quán)人進(jìn)行債務(wù)和解談判，擬以對天安糖業(yè)的債權(quán)來抵償債務(wù)。
13.請結(jié)合蓮花糖業(yè)主營情況及業(yè)務(wù)需求變化，說明公司2016年未向蓮花糖業(yè)銷售味精，而2017年預(yù)計銷售3000萬元且已實際發(fā)生的合理性。
回復(fù)：
蓮花糖業(yè)主營葡萄糖、葡萄糖漿、麥芽糖漿、淀粉糖及衍生物相關(guān)副產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；預(yù)包裝食品批發(fā)兼零售。目前由于連續(xù)經(jīng)營虧損，已不再生產(chǎn)，僅開展貿(mào)易業(yè)務(wù)。以前年度為了避免蓮花糖業(yè)公司經(jīng)營味精沖擊股份公司的市場，不允許該公司銷售股份公司生產(chǎn)的味精。2017年度為了發(fā)揮客戶資源優(yōu)勢，公司對下游客戶進(jìn)行整合，積極調(diào)整銷售政策，擴(kuò)大蓮花產(chǎn)品的銷售市場，允許在同等條件下，蓮花糖業(yè)銷售的味精產(chǎn)品優(yōu)先由蓮花健康供應(yīng)。截止目前，2017年蓮花健康已銷售給蓮花糖業(yè)味精產(chǎn)品915.55萬元，預(yù)計2017年度銷售蓮花產(chǎn)品3000萬元。
特此公告。
蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇一七年五月二十六日
證券代碼：600186 證券簡稱：蓮花健康 公告編碼：2017—034
蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于參加
河南上市公司網(wǎng)上集體接待日
暨投資者保護(hù)工作經(jīng)驗交流會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●會議召開時間：2017年6月2日（星期五）14:00-17:00，15:05開始網(wǎng)上交流
●會議召開地點：投資者互動平臺（http://rs.p5w.net）
●會議召開方式：網(wǎng)絡(luò)互動，通過網(wǎng)絡(luò)平臺與投資者進(jìn)行交流
一、會議類型
蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）為進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司與投資者的溝通交流，特參加由河南證監(jiān)局指導(dǎo)，河南上市公司協(xié)會主辦，深圳市全景網(wǎng)絡(luò)有限公司協(xié)辦的于2017年6月2日在鄭州舉辦的“河南上市公司網(wǎng)上集體接待日暨投資者保護(hù)工作經(jīng)驗交流會”。
二、會議召開的時間、地點
1、會議召開時間：2017年6月2日（星期五）14:00-17:00，15:05開始網(wǎng)上交流。
2、會議召開地點：投資者互動平臺（http://rs.p5w.net）。
3、會議召開方式：網(wǎng)絡(luò)互動，通過網(wǎng)絡(luò)平臺與投資者進(jìn)行交流。
三、參加人員
公司董事、總經(jīng)理袁啟發(fā)先生，董事、財務(wù)總監(jiān)邢戰(zhàn)軍先生，董事會秘書時祖健先生將出席本次投資者網(wǎng)上集體接待日活動。



四、投資者參加方式
投資者可通過登錄投資者關(guān)系互動平臺（http://rs.p5w.net）在線參與本次活動。
現(xiàn)場熱線電話 ：0371-55565020
五、溝通內(nèi)容
圍繞2016年年報、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營狀況、融資計劃、股權(quán)激勵、投資者保護(hù)、可持續(xù)發(fā)展等投資者所關(guān)心的問題與投資者進(jìn)行互動交流。
歡迎廣大投資者積極參與。
特此公告。
蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇一七年五月二十六日

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